MAHO BATIMENT
Acte du 17 juin 2021
Début de l'acte
RCS : LORIENT
Code greffe : 5601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LORIENT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00041 Numero SIREN : 334 580 602
Nom ou dénomination : GARNIEL BATIMENT
Ce depot a ete enregistré le 17/06/2021 sous le numero de dep8t A2021/003533
CO SAPIENCEAUDIT Société de commissariat aux comptes
Christophe KUNSCH Emmanuelie SCHIER LE BEVER Experts-comptables Commissaires aux comptes
Société MAHO BATIMENT
Parc d'Activité Kerponner
56300 PONTIVY
Rapport du commissaire aux apports
Apport en nature de l'actif net de la
société MAHO BATIMENT a la société
GARNIEL BATIMENT
COMMISSARIATAUX COMPTES
Place Jean Monnet -56270 Ploemeur*029785 4520·contact@sapience.bzhsapience.bzh SARL SAPIENCE AUDIT/AACC au capital de 8888€-Soclete inscrite au tableau de lacompagnle régionale des commissaires aux comptes de Rennes RCSLorient2005B884-SIRET48495619800010
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA
VALEUR DES APPORTS
Apport en nature de l'actif net de la société MAHO BATIMENT à la société GARNIEL BATIMENT
Aux Associés,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'unanimité des associés des sociétés MAHo
BATIMENT et GARNIEL BATIMENT en date du 11 mai 2021, concernant l'apport en nature devant étre
effectué par la société MAHO BATIMENT dans le cadre d'un projet de fusion, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de fusion. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
SAPIENCE AUDIT / AACC Rapport du commissaire aux apports - Société GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT 1/9
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant
PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT 1.
1.1. Contexte de l'opération.... . 3
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence
1.2.1. Caractéristiques de la société absorbante...
1.2.2. Caractéristiques de la societé absorbee....
1.2.3. Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions propres
1.3. Description de l'opération.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport....
1.3.2. Conditions suspensives.
1.3.3. Rapport d'échange des droits sociaux.... 1.3.4. Décision du 11 mai 2021 des associés de la société MAHO BATIMENT..
1.3.5. Décision du 11 mai 2021 des associés de la société GARNIEL BATIMENT.
1.3.6. Effets de la fusion....
1.3.7. Rémunération de l'apport.
1.3.8. Avantages particuliers stipulés.
1.4. Présentation de l'apport . 6
1.4.1. Eléments d'actif transmis.
1.4.2. Passifs pris en compte...
1.4.3. Actif net a transmettre...
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT...
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable ....
2.3. Réalité de l'apport....
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport... .8
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation . .8
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties.. .8
2.4.3. Méthodes d'evaluation retenues. 8
3. CONCLUSION....
SAPIENCE AUDIT / AACC Rapport du commissaire aux apports - Société GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT 2/9
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
La fusion des sociétés GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT permettra de simplifier et d'alléger les frais de fonctionnement du groupe, mais aussi, de renforcer l'image de l'activité < Batiment > auprés de la clientéle et des différents partenaires.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence
1.2.1. Caractéristiques de la société absorbante
La société GARNIEL BATIMENT est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et a l'étranger : L'entreprise générale de batiment ;
La maconnerie, charpente ainsi que toutes activités se rapportant au batiment ;
L'entreprise de travaux publics ;
& L'acquisition par voie de vente ou par voie d'apport, la création, la vente, l'échange, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements
rentrant dans le cadre de l'objet ci-dessus ;
Et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 5 février 2085.
Son capital social s'éléve actuellement à 50 000 €.
Il est divisé en 500 actions ordinaires d'un montant nominal de 100 @ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2.2. Caractéristiques de la societé absorbée
La société MAHO BATIMENT est une société à responsabilité limitée qui a pour objet en France et a l'étranger :
L'exploitation, la création, l'acquisition, la prise en location-gérance d'une entreprise générale de batiments, maconnerie, la construction, la rénovation de batiments tant a usage d'habitation, de locaux commerciaux, industriels ou agricoles qu'a un autre usage ; tous travaux de gros ou de second ceuvre,
L'achat ou la revente de terrain lotis ou non permettant de réaliser des constructions dans le cadre défini ci-dessus,
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
SAPIENCE AUDIT / AACC Rapport du commissaire aux apports - Société GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT 3/9
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées
ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Son capital social s'éléve actuellement à 90 000 €.
Il est divisé en 5 625 parts numérotées 1 à 5 625 d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. 3. Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions propres
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, la société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
La société absorbée ne détient aucune de ses propres parts sociales.
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion conclu entre les deux sociétés en date du 20 mai 2021
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et
suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général (réglement n"2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables modifié par le réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019).
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article 11 du projet de fusion.
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 sous réserve de leur certification par le commissaire aux comptes.
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir rétroactivement du 1er janvier 2021.
1.3.2. Conditions suspensives
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Division de la valeur nominale des titres de la société GARNIEL BATIMENT par 8 (soit une valeur nominale réduite de 100 € a 12,5 € avec augmentation du nombre de titres composant le capital social en conséquence de 500 a 4 000 actions),
Accord des établissements bancaires pour le maintien des PGE et des cautions bancaires accordées par BTP Banque Groupe Crédit Coopératif au profit de MAHO BATIMENT,
* Accord des cocontractants pour l'établissement d'avenants dans le cadre des marchés publics
SAPIENCE AUDIT / AACC Rapport du commissaire aux apports - Société GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT 4/9
attribués a la société MAHO BATIMENT en vue de leur transmission à la société absorbante, Accord des cocontractants privés pour la transmission des marchés privés conclus avec clause
d'intuitu personae avec la société MAHO BATIMENT au profit de la société absorbante,
Approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée,
Approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces assemblées.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent projet de fusion sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3.Rapport d'échange des droits sociaux
Il sera procédé à l'échange de titres de la société absorbante contre les titres de la société absorbée.
Dans la mesure oû il sera proposé préalablement à la fusion de diviser la valeur nominale des titres de
la société GARNIEL BATIMENT par 8 (soit une valeur nominale réduite de 100 € a 12,5 € et un nombre de titres augmentant de 500 a 4 000 actions), il est proposé que 1 part de la société absorbée soit échangée contre 1 action de la société absorbante.
Le rapport d'échange a été déterminé au regard des rapports d'évaluations du Cabinet VISTA CONSEIL établis sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 pour les deux sociétés concernées.
1.3.4. Décision du 11 mai 2021 des associés de la societé MAHO BATIMENT
L'associé unique décide de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion conformément aux dispositions de l'article L236-10 du Code de commerce a l'occasion du projet de fusion-absorption entre la société GARNIEL BATIMENT, société par actions simplifiée au capital de 50 000 € dont le siége social est à Z.A. De Restavy (56240) PLOUAY et immatriculée au RCS de Lorient sous le n"334 580 602 (absorbante) et notre société (absorbée) et dispense en conséquence le représentant légal de la société de demander en justice la désignation d'un commissaire à la fusion.
1.3.5. Décision du 11 mai 2021 des associés de la societé GARNIEL BATIMENT
L'assemblée décide de ne pas faire désigner un commissaire a la fusion conformément aux dispositions
de l'article L236-10 du Code de commerce a l'occasion du projet de fusion-absorption entre notre société (absorbante) et la société MAHO BATIMENT, Société à responsabilité limitée au capital de 90 000 € dont le siége social est a La Villeneuve Postic Parc d'Activités de Kerponer (56300) PONTIVY et immatriculée au RCS de LORIENT sous Ie numéro 950 467 902 (absorbée) et dispense en conséquence Ie représentant légal de la société de demander en justice la désignation d'un commissaire à la fusion.
1.3.6. Effets de la fusion
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
SAPIENCE AUDIT / AACC Rapport du commissaire aux apports - Société GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT 5/9
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmentera son capital de 70 312,50 € par création de 5.625 actions ordinaires, d'un montant nominal de 12,5 € chacune.
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 120 312,50 €.
Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins au nom des associés de la société absorbée, bénéficiaires de l'échange.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2021.
1.3.7. Remunération de l'apport
Au regard des dispositions de l'article 741-1 du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, le projet implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrôle d'une méme société.
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société
absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun.
Pour la détermination des valeurs réelles individuelles des actifs et passifs a transmettre, les sociétés participantes ont utilisé les références ou technigues suivantes : la valeur réelle des éléments d'actif et
de passif à transmettre est considérée comme égale à leur valeur nette comptable.
1.3.8. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Elements d'actif transmis
![]()
1.4.2. Passifs pris en compte
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SAPIENCE AUDIT / AACC Rapport du commissaire aux apports - Société GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT 6/9
1.4.3. Actif net à transmettre
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Les sociétés participantes déclarent gue le montant de l'actif net a transmettre, déterminé a l'article 8
du projet de fusion, ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société GARNIEL BATIMENT sur la valeur des apports devant étre effectués par la société MAHO BATIMENT.
Nous avons notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de fusion :
vérifié la pleine propriété de l'apport en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant, ainsi que les documents juridiques spécifiques obligatoires a la réalisation de l'opération :
consulté les documents juridigues et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale des sociétés GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT.
vérifié que les états financiers de la société MAHO BATIMENT ont été certifiés sans réserve au 31/12/2019, l'exercice clos le 31/12/2020 date de clôture du dernier exercice social, n'ayant pas encore fait l'objet d'une certification par le commissaire aux comptes de la société ;
examiné les approches d'évaluation mises en cuvre et notamment aux références des travaux de l'Expert-Comptable.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société MAHO BATIMENT nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant grever, la consistance de l'actif net apporté.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
L'actif net a transmettre s'éléve a 797 050.02 euros. Le montant de la prime de fusion prévu est donc
de 726 737.52 euros correspondant a la différence entre l'actif net et l'augmentation de capital de la société absorbante de 70 312.50 €.
Il est à noter que la société absorbante a décidé de ne pas faire établir le rapport écrit sur les modalités de la fusion mentionnée aux I a III de l'article 236-10 du Code de Commerce notamment sur le caractére équitable du rapport d'échange.
SAPIENCE AUDIT / AACC Rapport du commissaire aux apports - Société GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT 7/9
Aux termes du projet de fusion, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des actions de la société MAHO BATIMENT en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par les associés des actions de la société MAHO BATIMENT objet du présent apport.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
Comme indiqué dans le projet de fusion, il est à noter que la valeur réelle des éléments d'actif et de passif à transmettre a été considérée comme égale à leur valeur nette comptable.
Concernant la valorisation retenue, nous avons pu rapprocher la valorisation retenue avec des approches multicritéres permettant de valider le montant de l'actif net apporté.
Les valorisations ressortant des approches intrinséques et analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que le niveau actuel d'activité se maintienne sur les prochaines années.
2.4. 1. Nature de l'apport et caracteéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur l'actif net de la société MAHO BATIMENT en date du 31 décembre 2020.
2.4.2. Determination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport résulte d'une combinaison de méthodes multicritéres reprise ci-dessous.
2.4.3. Méthodes d'évaluation retenues
Méthode patrimoniale
Cette méthode consiste a évaluer séparément les actifs et passifs de la société MAHO BATIMENT, et ensuite d'y rajouter, le cas échant, une valeur de fonds de commerce ou d'y retrancher une < moins. valeur > éventuelle, encore appelée < Badwill >.
La fusion étant portée sur la valeur de l'actif net de la société, cette méthode nous semble pertinente
Méthode de la capitalisation (capitalisation de l'EBE corrigé et capitalisation de la CAF + trésorerie)
La méthode de capitalisation des flux permet de prendre en compte les résultats relativement constants de la société et le faible renouvellement de ses investissements.
Par contre, nous n'avons pas relevé de transaction portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a celle de la société MAHO BATIMENT, pouvant @tre utilisée pour l'appréciation de la valeur de l'apport.
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3. CONCLUSION
Sous réserve que les conditions suspensives figurant dans le paragraphe 1.3.2 soit levées et sur la base de nos travaux a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net s'élevant a 797 050.02 euros n'est pas surévaluée.
En conséquence, l'actif net apporté de 797 050.02 euros est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature de 70 312.50 euros et de la prime de fusion constatée de 726 737.52 euros
Fait a Ploemeur, Le 2 juin 2021,
Société SAPIENCE AUDIT, Commissaire aux comptes,
Représentée par, Monsieur Christophe KUNsCH, Associé signataire
Signé électroniquement le 02/06/2021 par Christophe Kunsch
SAPIENCE AUDIT
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Code greffe : 5601
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Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 00041 Numero SIREN : 334 580 602
Nom ou dénomination : GARNIEL BATIMENT
Ce depot a ete enregistré le 17/06/2021 sous le numero de dep8t A2021/003533
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Christophe KUNSCH Emmanuelie SCHIER LE BEVER Experts-comptables Commissaires aux comptes
Société MAHO BATIMENT
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56300 PONTIVY
Rapport du commissaire aux apports
Apport en nature de l'actif net de la
société MAHO BATIMENT a la société
GARNIEL BATIMENT
COMMISSARIATAUX COMPTES
Place Jean Monnet -56270 Ploemeur*029785 4520·contact@sapience.bzhsapience.bzh SARL SAPIENCE AUDIT/AACC au capital de 8888€-Soclete inscrite au tableau de lacompagnle régionale des commissaires aux comptes de Rennes RCSLorient2005B884-SIRET48495619800010
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA
VALEUR DES APPORTS
Apport en nature de l'actif net de la société MAHO BATIMENT à la société GARNIEL BATIMENT
Aux Associés,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par l'unanimité des associés des sociétés MAHo
BATIMENT et GARNIEL BATIMENT en date du 11 mai 2021, concernant l'apport en nature devant étre
effectué par la société MAHO BATIMENT dans le cadre d'un projet de fusion, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de l'apport prévu a l'article L. 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de fusion. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
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Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant
PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT 1.
1.1. Contexte de l'opération.... . 3
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence
1.2.1. Caractéristiques de la société absorbante...
1.2.2. Caractéristiques de la societé absorbee....
1.2.3. Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions propres
1.3. Description de l'opération.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport....
1.3.2. Conditions suspensives.
1.3.3. Rapport d'échange des droits sociaux.... 1.3.4. Décision du 11 mai 2021 des associés de la société MAHO BATIMENT..
1.3.5. Décision du 11 mai 2021 des associés de la société GARNIEL BATIMENT.
1.3.6. Effets de la fusion....
1.3.7. Rémunération de l'apport.
1.3.8. Avantages particuliers stipulés.
1.4. Présentation de l'apport . 6
1.4.1. Eléments d'actif transmis.
1.4.2. Passifs pris en compte...
1.4.3. Actif net a transmettre...
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT...
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable ....
2.3. Réalité de l'apport....
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport... .8
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation . .8
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties.. .8
2.4.3. Méthodes d'evaluation retenues. 8
3. CONCLUSION....
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1. Contexte de l'opération
La fusion des sociétés GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT permettra de simplifier et d'alléger les frais de fonctionnement du groupe, mais aussi, de renforcer l'image de l'activité < Batiment > auprés de la clientéle et des différents partenaires.
1.2. Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence
1.2.1. Caractéristiques de la société absorbante
La société GARNIEL BATIMENT est une société par actions simplifiée qui a pour objet en France et a l'étranger : L'entreprise générale de batiment ;
La maconnerie, charpente ainsi que toutes activités se rapportant au batiment ;
L'entreprise de travaux publics ;
& L'acquisition par voie de vente ou par voie d'apport, la création, la vente, l'échange, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements
rentrant dans le cadre de l'objet ci-dessus ;
Et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié ou pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 5 février 2085.
Son capital social s'éléve actuellement à 50 000 €.
Il est divisé en 500 actions ordinaires d'un montant nominal de 100 @ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2.2. Caractéristiques de la societé absorbée
La société MAHO BATIMENT est une société à responsabilité limitée qui a pour objet en France et a l'étranger :
L'exploitation, la création, l'acquisition, la prise en location-gérance d'une entreprise générale de batiments, maconnerie, la construction, la rénovation de batiments tant a usage d'habitation, de locaux commerciaux, industriels ou agricoles qu'a un autre usage ; tous travaux de gros ou de second ceuvre,
L'achat ou la revente de terrain lotis ou non permettant de réaliser des constructions dans le cadre défini ci-dessus,
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
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La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées
ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Son capital social s'éléve actuellement à 90 000 €.
Il est divisé en 5 625 parts numérotées 1 à 5 625 d'un montant nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. 3. Liens de capital entre les sociétés participantes - Détention d'actions propres
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, la société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
La société absorbée ne détient aucune de ses propres parts sociales.
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité de fusion conclu entre les deux sociétés en date du 20 mai 2021
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et
suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général (réglement n"2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des Normes Comptables modifié par le réglement n°2019-06 du 8 novembre 2019).
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article 11 du projet de fusion.
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 sous réserve de leur certification par le commissaire aux comptes.
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir rétroactivement du 1er janvier 2021.
1.3.2. Conditions suspensives
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Division de la valeur nominale des titres de la société GARNIEL BATIMENT par 8 (soit une valeur nominale réduite de 100 € a 12,5 € avec augmentation du nombre de titres composant le capital social en conséquence de 500 a 4 000 actions),
Accord des établissements bancaires pour le maintien des PGE et des cautions bancaires accordées par BTP Banque Groupe Crédit Coopératif au profit de MAHO BATIMENT,
* Accord des cocontractants pour l'établissement d'avenants dans le cadre des marchés publics
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attribués a la société MAHO BATIMENT en vue de leur transmission à la société absorbante, Accord des cocontractants privés pour la transmission des marchés privés conclus avec clause
d'intuitu personae avec la société MAHO BATIMENT au profit de la société absorbante,
Approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée,
Approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces assemblées.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2021 au plus tard, le présent projet de fusion sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3.Rapport d'échange des droits sociaux
Il sera procédé à l'échange de titres de la société absorbante contre les titres de la société absorbée.
Dans la mesure oû il sera proposé préalablement à la fusion de diviser la valeur nominale des titres de
la société GARNIEL BATIMENT par 8 (soit une valeur nominale réduite de 100 € a 12,5 € et un nombre de titres augmentant de 500 a 4 000 actions), il est proposé que 1 part de la société absorbée soit échangée contre 1 action de la société absorbante.
Le rapport d'échange a été déterminé au regard des rapports d'évaluations du Cabinet VISTA CONSEIL établis sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 pour les deux sociétés concernées.
1.3.4. Décision du 11 mai 2021 des associés de la societé MAHO BATIMENT
L'associé unique décide de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion conformément aux dispositions de l'article L236-10 du Code de commerce a l'occasion du projet de fusion-absorption entre la société GARNIEL BATIMENT, société par actions simplifiée au capital de 50 000 € dont le siége social est à Z.A. De Restavy (56240) PLOUAY et immatriculée au RCS de Lorient sous le n"334 580 602 (absorbante) et notre société (absorbée) et dispense en conséquence le représentant légal de la société de demander en justice la désignation d'un commissaire à la fusion.
1.3.5. Décision du 11 mai 2021 des associés de la societé GARNIEL BATIMENT
L'assemblée décide de ne pas faire désigner un commissaire a la fusion conformément aux dispositions
de l'article L236-10 du Code de commerce a l'occasion du projet de fusion-absorption entre notre société (absorbante) et la société MAHO BATIMENT, Société à responsabilité limitée au capital de 90 000 € dont le siége social est a La Villeneuve Postic Parc d'Activités de Kerponer (56300) PONTIVY et immatriculée au RCS de LORIENT sous Ie numéro 950 467 902 (absorbée) et dispense en conséquence Ie représentant légal de la société de demander en justice la désignation d'un commissaire à la fusion.
1.3.6. Effets de la fusion
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
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Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmentera son capital de 70 312,50 € par création de 5.625 actions ordinaires, d'un montant nominal de 12,5 € chacune.
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 120 312,50 €.
Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins au nom des associés de la société absorbée, bénéficiaires de l'échange.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes a servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2021.
1.3.7. Remunération de l'apport
Au regard des dispositions de l'article 741-1 du réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables, le projet implique des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrôle d'une méme société.
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société
absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun.
Pour la détermination des valeurs réelles individuelles des actifs et passifs a transmettre, les sociétés participantes ont utilisé les références ou technigues suivantes : la valeur réelle des éléments d'actif et
de passif à transmettre est considérée comme égale à leur valeur nette comptable.
1.3.8. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Elements d'actif transmis
1.4.3. Actif net à transmettre
du projet de fusion, ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société GARNIEL BATIMENT sur la valeur des apports devant étre effectués par la société MAHO BATIMENT.
Nous avons notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de fusion :
vérifié la pleine propriété de l'apport en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant, ainsi que les documents juridiques spécifiques obligatoires a la réalisation de l'opération :
consulté les documents juridigues et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale des sociétés GARNIEL BATIMENT et MAHO BATIMENT.
vérifié que les états financiers de la société MAHO BATIMENT ont été certifiés sans réserve au 31/12/2019, l'exercice clos le 31/12/2020 date de clôture du dernier exercice social, n'ayant pas encore fait l'objet d'une certification par le commissaire aux comptes de la société ;
examiné les approches d'évaluation mises en cuvre et notamment aux références des travaux de l'Expert-Comptable.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la société MAHO BATIMENT nous confirmant l'absence, à la date du présent rapport, d'événements pouvant grever, la consistance de l'actif net apporté.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
L'actif net a transmettre s'éléve a 797 050.02 euros. Le montant de la prime de fusion prévu est donc
de 726 737.52 euros correspondant a la différence entre l'actif net et l'augmentation de capital de la société absorbante de 70 312.50 €.
Il est à noter que la société absorbante a décidé de ne pas faire établir le rapport écrit sur les modalités de la fusion mentionnée aux I a III de l'article 236-10 du Code de Commerce notamment sur le caractére équitable du rapport d'échange.
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Aux termes du projet de fusion, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des actions de la société MAHO BATIMENT en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par les associés des actions de la société MAHO BATIMENT objet du présent apport.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
Comme indiqué dans le projet de fusion, il est à noter que la valeur réelle des éléments d'actif et de passif à transmettre a été considérée comme égale à leur valeur nette comptable.
Concernant la valorisation retenue, nous avons pu rapprocher la valorisation retenue avec des approches multicritéres permettant de valider le montant de l'actif net apporté.
Les valorisations ressortant des approches intrinséques et analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que le niveau actuel d'activité se maintienne sur les prochaines années.
2.4. 1. Nature de l'apport et caracteéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur l'actif net de la société MAHO BATIMENT en date du 31 décembre 2020.
2.4.2. Determination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport résulte d'une combinaison de méthodes multicritéres reprise ci-dessous.
2.4.3. Méthodes d'évaluation retenues
Méthode patrimoniale
Cette méthode consiste a évaluer séparément les actifs et passifs de la société MAHO BATIMENT, et ensuite d'y rajouter, le cas échant, une valeur de fonds de commerce ou d'y retrancher une < moins. valeur > éventuelle, encore appelée < Badwill >.
La fusion étant portée sur la valeur de l'actif net de la société, cette méthode nous semble pertinente
Méthode de la capitalisation (capitalisation de l'EBE corrigé et capitalisation de la CAF + trésorerie)
La méthode de capitalisation des flux permet de prendre en compte les résultats relativement constants de la société et le faible renouvellement de ses investissements.
Par contre, nous n'avons pas relevé de transaction portant sur des sociétés de taille semblable exercant des activités comparables a celle de la société MAHO BATIMENT, pouvant @tre utilisée pour l'appréciation de la valeur de l'apport.
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3. CONCLUSION
Sous réserve que les conditions suspensives figurant dans le paragraphe 1.3.2 soit levées et sur la base de nos travaux a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net s'élevant a 797 050.02 euros n'est pas surévaluée.
En conséquence, l'actif net apporté de 797 050.02 euros est au moins égal au montant de l'augmentation du capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature de 70 312.50 euros et de la prime de fusion constatée de 726 737.52 euros
Fait a Ploemeur, Le 2 juin 2021,
Société SAPIENCE AUDIT, Commissaire aux comptes,
Représentée par, Monsieur Christophe KUNsCH, Associé signataire
Signé électroniquement le 02/06/2021 par Christophe Kunsch
SAPIENCE AUDIT
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