Acte du 23 février 2009

La société a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les dispositions du livre II, titre I et titre II chapitre III du Code du Commerce.

Créée par l'associée unique, propriétaire de la totalité des parts, la société peut a tout moment exister entre plusieurs associés par suite de cession ou de transmission de parts sociates. Elle peut, également à tout moment, retrouver son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

Article 2 - OBJET La société a pour objet : pizzas, sandwiches et restauration rapide a emporter, a livrer ou a consommer sur place et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a t'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale de la société est : VENISE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " SARL " et de t'énonciation du montant du capital social.

65 avenue Carnot a 78110 LE VESINET

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Chague exercice social a une durée d'une année gui commence le 1- janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice étant dlôturé le 31 décembre 2009

APPORTS EN NUMERAIRE

1.000,00 € Mme KOUSSAIMY Karine apporte a la société la somme de

total des apports en numéraire 1.000,00 €

APPORTS EN MATERIEL

Mme KOUSSAIMY Karine apporte a la société

1.000,00 € un four électrique a pizzas d'une valeur de

total des apports en matériel 1.000,00 €

Soit, au total, une somme de 2.000,00 €

total égal au montant du capital social d'origine de deux mille £uros

Article 8 - CAPITAL SOCIAL D'ORIGINE Le capital social d'origine est fixé & la somme de deux mille €uros, il peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, il est divisé en 100 parts de 20,00 Euros chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- Mme KOUSSAIMY Karine 100 parts soit 2.000 £uros

Total des parts formant le capital social : 100 parts soit 2.000 €uros.

Les apports en numéraire ont été libérés par leur souscripteur

a hauteur de vingt pour cent (20%) de leur valeur nominale

en vertu de ia loi n* 2001 - 420 du 15 mai 2001 (art. 8)

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Pour étre opposable a la société, elle doit soit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié, la signification pouvant étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Elle n'est

opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

Les parts sociales sont librement cessibtes entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L 223-13 et L 223-14 du Code du Commerce. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuivra avec l'associé unique.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant,

sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. Cependant, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La société est gérée et administrée par un ou piusieurs gérants, personnes physiques,

associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, et nommés par décision collective ordinaire des associés. Les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants

sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la guotité

et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou ies gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les

immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

- Mme KOUSSAIMY Karine née le 04 janvier 1962 a Casablanca (Maroc) de nationalité francaise

demeurant 7 rue du Général Sarail a 78400 CHATOU

est nommée en quafité de gérante et ce pour une durée indéterminée

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire des constatation de la réunion de deux au moins des trois critéres définis a l'article L 223-35, deuxieme alinéa, du Code du Commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies

par l'article L 223-39 du Code du Commerce.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales ainsi qu'aux représentants iégaux des personnes morales associées, de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Chague associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants,

notamment, sont fixés par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'artide 16. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il

possede, sans limitation. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la

société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas, chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son dhoix.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associés :

Les assemblées générates d'associés sont convoquées normatement par la gérance : a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assembtée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ta moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire

chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la meme ville. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

ArticIe 22 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés concernant ni l'agrément de

nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves). Chaque année, dans les six mois de la doture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de moitié des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires

pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou

mise a disposition sont déterminées par la loi.

Le texte des résolutions proposées, te rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le

ou les gérants sans pouvoir étre inférieur a quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles

Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé

dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou

plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et te quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code du Commerce.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat,

annexe). La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écouté.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale qu'ils doivent réunir en vertu de l'article L 223-26 du Code du Commerce pour statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes

annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie

L'asserblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite " réserve légale " Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

L'assemblée décide de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment ia part a distribuer sous forme de dividendes.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de i'assembiée générale sont inscrites a un compte spéciai figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévernent sur les réserves.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la

société est mise en liquidation. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusgu'a la clture de celle-ci. La mention " société en liguidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs

doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital

des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions reguises selon le type de société retenu et dans les termes de t'article 69 modifié de la loi.

Article 30 - CONTESTATIONS Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises & ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

La gérance est expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérets de la société. Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par t'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

ArticIe 32 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION

AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la

diligence et sous la responsabilité du gérant.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de ieurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatricutée au Registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société gui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Fait en sept exemplaires originaux

a Chatou, le 1er novembre 2008

Mme KOUSSAIMY Karine

Enregistré & : SIE-SAINT GERMAIN EN LAYE NORD Lc 12/02/2009 Bordereau n*2009/152 Case n*28 Ext 1071 Enregistrement : Exontrt Penalit&s : Total liquidt : zro curo Montant recu : zcro curo LAgent