DANFOSS SARL
Acte du 28 août 2014
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1982 B 01308
NumeroSIREN:542030812
Nom ou denominationDANFOSS
Ce depot a ete enregistre le 28/08/2014 sous le numero de dépot 13310
DANFOSS
Société a responsabilité limitée au capital de 1.856.140 euros Siége social : 1 Bis avenue Jean d'Alembert, nde 78990 Elancourt na dc dépot 542 030 812 RCS Versailles gestion
(Ci-aprés la < Société >) 2 6 AOUT 2014
n°de n° dc facture chrono
Code qreffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1982 B 01308
NumeroSIREN:542030812
Nom ou denominationDANFOSS
Ce depot a ete enregistre le 28/08/2014 sous le numero de dépot 13310
DANFOSS
Société a responsabilité limitée au capital de 1.856.140 euros Siége social : 1 Bis avenue Jean d'Alembert, nde 78990 Elancourt na dc dépot 542 030 812 RCS Versailles gestion
(Ci-aprés la < Société >) 2 6 AOUT 2014
n°de n° dc facture chrono
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 21 MAI 2014
L'an deux mil quatorze, le vingt-et-un mai, a 18 heures,
Les associés de DANFOSS, société & responsabilité limitée au capital de 1.856.140 euros divisé en .. 16.874 parts sociales de 110 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (ci-aprés l'
), dans les locaux de la société Danfoss A/S, a Nordborgvej 81 DK-6430 Nordborg (Danemark), sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
Danfoss A/S, société de droit danois, dont le siége social est situé a Nordborgvej 81 DK-6430 Nordborg (Danemark), propriétaire de 16.873 parts sociales
Représentée conjointement par Messieurs Jesper V. Christensen et Kim Fausing ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Danfoss International A/S, société de droit danois, dont le siége social est situé a Nordborgvej 81 DK-6430 Nordborg (Danemark), Propriétaire de 1 part sociale
Représentée conjointement par Messieurs Kim Fausing et Jesper V. Christensen ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
seules associées de la Société et représentant en tant que telle la totalité des parts sociales émises par la Société.
Madame Isabelle BEAUFILS, gérante non associée, est absente.
L'Assemblée Générale est donc présidée par Monsieur Jesper V. Christensen, mandataire de Danfoss A/S, associée présente et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun Gérant n'étant associé.
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°13310 en date du 28/08/2014
Le Président de séance déclare donc que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
KPMG Audit, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absent.
S'agissant des délégués du Comité d'entreprise, le Président de séance constate que :
Le délégué du Comité d'entreprise appartenant à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, réguliérement informé de la présente réunion, est absent ; Le, délégué du Comité d'entreprise appartenant a la catégorie des employés et ouvriers, réguliérement informé de la présente réunion, est absent.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Lecture du rapport de gestion établi par la Gérance,
2. Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
3. Approbation des.comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus à la Gérance,
4. Approbation des charges non déductibles,
5. : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
6. Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code. de commerce, et décision à cet égard,
7. Renouvellement du mandat du Gérant et fixation de sa rémunération,
8. Nomination des nouveaux Commissaires.aux comptestitulaire et suppléant,
9. Délégation de signatures pour le fonctionnement des comptes de banques et.de chéques postaux et pour les effets de commerce,
10. Questions diverses,
11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée Générale :
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, la copie de la convocation des associés, la copie de la lettre d'information adressée aux délégués du Comité d'entreprise les informant de la présente réunion.
1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2013, le rapport de gestion' établi par la Gérance, le rapport général du Commissaire aux comptes,
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, les lettres de démission des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, le texte du projet des résolutions qui sont soumises & l'Assemblée Générale.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique également que les documents prescrits par la loi ont été communiqués au comité d'entreprise qui n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de.donner lecture a l'Assemblée Générale du rapport de gestion établi par le gérant puis du rapport général du commissaire aux comptes et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de DANFOSS, société & responsabilité limitée au capital de 1.856.140 euros divisé en .. 16.874 parts sociales de 110 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (ci-aprés l'
), dans les locaux de la société Danfoss A/S, a Nordborgvej 81 DK-6430 Nordborg (Danemark), sur convocation de la Gérance.
Sont présents :
Danfoss A/S, société de droit danois, dont le siége social est situé a Nordborgvej 81 DK-6430 Nordborg (Danemark), propriétaire de 16.873 parts sociales
Représentée conjointement par Messieurs Jesper V. Christensen et Kim Fausing ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
Danfoss International A/S, société de droit danois, dont le siége social est situé a Nordborgvej 81 DK-6430 Nordborg (Danemark), Propriétaire de 1 part sociale
Représentée conjointement par Messieurs Kim Fausing et Jesper V. Christensen ayant tous pouvoirs aux fins des présentes,
seules associées de la Société et représentant en tant que telle la totalité des parts sociales émises par la Société.
Madame Isabelle BEAUFILS, gérante non associée, est absente.
L'Assemblée Générale est donc présidée par Monsieur Jesper V. Christensen, mandataire de Danfoss A/S, associée présente et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, aucun Gérant n'étant associé.
Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles : dépt N°13310 en date du 28/08/2014
Le Président de séance déclare donc que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et qu'elle peut valablement délibérer.
KPMG Audit, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, est absent.
S'agissant des délégués du Comité d'entreprise, le Président de séance constate que :
Le délégué du Comité d'entreprise appartenant à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, réguliérement informé de la présente réunion, est absent ; Le, délégué du Comité d'entreprise appartenant a la catégorie des employés et ouvriers, réguliérement informé de la présente réunion, est absent.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Lecture du rapport de gestion établi par la Gérance,
2. Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
3. Approbation des.comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus à la Gérance,
4. Approbation des charges non déductibles,
5. : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
6. Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code. de commerce, et décision à cet égard,
7. Renouvellement du mandat du Gérant et fixation de sa rémunération,
8. Nomination des nouveaux Commissaires.aux comptestitulaire et suppléant,
9. Délégation de signatures pour le fonctionnement des comptes de banques et.de chéques postaux et pour les effets de commerce,
10. Questions diverses,
11. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée Générale :
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, la copie de la convocation des associés, la copie de la lettre d'information adressée aux délégués du Comité d'entreprise les informant de la présente réunion.
1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2013, le rapport de gestion' établi par la Gérance, le rapport général du Commissaire aux comptes,
le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, les lettres de démission des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, le texte du projet des résolutions qui sont soumises & l'Assemblée Générale.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il indique également que les documents prescrits par la loi ont été communiqués au comité d'entreprise qui n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de.donner lecture a l'Assemblée Générale du rapport de gestion établi par le gérant puis du rapport général du commissaire aux comptes et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions dé quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu :le rappórt de gestion et le rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat.et l'annexe arrétés au 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale, conformémént aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code. Général des Impôts, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ne comprennent aucune charge et dépense somptuaire visée par l'article 39-4 dudit Code.
L'Assemblée Générale approuve toutefois les amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés & l'article 39.4 du Code général des impôts qui se sont élevés à la somme de 131.182 euros pour l'exercice.clôs le 31 décembre 2013 et dont il résulte un impt sur les sociétés complémentaire de l'ordre de £ 43.727 euros, évalué sur la base d'un impôt.sur les sociétés de 33 1/3%.
En conséquence, elle donne à la Gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'Assemblée Générale, conformémént aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code. Général des Impôts, constate que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ne comprennent aucune charge et dépense somptuaire visée par l'article 39-4 dudit Code.
L'Assemblée Générale approuve toutefois les amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles visés & l'article 39.4 du Code général des impôts qui se sont élevés à la somme de 131.182 euros pour l'exercice.clôs le 31 décembre 2013 et dont il résulte un impt sur les sociétés complémentaire de l'ordre de £ 43.727 euros, évalué sur la base d'un impôt.sur les sociétés de 33 1/3%.
En conséquence, elle donne à la Gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu le rapport de gestion et constaté que le résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2013 fait ressortir un bénéfice net de 244.083 euros décide de l'affecter comme suit :
Au compte Autres Réserves : €244.083.
Ainsi,
Le compte < Autres Réserves > serait porté de 11.243.961 euros à 11.488.044 euros.
L'Assemblée Générale prend acte que la réserve légale est intégralement dotée.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Distribution globale Abattement 50% 0u 40%
31/12/2010 Néant Néant 31/12/2011 Néant Néant 31/12/2012 Néant Néant
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Au compte Autres Réserves : €244.083.
Ainsi,
Le compte < Autres Réserves > serait porté de 11.243.961 euros à 11.488.044 euros.
L'Assemblée Générale prend acte que la réserve légale est intégralement dotée.
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Distribution globale Abattement 50% 0u 40%
31/12/2010 Néant Néant 31/12/2011 Néant Néant 31/12/2012 Néant Néant
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.223-19 du Code de commerce et constaté que le quorum nécessaire pour statuer sur chacune des conventions est atteint, approuve successivement chacune des conventions et/ou opérations qui sont mentionnées dans le rapport spécial.
Chacune des conventions et/ou opérations, soumises a un vote distinct auquel n'a pas pris part l'intéressé, conformément à la loi, est adoptée à l'unanimité des autres associés.
Chacune des conventions et/ou opérations, soumises a un vote distinct auquel n'a pas pris part l'intéressé, conformément à la loi, est adoptée à l'unanimité des autres associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale renouvelle les fonctions de Gérant de Madame Isabelle BEAUFILS pour une durée qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice social clos le 31 décembre 2014.
L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de rémunération a Madame Isabelle Beaufils pour l'exercice de ses fonctions. A cet égard, l'Assemblée Générale prend acte que Madame Isabelle BEAUFILS a déclaré accepter d'exercer le mandat de Gérant de la Société sans rémunération.
L'Assemblée Générale décide que, en revanche, Madame Isabelle BEAUFILS pourra bénéficier du remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondant.
L'Assemblée Générale précise que, conformément à la loi, vis-a-vis des tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que le loi attribue expressément aux associés, la Société étant engagée méme par les actes ne relevant pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. En outre, à titre d'ordre interne, les pouvoirs de Madame Isabelle BEAUFILS en sa qualité de Gérant sont ceux fixés par l'article 11 des statuts de la Société.
Madame Isabelle BEAUFILS, préalablement pressenti, a déclaré qu'elle acceptait le renouvellement de ses fonctions et qu'elle n'était fràppée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire lesdites fonctions au sein de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de rémunération a Madame Isabelle Beaufils pour l'exercice de ses fonctions. A cet égard, l'Assemblée Générale prend acte que Madame Isabelle BEAUFILS a déclaré accepter d'exercer le mandat de Gérant de la Société sans rémunération.
L'Assemblée Générale décide que, en revanche, Madame Isabelle BEAUFILS pourra bénéficier du remboursement des frais engagés dans l'exercice de ses fonctions sur présentation des justificatifs correspondant.
L'Assemblée Générale précise que, conformément à la loi, vis-a-vis des tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que le loi attribue expressément aux associés, la Société étant engagée méme par les actes ne relevant pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. En outre, à titre d'ordre interne, les pouvoirs de Madame Isabelle BEAUFILS en sa qualité de Gérant sont ceux fixés par l'article 11 des statuts de la Société.
Madame Isabelle BEAUFILS, préalablement pressenti, a déclaré qu'elle acceptait le renouvellement de ses fonctions et qu'elle n'était fràppée par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire lesdites fonctions au sein de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assémblées générales ordinairés, prenant acte de la démission de leurs fonctions par courrier en date du 16 mai 2014,
du Commissaire aux comptes titulaire de la Société, KPMG SA, 2 bis rue de Villiers, Les Hauts de Villiers 92300 Levallois-Perret, et le Commissaire aux comptes suppléant de la Société, KPMG Audit ID, 3 cours du Triangle 92939 Puteaux,
décide de nommer en remplacement
PricewaterhouseCoopers Audit SA, 63 rue de Villiers 92908 Neuilly sur seine en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, et Jean-Christophe Georghiu, 63, rue de Villiers, 92908, Neuilly-sur-seine cedex, France en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,
pour une durée de six (6) exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale de la Société qui statûera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du Commissaire aux comptes titulaire de la Société, KPMG SA, 2 bis rue de Villiers, Les Hauts de Villiers 92300 Levallois-Perret, et le Commissaire aux comptes suppléant de la Société, KPMG Audit ID, 3 cours du Triangle 92939 Puteaux,
décide de nommer en remplacement
PricewaterhouseCoopers Audit SA, 63 rue de Villiers 92908 Neuilly sur seine en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, et Jean-Christophe Georghiu, 63, rue de Villiers, 92908, Neuilly-sur-seine cedex, France en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,
pour une durée de six (6) exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale de la Société qui statûera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2019.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, aprés avoir entendu le rapport de la gérance, modifie comme suit les pouvoirs précédemment conférés pour le fonctionnement de tout les comptes de banques et de chéques postaux de la Société DANFOSS et donne tous pouvoirs aux personnes ci-dessous désignées pour faire fonctionner les comptes ouverts ou a ouvrir au nom de la Société, dans toutes les banques et centre dé chéques postaux :
1. jusqu'& 7.600 £, sur.la signature conjointe de deux des personnes : Madame Isabelle Beaufils Monsieur Yves Maurens Monsieur Philippe Weber Monsieur Alexandre Puigvert Monsieur Franck Cogné
2. Au-dela de cette somme sur la signature conjointe de Madame Isabelle Beaufils, avec l'une des personnes suivantes : Monsieur Yves Maurens Monsieur Philippe Weber Monsieur Alexandre Puigvert Monsieur Franck Cogné
Toutefois, pour les paiements en faveur deš administrations fiscales, des. administrations sociales, le paiement des salaires et le remboursement des notes de frais, ainsi que pour les transferts intragroupe et les virements comptes à comptes, les signàtaires visés ci-dessus pourront agir deux à deux sans limitation de montant.
Tous endos pour dépôt au crédit de ces comptes seront valablement signés par'l'uné des personnes susmentionnées.
La création, l'acceptation et l'endossement des effets de commerce au profit des douanes et du trésor public, pourront étre signés par Madame Isabelle Beaufils, par Madame Myriam Legentil, par Monsieur Alexandre Puigvert ou par Monsieur Franck Cogné agissant seule.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
1. jusqu'& 7.600 £, sur.la signature conjointe de deux des personnes : Madame Isabelle Beaufils Monsieur Yves Maurens Monsieur Philippe Weber Monsieur Alexandre Puigvert Monsieur Franck Cogné
2. Au-dela de cette somme sur la signature conjointe de Madame Isabelle Beaufils, avec l'une des personnes suivantes : Monsieur Yves Maurens Monsieur Philippe Weber Monsieur Alexandre Puigvert Monsieur Franck Cogné
Toutefois, pour les paiements en faveur deš administrations fiscales, des. administrations sociales, le paiement des salaires et le remboursement des notes de frais, ainsi que pour les transferts intragroupe et les virements comptes à comptes, les signàtaires visés ci-dessus pourront agir deux à deux sans limitation de montant.
Tous endos pour dépôt au crédit de ces comptes seront valablement signés par'l'uné des personnes susmentionnées.
La création, l'acceptation et l'endossement des effets de commerce au profit des douanes et du trésor public, pourront étre signés par Madame Isabelle Beaufils, par Madame Myriam Legentil, par Monsieur Alexandre Puigvert ou par Monsieur Franck Cogné agissant seule.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 20 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associées ou leurs mandataires.
NhM_ DaHfoss A/Sl Danfoss internati Kim Fausing! Kim Fausing
arfoss A/S anfóss International A/S Fesper V. Christensen esper V. Christensen
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 20 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associées ou leurs mandataires.
NhM_ DaHfoss A/Sl Danfoss internati Kim Fausing! Kim Fausing
arfoss A/S anfóss International A/S Fesper V. Christensen esper V. Christensen