Acte du 26 janvier 2018

I - Caractéristiques des sociétés

1."La société OMERIN $As est une Société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est l'acquisition et la gestion de tous titres de placement ou de participation, la fabrication, la vente, le négoce de tresses et cables en tous genres, tresses et gaines isolantes, de tubes, tuyaux et profilés en tout matiére, de cables électriques de toute natures, et plus généralement le moulage, le faconnage et la transformation des produits manufacturés.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 14 aout 1991.

Le capital social de la société OMERIN sAs s'éléve actuellement à 8.009.600£. 1l est réparti en 50.060 actions de 160 € de nominal chacune, intégralement libérées.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public à l'épargne

2. La société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE est une SAS dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est le tressage rigide et élastique en général, la fabrication et la vente de tresses, lacets, gaines isolantes et de tous articles similaires, ainsi que l'acquisition, la fabrication, la vente, la location de matériei en tous genres ; la fabrication et la commercialisation de fils et cables électriques.

La durée de la Société expire le 31 janvier 2029.

Le capital social de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE s'éléve actuellement à 26.068 €. II est réparti en 3.420 actions de 7,6222 € de nominal chacune, intégralement libérées.

Elle n'a pas créé de parts dé fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public à l'épargne

3. La société PLASTELEC sAS est une SAS dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est la fabrication, la vente, l'achat et le négoce de tous types de cables électriques, profilés ou tous objets extraits de toutes matiéres.

La durée de la Société est de 99 ans et ce, pour expirer le 16 mars 2070.

Le capital social de la société PLAsTELEC SAS s'éléve actuellement à 1.542.800 €. Il est réparti en 28.000 actions de 55,10 € de nominal chacune, intégralement libérées.

Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ou de valeurs mobiliéres composées.

Elle ne fait pas appel public à l'épargne

4. La société OMERIN sAS ne détient aucune participation dans ie capital de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE, ni dans le capital de la société PLASTELEC SAS.

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5. La société OMERIN CABLES, SAS au capital de 1.261.530 £, dont le siége est fixé Zone Industrielle, 63600 AMBERT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 400 110 078 RCS CLERMONT-FERRAND, Présidente de Ia société OMERIN SAS est également Présidente de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE et de la Société PLASTELEC SAS.

!l - Motifs et buts de la fusion

La fusion par absorption des sociétés ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE et PLASTELEC SAS par la société OMERIN sAs s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du Groupe dont ces trois sociétés font partie. Elle devrait à la fois réduire le coàt de gestion de ces sociétés et permettre de mettre en cuvre davantage de synergies.

ll - Comptes servant de base à la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les trois sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31 décembre 2016 (date de clôture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et réguliérement approuvés.

Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2016, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe à la présente convention.

Ces sociétés ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE, PLASTELEC SAS et OMERIN SAS ont par ailleurs établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2017 en vue de contrler que la situation financiêre des parties n'a pas varié dans des proportions pouvant remettre en cause les bases de la fusion.

IV - Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 2° du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les SOCiétés ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE, PLASTELEC SAS et OMERIN SAS.

Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du code de commerce, chacune des sociétés ETs J.B. BERNE ET FILS ET CIE et PLASTELEC SAS transmettra à la société OMERIN SAS tous les éléments composant son patrimoine dans l'état oû ils se trouvent à la date de réalisation définitive de la fusion.

En conséquence, les opérations réalisées par chacune des sociétés absorbées à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour ie compte de la société oMERIN sAs qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

V - Méthodes d'évaluation

Nonobstant les obligations découlant de la réglementation comptable qui fait obligation aux sociétés sous contrle commun de valoriser les éléments apportés aux vaieurs comptables, soit tels qu'ils figureront. dans les comptes des sociétés ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE et PLASTELEC $AS arrétés au 31 décembre 2016 (article L.710-1 du Plan comptable général), les travaux de valorisation nécessités par les présentes fusions ont été menés à partir d'une donnée déterminante car récente et incontestable puisque découlant d'une transaction entre parties indépendantes, à savoir, la valeur de

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rachat des titres des sociétés ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE et PLASTELEC SAS par la société OMERIN CABLES.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I - Dispositions préalables

La société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société OMERIN sAS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2016. 1I est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE sera dévolu à la société OMERIN SAS, société absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

ll - Apport de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels

. Concessions, brevets et droits assimilés 8 463 € . Fonds commercial (droit au bail) 53 €

2. Eléments corporels

. Terrains 70 644 € . Constructions . 371 996 € . Installations techniques, matériel et outillage industriels 490 705 € . Autres immobilisations corporelles ... 14 626 € . Immobilisations en cours .... 12 544 € . Avances et acomptes... 31 960 €

L'ensemble des éléments corporels étant évalué a.... 992 475 €

3. Immobilisations financiéres 2 352 €

4. Stocks

. Matiéres premiéres, approvisionnements 479 395 € En cours de production .. 234 663 € Produits intermédiaires et finis 165 550 € . Marchandises .. 3 465 €

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5. Valeurs réalisées et disponibles

Créances et disponibilités 928 346 €

6 763 € 6. Charges constatées d'avance

3 821 525 € Soit un montant de l'actif apporté de

B) Passif pris en charae

1. Emprunts et dettes financiéres

366 189 € Emprunt et dettes auprés d'établissements de crédit 70 584 @ . Emprunt et dettes financiéres divers

381 237 € 2. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

194 476 € 3. Dettes fiscales et sociales

8 947 € 4. Autres dettes

Soit un montant de passif apporté de 1 021 433 €

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE à la société OMERIN SAS s'éléve donc à :

3 821 525 @ - Total de l'actif 1 021 433 € - Total du passif

2 800 092 € Soit un actif net apporté, de

IlI - Détermination du rapport d'échange

Il est ici précisé que pour satisfaire à la doctrine administrative (BOI - IS - FUS - 30 - 20 - n* 20 et 30) la parité des échanges est calculée sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbante et absorbée.

Pour la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET ClE

ll est retenu une valorisation de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE pour un montant de 5.881.100 €, arrondi & 5.881.000 €, correspondant à la valeur d'acquisition de ladite participation, suivant acte de cession en date du 4 janvier 2017.

Pour la société OMERIN SAS

De la méme maniére, la société OMERIN sAS est évaluée à la somme de 256.810.000 €, soit pour une valeur calculée selon les mémes méthodes de valorisation qui ont été retenue lors de l'opération d'acquisition de la société absorbée et sus-rappelée.

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IV - Rémunération de l'apport-fusior

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE & la société OMERIN SAS s'éléve donc à 2.800.092 €.

.En rémunération de cet apport net, 1.146 actions nouvelles de 160 € de valeur nominale chacuné, entiérement libérées, seraient créées par la société OMERIN sAs à titre d'augmentation de son capital pour un montant de 183.360 €, et attribuées en totalité à l'Associé Unique de la société absorbée.

La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment des associés de chacune des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée à la date de référence utitisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.

Les 1.146 actions nouvelies seront entiérement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

V - Prime de fusion

La prime de fusion représente ia différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie :

- Valeur nette des apports ... 2 800 092 € - à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital 183 360 €

Prime de fusion . 2 616 732 € De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Président de la société OMERiN sAS de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impts consécutifs a la fusion.

La prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société OMERIN sAs à un compte "prime de fusion" sur lequel porteront les droits de tous les associés de la société OMERIN sAS, anciens et nouveaux.

VI - Propriété - Jouissance

La société OMERIN sAS sera propriétaire et aura la jouissance des biens apportés à compter du jour de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de cette société qui approuvera la fusion et qui procédera à l'augmentation corrélative de son capital social.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE, depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront prises en charge par la société OMERIN sAS.

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Les comptes de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE afférents à cette période, seront remis à la société absorbante par les responsables légaux de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

VIl - Charges et conditions

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

A) Enoncé des charges et conditions :

a) La société OMERIN sAS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

b) Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CiE à la date du 31 décembre 2016, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société OMERIN sAS prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2016, mais qui ne se révéleraient qu'aprés ia réalisation définitive de la fusion.

B) L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

a) La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

b) La société OMERIN sAS supportera et acquittera, à compter du jour de ia réalisation de la fusion, Ies impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et cefles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

c) La société OMERIN sAs exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'expioitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

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d) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglenents et usages concernant les exploitations de Ia nature de celle dont font partie ies biens apportés et fera son..affaire .personnelle..de. toutes. .autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

e) La société OMERIN sAS sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

f) Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés a la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société OMERiN sAS sera donc substituée & la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

C) Pour ces apports, la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE prend les engagements ci-aprés :

a) La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

b) Elle s'oblige à fournir à la société OMERIN sAS, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société OMERIN sAs, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

c) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société OMERIN sAS aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

ViIl / Conditions suspensives

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OMERIN sAs et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion :;

Approbation par l'Associé Unique de la société absorbée du présent projet de fusion.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.

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La constatation matérieiie de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2017 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

IX / Dissolution

La société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE se trouvera dissoute de plein droit dés que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OMERIN SAS qui constatera la réalisation de la fusion.

11 ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société OMERIN $AS de la totalité de l'actif et du passif de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE

X / Déclarations générales

La société absorbée déclare :

- Qu'eile n'a jamais été en état de cessation des paierments, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptibie d'étre uitérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient &tre nécessaires pour assurer valabiement ia transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée ieur transmission à la société OMERIN sAs ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir recu par voie d'apport de Messieurs Jean-Baptiste et Marius BERNE, lors de la constitution de la société, pour un montant de 554,91 €.

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

-Que ie matériei et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de ia société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais :

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

- Que le chiffre d'affaires hors taxes de chacune des trois derniéres années d'exploitation s'est élevé a :

* Exercice clos ie 31 décembre 2014 : 3.906.754 € * Exercice clos le 31 décembre 2015 : 4.348.654 € * Exercice clos le 31 décembre 2016 : 3.857.124 @

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- Que les résultats nets, aprés impt sur les sociétés pendant la méme période se sont élevés à :

* Exercice clos le 31 décembre 2014 : 320.379 € * Exercice clos le 31 décembre 2015 : 371.432 € * Exercice clos le 31 décembre 2016 : 195.829 €

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE s'oblige à remettre et à livrer à la société OMERIN sAs, aussitot aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

X / Déclarations spécifigues

A) Déclaration sur les biens immobiliers

Monsieur Xavier OMERIN, és-qualités et au nom de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE, déclare que la société est propriétaire d'un ensemble immobilier situé à La Forie, 63600 AMBERT, ci- aprés désigné, dans lequei elle exerce son activité, comprenant :

a) Une propriété composée de terrains cadastrée section AB n°321, 322, 344, 357, 360, 362, lieudit < Le Bourg > pour une contenance respective de 1 a 70 ca, 10 ca, 8 a 50 ca, 20 ca, 16 ca et 6 a et 76 ca ; parcelles cadastrées section AB n°380-381 lieudit < La Meule >, respectivement pour 89 ca et 5 a 76 ca ; les parcelles AB n°385-386 lieudit < Laraux > respectivement pour 27 ca et 4 a 38 ca.

Origine de propriété

Cet ensemble de terrains a été acquis de M. Jean-Baptiste BERNE moyennant le prix global de 13.135 £, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, le 24 avril 2003. Il est précisé que s'agissant de la parcelle section AB n°322, la société J.B. BERNE ET FILS ET CIE, en sa qualité d'usufruitiére de ladite parcelle, a acquis aux termes de cet acte, la nue-propriété. Sur ies parcelles AB n'344, 362, 380 et 385, une partie des batiments industriels nécessaires . l'exploitation a été édifiée par la société J.B. BERNE ET FILS ET CIE, et comprenant : sur la parcelle AB n*344 un batiment à usage de garage pour 162 m2, AB n*362 un batiment industriel pour l'activité d'enduction pour 350 m2,AB n*380 une partie du batiment servant au toronnage pour 89 m2 et AB n°385 une autre partie du batiment servant au toronnage pour 27 m2.

Il est ici rappelé l'existence d'une servitude conventionnelle figurant à l'acte d'acquisition, s'agissant des parcelles section AB n°360-362 : l'Association Diocésaine de Clermont, vendeur, avait fait insérer la condition particuliére suivante : < La présente vente est faite, [...] sous la condition particuliére ci- aprés indiquée que Monsieur BERNE s'oblige et oblige ses héritiers, ayants droit et ayants cause à exécuter : en aucun cas il ne pourra étre édifié sur l'immeuble présentement vendu de construction supérieure à un étage sur rez-de-chaussée et d'une hauteur dépassant sept métres, et ce dans le but de conserver à l'Eglise de LA FORIE une silhouette dégagée. Cette interdiction sera perpétuelle >.

b) Une maison én état vétuste élevée sur cave, d'un rez-de-chaussée composé de trois piéces et souillarde, d'un premier étage composé de trois piéces et grenier aménageables au dessus, abris de jardin, et terrain tout autour, le tout cadastré section AB 358 et 361, lieudit < Le Bourg > respectivement pour 9 ares et 2 centiares, et 73 ares.

Origine de propriété

Cet ensemble immobilier a été acquis de l'ASSOCIATION DIOCESAINE DE CLERMONT moyennant le prix global de 27.700 €, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, le 30 aout 2002.

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ll est ici rappelé l'existence d'une servitude conventionnelle figurant à l'acte d'acquisition, s'agissant de la parceile section AB n*358 un droit de passage profitant à ladite parcelle sur celle cadastrée méme section n'359 et qui a été créée aux termes d'un acte recu par Maitre Francois-Xavier PERRAUD, Notaire, le 26 aout 1992, publié à la conservation des hypothéques de Thiers volume 1992P n*4820. Sous le paragraphe intitulé < CONSTITUTION DE SERViTUDES >, il est écrit " ...Enfin le vendeur se réserve pour lui ou ses ayants droit à titre perpétuel et en tout temps, un droit de passage à pieds et avec tous véhicule sur la partie de la parcelle figurant en hachuré vert au plan ci-joint pour la desserte de la propriété cadastrée section AB n 358 restant sa propriété >.

c) Un jardin clos de murs en partie en ruine sis à La Forie cadastré section AB n'70 pour une contenance de 6 ares et 85 centiares.

Origine de propriété

Ce bien a été acquis de M. Jean-Louis GUILLOT moyennant le prix global de 2.286,74 €, aux termes d'un acte recu par Maitre René L'HERITIER, Notaire, le 23 janvier 1992. Depuis, la société J.B. BERNE ET FILS ET CIE a édifié un batiment industriel servant de dépt de 400 m2 environ.

d) Un ténement immobilier comprenant des batiments industriels composés d'usine, bureaux, ateliers et cour, le tout cadastré section AB 425, lieudit < Le Bourg > pour une contenance de 6 ares et 58 centiares.

e) Un batiment à usage industriei cadastré section AB n°351, Lieudit < Le Bourg > pour une contenance de 2 ares et 4 centiares.

Origines de propriété

Cet ensemble immobilier (sus-visés au d) et e)) a été acquis de Mesdames Nicole BERNE, épouse JOUBERT et Annick BERNE, épouse DEAT moyennant Ie prix global de 120.000 €, & raison de 95.000 € pour le ténement immobilier et de 25.000 £ pour le batiment industriel, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, le 22 décembre 2005. 11 est précisé que s'agissant de la parcelle section AB n*425, la société J.B. BERNE ET FILS ET CIE, en sa qualité d'usufruitiére de ladite parcelle, a acquis aux termes de cet acte, la nue-propriété.

f) Un terrain avec construction édifiée sur ie terrain, cadastré section AB 343, lieudit < La Boule > pour une contenance de 10 ares et 98 centiares.

Origine de propriété

Cet ensemble immobilier a été acquis de la CHAMBRE DE COMMERCE ET D'lNDUSTRIE D'AMBERT moyennant ie prix giobal de 11.120,24 €, dans le cadre de la promesse de vente à l'expiration du terme d'un crédit-bail consenti à compter du 1er juin 1990, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, les 28 février et 21 avril 2005.

g) Un batiment à usage industriel d'une SHON d'environ 1.722 m2 et un sous-sol, cadastré section AB n° 408, 409, 410, 411, 412 et 413, lieudit < La Meule >, respectivement pour 36 ares et 61 centiares, 6 ares et 72 centiares, 3 ares et 88 centiares, 2 ares et 4 centiares, 7 ares et 57 centiares, 60 ares et 54 centiares.

Origine de propriété

Cet ensemble immobilier a été acquis de la société FINAMUR, moyennant ie prix de 1,20 €, aux termes de la levée d'option en exécution d'un contrat de crédit-bail, recue par Maitre Pierre SAURET, Notaire, le 31 mai 2016.

JURICITE 12 Société d'Avocats

h) Diverses parceiles de terrain, cadastrées section AB n"382, 383 et 384, lieudit < La Meule >, respectivement pour 5 ares et 29 centiares, 6 ares et 35.centiares.et 2 ares.et.31.centiares.

Origine de propriété

Cet ensemble immobilier a été acquis de la CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE D'AMBERT moyennant ie prix global de 3.105,39 €, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, le 28 septembre 1999.

Sur ces parcelles, la société J.B. BERNE a construit un batiment industriel de 720 m2.

i) un terrain en nature de jardin, cadastré section AB n° 473 et 474 (issu de la division de la parcelle n°78), lieudit < Le Bourg >, pour 5 ares et 8 centiares.

Origine de propriété

Ce terrain a été acquis de Mme Anna LEBON et M. Jean-Louis PASCAL moyennant le prix global de 5.080 €, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, le 3 février 2012.

j) un terrain, cadastré section AB n°356 (parcelle qui correspond aujourd'hui aux parcelles n° 412 et 413), lieudit < La Meule >, pour 68 ares et 11 centiares.

Origine de propriété

Ce terrain a été acquis de M. Victor PASCAL moyennant le prix global de 150 000 Francs, aux termes d'un acte recu par Maitre René L'HERITIER, Notaire, le 21 octobre 1997.

k) un terrain, cadastré section AB n°40 (parcelle qui correspond aujourd'hui aux parcelles n° 408 et 409), lieudit < La Meule >, pour 43 ares et 33 centiares.

Origine de propriété

Ce terrain a été acquis de M. Luc DUBOURGNON moyennant le prix global de 27 440,82 €, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, les 12 et 24 octobre 2010.-

I) divers terrains, cadastrés section AB n'478 et 479, lieudit < La Meule >, pour 68 ares et 11 centiares.

Origine de propriété

Ces terrains ont été acquis de Mme. Marie GERARD, divorcée de M. Marc SIMONET, moyennant le prix global de 13 770 €, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, ie 31 mai 2016.

.m) un terrain & usage de chemin, cadastrés section AB n*481, lieudit < La Meule >, pour 19 centiares.

Origine de propriété

Ce terrain a été acquis de M. et Mme Philippe CHANTELAUZE, moyennant ie prix global de 800 €, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire, le 31 mai 2016.

n) divers terrains cadastrés AB 479, AB 481,AB 474, lieudit < LA MEULE >, pour 3 ares et 27 centiares ont été échangés par la société JB BERNE contre un terrain cadastré AB 475 pour 5 ares et 29 centiares appartenant aux consorts CHEVALEYRE, et moyennant ie versement d'une soulte

JURICITE 13 Société d'Avocats

versée par la société JB BERNE d'un montant de 2 525 £, aux termes d'un acte recu par Me SAURET, Notaire, le 31 mai 2016.

OMERIN sAs prendra les biens immobiliers ci-dessus dans leur état actuel, sans recours contre ia société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE, pour quelque cause que ce soit, et, notamment, pour mauvais état du soi ou des constructions, vétusté, vices de construction, apparents ou cachés, et sans garantie des contenances sus-indiquées, quelle que soit la différence, en plus ou en moins, excédat-elle méme un vingtiéme, entre cette contenance et celle réelle.

OMERIN sAs profitera des servitudes actives et supportera celles passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, de droit public ou de droit privé en grevant lesdits immeubles, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE qui déclare à ce sujet que ces immeubles ne sont, à sa connaissance, grevés d'aucune servitude autres que celles ci- dessus rappelées.

OMERIN sAs acquittera à compter de la date prévue pour l'entrée en jouissance, les impots. contributions, taxes additionnelles, autres taxes fiscales ou parafiscales et autres charges de toute nature, assis ou à asseoir sur lesdits immeubles,

OMERIN sAS continuera (et en acquittera les redevances), à compter de la méme date, tous contrats d'abonnement conclus avec ies services concessionnaires de la distribution des eaux, du gaz, de l'électricité et autres fournitures.

A compter de la méme date, OMERIN sAs fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation des polices d'assurances souscrites par la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE contre l'incendie et autres dommages et, en tout état de cause, elle acquittera les primes afférentes aux polices en cours, le tout de maniére que la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE ne puisse étre inguiétée ou recherchée a ce sujet.

B) Droits de propriété intellectuelle.

Il est ici précisé que la société absorbée fait apport à la société absorbante, parmi ses éléments incorporels, des droits de propriété intellectuelle suivants :

la marque francaise "BERNE" n° 3984577, ia marque de l'Union européenne semi-figurative "BERNE" n° 12051843, la marque internationale semi-figurative "BERNE" n° 1180534.

C) Installations classées ou susceptibles de l'étre au sens de ia loi et des réglements.

Les établissements expioités par la société absorbée reléve de la réglementation des installations classées donnant lieu a déclaration.

Les parties s'engagent expressément à effectuer, auprés des autorités compétentes, les formalités requises par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux installations classées.

D) Sur les salariés

Le représentant de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE déclare que ceile-ci emploie 24 salariés a ce jour, dont la liste est ci-aprés annexée.

E) Sur les contentieux en cours

Le représentant de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE déclare qué la société n'est à ce jour, partie a aucune procédure judiciaire.

JURICITE 14 Société d'Avocats

F) Sur une garantie d'actif et de passif

-Il est ici rappelé que suite a'l'acqûisition de"la SoCieté ETS J.B. BERNE ET FIL$ ET CIE par ia société OMERIN CABLEs, suivant acte sous seing privé en date du 4 janvier 2017 :

M. Christophe TAMET, demeurant 6 Rue du Petit Cheix, 63600 AMBERT, M. Eric TAMET, demeurant 92 Avenue du Docteur Chassaing, 63600 AMBERT, La société. "SC C TAMET", Société Civile dont Ie siége est fixé 8 Rue de l'Industrie, 63600 AMBERT, immatriculée au RCS sous le n* 400 416 814 RCS CLERMONT-FERRAND,

63600 AMBERT, immatriculée au RCS sous le n° 454 082 223 RCS CLERMONT-FERRAND,

Ont consenti au profit de la Société OMERIN CABLES, une garantie d'actif et de passif, afin de la garantir contre toute diminution de la situation nette de chacune des Sociétés du GROUPE PLASTELEC, dont la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE, telle qu'elle résuitera des Comptes Sociaux arrétés au 31 décembre 2016 pour chacune des Sociétés du GROUPE ou telle qu'elle résultera d'une inexactitude des déclarations formulées dans ledit acte.

Le représentant de la société ETS J.B. BERNE ET FILS ET CIE déclare que la présente garantie a été stipulée réputée par ies Parties transmissible à tout successeur du Bénéficiaire, soit par suite de cession de droits sociaux, soit par suite de fusion ou d'apport.

L- Dispositions préalables

La société PLAsTELEC sAS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société OMERIN sAs, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2016. il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société PLASTELEC SAS sera dévolu & la société OMERIN sAS, société absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

l -Apport de la société PLASTELEC SAS

A) Actif apporté

1. Eléments incorporels

Concessions, brevets et droits assimilés 1 668 € . Fonds commercial .... 3 049 €

2. Eléments corporels

Terrains . 45 567 € . Constructions 512 441 € . Installations techniques, matériel et outillage industriels 667 900 € . Autres immobilisations corporelles . 79 588 € L'ensemble des éléments corporels

étant évalué à .... 1 305 494 €

JURICITE 15 Société d'Avocats

6 803 € 3. immobilisations financiéres

4. Stocks

2 374 887 € . Matiéres premiéres, approvisionnements . Produits intermédiaires et finis . 1 849 573 @

5. Valeurs réalisées et disponibles

. Créances et disponibilités 7 809 220 €

29 289 € 6. Charges constatées d'avance

Soit un montant de l'actif apporté de l3 379 985 €

B) Passif pris en charge

426 536 € 1. Provisions pour charges

2. Emprunts et dettes financiéres

388 226 € . Emprunt et dettes auprés d'établissements de crédit

13 829 @ 3. Avances et acomptes recus.sur commandes en cours

558 028 € 2. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

819 273 € 3. Dettes fiscales et sociales

4. Autres dettes 33 758 €

2 239 650 € Soit un montant de passif apporté de

C) Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par .la société PLASTELEC SAS & la société OMERIN SAS s'éIéve à :

- Total de l'actif 13 379 985 € 2 239 650 € - Total du passif

Soit un actif net apporté de 11 140 335 €

Ill - Détermination du rapport d'échange

Ii est ici précisé que pour satisfaire à la doctrine administrative (BOI - IS - FUS - 30 - 20 - n° 20 et 30) la parité des échanges est calculée sur la base des valeurs réelles des sociétés absorbante et absorbée.

Pour la société PLASTELEC SAS

1l est retenu une valorisation de la société PLASTELEC SAS pour un montant de 23.017.252 € arrondi à 23.017.000 €, correspondant à la valeur d'acquisition de ladite participation, suivant acte de cession en date du 4 janvier 2017.

JURICITE 16 Société d'Avocats

Pour la société OMERIN SAS

De la méme maniére, la société OMERIN sAS est évaluée à la somme de 256.810.000 £, soit pour une valeur calculée selon les mémes méthodes de valorisation qui ont été retenue lors de l'opération d'acquisition de la société absorbée et sus-rappelée.

IV - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société PLAsTELEC sAS, à la société OMERIN SAS s'éléve donc à 11.140.335 €.

En rémunération de cet apport net, 4.486 actions nouvelles de 160 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société OMERIN sAs à titre d'augmentation de son capital pour un montant de 717.760 €, et attribuées en totalité à l'Associé Unique de la société absorbée.

La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée à moins d'un mutuel assentiment des associés de chacune des deux sociétés qui seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée à la date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif

Les 4.486 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres déjà existants, jouiront des

mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de meme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme

nette tors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou

lors de sa liquidation.

V - Prime de fusion

La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie :

- Valeur nette des apports . 11 140 335 @

- à soustraire de cette valeur, le montant de l'augmentation effective de capital 717 760 €

Prime de fusion ... 10 422 575 €

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Président de la société OMERIN $AS de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impts consécutifs a la fusion.

La prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société OMERIN sAs à un compte "prime de fusion" sur lequel porteront les droits de tous les associés de la société OMERIN sAs, anciens et nouveaux.

Vi - Propriété - Jouissance

La société OMERIN sAs sera propriétaire et aura la jouissance des biens apportés à compter du jour de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de cette société qui approuvera la fusion et qui procédera à l'augmentation corrélative de son capital social.

JURICITE 17 Société d'Avocats

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société PLAsTELEC.sAS, depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront prises en charge par la société OMERiN sAS.

Les comptes de la société PLAsTELEC sAs afférents à cette période, seront remis à la société absorbante par les responsables légaux de la société PLAsTELEC sAS.

Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Vil - Charges et conditions

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

A) Enoncé des charges et conditions :

a) La société OMERIN sAS prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état o ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société PLAsTELEC sAs, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matérieis ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

b) Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici aue le montant ci-dessus indiqué du passif de la société PLAsTELEC sAS à la date du 31 décembre 2016, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société OMERIN sAS prendra & sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2016, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

B) L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

a) La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

b) La société OMERIN sAS supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, Ies impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever ies biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

c) La société OMERIN sAs exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'expioitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera

JURICITE 18 Société d'Avocats

subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

d) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens :apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

e) La société OMERIN sAS sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, ia

société PLAsTELEC sAs s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

f) Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société absorbée et ceux de ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la société absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société OMERIN sAs sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes

retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

C) Pour ces apports, la société PLASTELEC SAS prend les engagements ci-aprés :

a) La société absorbée s'oblige jusqu'à ia date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commergant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de ia fusion, la société PLASTELEC sAS s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

b) Elle s'oblige à fournir & la société OMERIN sAS, tous fes renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société OMERIN sAs, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

c) Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société OMERIN sAs aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Vill/ Conditions suspensives

La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OMERIN sAs et de l'augmentation de capital, conséquence de la fusion ;

Approbation par l'Associé Unique de la société absorbée du présent projet dé fusion.

JURICITE 19 Société d'Avocats

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisatiôn définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2017 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

IX/ Dissolution

La société PLAsTELEC sAS se trouvera dissoute de plein droit dés que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OMERIN sAS qui constatera la réalisation de la fusion.

11 ne sera procédé à aucune opération de tiquidation du fait de la transmission à la société OMERIN SAS de la totalité de l'actif et du passif de la société PLASTELEC SAS.

X / Déclarations générales

La société absorbée déciare :

- Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société OMERIN sAs ont été réguliérement entreprises ;

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir pour l'avoir acquis en 1971 à titre onéreux pour 3 048,98 €, et par fusion avec la société PLASTELEC TRESSE en date du 29 décembre 2015.

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

-Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, à l'exception de celles-ci-aprés visées (et ci-annexées) :

une inscription de nantissement de l'outillage, matériel et équipement, suivant acte en date du 27 juillet 2009, laquelle inscription a été renouvelée et inscrite en date du 7 juiliet 2014 sous le n° 30/2014/98, prise au profit du Crédit Agricole Centre France au Greffe du Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand, pour sûreté d'une somme de 357.500 €, et portant sur : "CTM 145 MELANGEUR BIVIS CONIQUE GP112/L POMPE A ENGRENAGE ARMOIRE ELECTRIQUE POUT CTM 145 + GP112L SYSTEME DE SUPERVISION COLMEC CONTROLEUR DE PRESSION ET SENSEUR DE TEMPERATURE TETE FILTRAGE POUR GP112/L.

JURICITE 20 Société d'Avocats

une inscription de contrat de location, inscrite en date du 4 décembre 2015 sous le n 85/2015/592, prise_au_profit..de_.BMW FINANCE..au..Greffe...du..Tribunal de -commercede Clérmont-Ferrand, pour sûreté d'une somme de 64.422,60 @, et portant sur : BMW SERIE 4 GRAN COUPE 435i x DRIVE 306 ch M Sport A 4p D664216 DV378JH,étant précisé que la date d'expiration de cette inscription est le 01/12/2017.

- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni. hypothéque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais :

- Que le chiffre d'affaires hors taxes de chacune des trois derniéres années d'exploitation s'est élevé a :

* Exercice clos le 31 décembre 2014 : 12.567.583 € * Exercice clos le 31 décembre 2015 : 13.753.626 € * Exercice clos ie 31 décembre 2016 : 14.707.272 €

- Que les résultats nets, aprés impôt sur les sociétés pendant la méme période se sont élevés à :

* Exercice clos le 31 décembre 2014 : 903.645 € * Exercice clos le 31 décembre 2015 : 1.911.736 € * Exercice clos le 31 décembre 2016 : 1.750.125 €

- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société PLASTELEC SAS s'oblige à remettre et à livrer & la société OMERIN SAS, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

X / Déclarations spécifiques

A) Déclaration sur les biens immobiliers

Monsieur Xavier OMERIN, és-qualités et au nom de la société PLASTELEC SAS, déciare que la société est propriétaire des immeubles situés 4 Rue Marc Séguin, 63600 AMBERT, ci-aprés désignés dans lesquels elle exerce ses activités :

a) Un batiment de 1871 m2 à usage de plateforme logistique, atelier de conditionnement, et bureaux, cadastré section BC n°175 et 177, Zone Industrielle, respectivement pour 4 ares et 65 centiares et 30 ares et 86 centiares. b) Un batiment vétuste d'environ 600 m2 utilisé pour le stockage de matériels,

2 batiments contigus d'une surface totale de 2031 m2 abritant les activités de tressage. c) Origines de propriété

a) Le premier batiment de 1871 m2 a été acquis de la société SOGEFIMUR moyennant le prix de 0,18 €, aux termes de la levée d'option en exécution d'un contrat de crédit-bail, recue par Maitre Pierre SAURET, Notaire, le 5 juillet 2013.

b) Le second batiment est ce qui reste d'un ensemble immobilier de 1 200 m2, partiellement détruit. Relativement vétuste, il occupe aujourd'hui une superficie de 600 m2. La parcelle BC 184 sur laquelle PLASTELEC a construit ledit batiment a été acquise de la SA TEILHOL, aux termes d'un acte recu par Maitre Roger VYE Notaire, le 27 septembre 1989 et provient d'une premiére division de la parcelle BC 61 puis d'une seconde de la parcelle BC 170.

JURICITE Société d'Avocats 21

1l est à noter que la parcelle BC 186 a été acquise lors de la méme vente du 27 septembre 1989. puisque cette derniére émane également de la division parcellaire de la BC 61 d'une contenance globale de 76 ares et 84 centiares.

c) Concernant les deux batiments contigus :

: le premier a été acquis de la société FINAMUR par la société PLASTELEC TRESSES, puis transféré à la société PLASTELEC suite à la fusion-acquisition de PLASTELEC TRESSES en date du 29 décembre 2015, moyennant le prix de 38.135,02 € aux termes de la levée d'option anticipée en exécution d'un contrat de crédit-bail, recue par Maitre Pierre SAURET, Notaire, ie 30 octobre 2008. Les formalités consécutives ont été réalisées par Maitre SAURET, Notaire, le 25 mars 2016. .: Le second a été construit par la société PLASTELEC TRESSES et pour partie sur une parcelle appartenant & ia société PLASTELEC SAS, puis transféré & la société PLASTELEC SAS suite à la fusion acquisition de la société PLASTELEC TRESSES le 29 décembre 2015.

. OMERIN SAS prendra les biens immobiliers ci-dessus dans leur état actuel, sans recours contre la société PLAsTELEC sAS, pour queique cause que ce soit, et, notamment, pour mauvais état du so! ou des constructions, vétusté, vices de construction, apparents ou cachés, et sans garantie des contenances sus-indiquées, quelle que soit la différence, en plus ou en moins, excédat-elle méme un vingtiéme, entre cette contenance et celle réelle.

OMERiN sAS profitera des servitudes actives et supportera celles passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, de droit public ou de droit privé en grevant lesdits immeubles, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société PLAsTELeC sAS qui déclare à ce sujet que ces immeubles ne sont, a sa connaissance, grevés d'aucune servitude autres que celles ci-dessus rappelées.

OMERIN sAs acquittera à compter de la date prévue pour l'entrée .en jouissance, les impôts, contributions, taxes additionnelies, autres taxes fiscales ou parafiscales et autres charges de toute nature, assis ou a asseoir sur lesdits immeubies.

OMERIN sAs continuera (et en acquittera les redevances), à compter de la méme date, tous contrats d'abonnement conclus avec les services concessionnaires de la distribution des eaux, du gaz, de l'électricité et autres fournitures.

A compter de ia méme date, OMERIN sAs fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation des polices d'assurances souscrites par la société PLAsTELEC sAS contre l'incendie et autres dommages et, en tout état de cause, elle acquittera les primes afférentes aux polices en cours, le tout de maniére que la société PLAsTELEC sAs ne puisse étre inquiétée ou recherchée à ce sujet.

B) Déclaration sur les baux

Monsieur Xavier OMERIN, és-qualités et au nom de la société PLASTELEC sAS déclare que les baux ainsi que leurs durées, les noms et adresses des bailleurs ont été communiqués à la société OMERIN sAs, ce que Monsieur Pierre SANVOISIN, és-qualités, déclare expressément reconnaitre.

La transmission des baux étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues aux articles L.236-8 et suivants du code de commerce, conformément à l'article L.145-16 du code de commerce, la société OMERIN sAS sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée à la société PLAsTELEC sAS au profit de laquelle les baux ci-dessus visés ont été consentis, cette substitution & la société PLAsTELEC sAS ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant de ces baux.

Ces dispositions seront portées, par lettre à la connaissance du bailleur intéressé dés la signature du présent projet et en tout état de cause avant la réunion des assemblées appeiées à décider la fusion.

JURICITE 22 Société cl'Avocats

Comme conséquence des. dispositions légales rappelées. ci-dessus,.Monsieur...Pierre...SANVOiSiN. engage expressément la société OMERIN sAsa se substituer en totalité à la société PLAsTELEC sAs pour l'exécution des obligations incombant à cette derniére, notamment pour le paiement des loyers

C) Déclaration sur les crédits-baux immobiliers

Monsieur Xavier OMERIN, és-qualités et au nom de la société PLASTELEC sAS déclare que cette derniére est titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier, consenti par la société UCABAIL IMMOBILIER, aujourd'hui dénommée FINAMUR, aux termes d'un acte recu par Maitre Pierre SAURET, Notaire substituant de Maitre Xavier GINON, Notaire empéché, le 17 novembre 2004, au profit de la société PLASTELEC SAS, et portant sur une parcelle de terrain sise à AMBERT (63600), Zone Industrielle, Rue Marc Séguin d'une superficie totale de 00ha 52a 68ca, cadastrée :

section BC n° 114 lieudit "Zone Industrielle" pour 00ha 05a 08ca, section BC n° 115 lieudit "Zone Industrielle" pour 00ha 01a 46ca, section BC n° 174 tieudit "Zone Industrielle" pour 00ha 34a 34ca, section BC n° 185 lieudit "Zone Industrielle" pour 00ha 11a 80ca,

et la construction d'un batiment d'une surface de piancher d'environ 2337 m2.

Ce crédit-bail a été consenti dans le cadre d'un investissement de 1.250.000 € HT, et conclu pour une durée de 15 ans à compter de la date de prise d'effet, soit le 26 octobre 2005.

Aux termes de ce contrat de crédit-bail immobilier, il a été stipulé que toute transmission dudit contrat de crédit-bail, notamment par voie de fusion, est soumise à l'autorisation préalable du crédit-bailleur. Par courrier en date du 13 septembre 2017, une demande expresse d'autorisation de transfert du contrat suite à la présente fusion a été adressée au crédit-bailleur.

Comme conséguence des dispositions légales, Monsieur Pierre SANVOISIN engage expressément la société OMERIN sAS à se substituer en totalité à ia société PLASTELEC SAS pour l'exécution des obligations incombant à cette derniére, notamment pour le paiement des loyers.

D) Droits de propriété intellectuelle.

il est ici précisé que la société absorbée fait apport à la société absorbante, parmi ses éléments incorporels, des droits de propriété intellectuelle suivants :

ia marque frangaise "PLASTELEC Créateur de cables" n° 3479871, la marque francaise "THERM" n° 3512036, la marque francaise "ELECRAiL" n° 3623283, la marque frangaise "PLASTPRENE" n° 99775899. la marque francaise "ELECFLEX" n° 99775898, la marque francaise "356" n° 99819906, la marque francaise "PHFLEX" n° 3695306 la marque frangaise "ELECBIO" n° 3708958, la marque francaise "ELECSEA" n° 3768316, la marque francaise semi-figurative "PLASTELEC" n° 3804713, la marque frangaise "ELECTHANE" n° 3812483, la marque francaise "ELECPYRO" n° 4096308, la marque francaise "PLAsTELEC" n° 4231817, la marque frangaise "ELECVER" n° 4232156, la marque francaise "ELECFLAM" n° 4232160, la marque francaise "ELECSIL" n° 4232151, la marque francaise "FLUORELEC" n° 4232192, la marque francaise "PLASTHERM" n° 4232169,

JURICITE Société d'Avocats 23

la marque francaise "ELECFEU" n° 4232172 la marque francaise "LUDELEC" n° 95602522 la marque frangaise semi-figurative "PLASTELEC DIVISION CABLES" n° 3804726, la marque francaise "ELECSUN" n° 3618262,

la marque de l'Union européenne "ELECSUN" n" 10724144, la marque de l'Union européenne semi-figurative "PLAsTELEC" n° 10724268,

ta marque turque "PLASTELEC" déposée ie 23.07.2013 (échéance le 23.07.2023) la marque turque "ELECVER" déposée le 23.07.2013 (échéance le 23.07.2023)

le dessin et modéle francais n° 927146.

E) Installations ciassées ou susceptibles de l'étre au sens de la loi et des réglements.

Les établissements exploités par la société absorbée reléve de la réglementation des installations classées donnant lieu à déclaration.

Les parties s'engagent expressément à effectuer, auprés des autorités compétentes, les formalités requises par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux installations classées.

F) Sur les salariés

Le représentant de la société PLAsTELEC sAs déclare que celle-ci empioie 67 salariés à ce jour, dont la liste est ci-aprés annexée.

G) Sur les contentieux en cours

Le représentant de la société PLAsTELEC sAS déclare que la société n'est à ce jour, partie à aucune procédure judiciaire.

H) Sur une garantie d'actif et de passif

1l est ici rappelé que suite à l'acquisition de la société PLASTELEC sAS par la société OMERIN CABLES, suivant acte sous seing privé en date du 4 janvier 2017 :

M. Christophe TAMET, demeurant 6 Rue du Petit Cheix, 63600 AMBERT, M. Eric TAMET, demeurant 92 Avenue du Docteur Chassaing, 63600 AMBERT, La société "SC C TAMET", Société Civile dont le siége est fixé 8 Rue de l'lndustrie, 63600 AMBERT, immatriculée au RCS sous le n* 400 416 814 RCS CLERMONT-FERRAND, Et la société "JEFFE", Société Civile dont le siége est fixé 92 Avenue du Docteur Chassaing, 63600 AMBERT, immatriculée au RCS sous le n° 454 082 223 RCS CLERMONT-FERRAND,

Ont consenti au profit de la Société OMERIN CABLEs, une garantie d'actif et de passif, afin de la garantir contre toute diminution de ia situation nette de chacune des Sociétés du GROUPE PLASTELEC, dont la société PLASTELEC sAS, telle qu'elle résultera des Comptes Sociaux arrétés au 31 décembre 2016 pour.chacune des Sociétés du GROUPE ou telle qu'elle résultera d'une inexactitude des déclarations formulées dans ledit acte.

Le représentant de la société PLASTELEC sAs déclare que la présente garantie a été stipulée réputée par les Parties transmissible à tout successeur du Bénéficiaire, soit par suite de cession de droits sociaux, soit par suite de fusion ou d'apport.

JURICITE 24 Société d'Avocats

aux deux opérations

I - Dispositions générales

Les représentants des sociétés soussignées obligent celies-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

1i - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A) Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre trois personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera. de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.

La formalité sera donc requise sous le bénéfice du droit fixe unique de 500 £, et ce, nonobstant la constatation de deux opérations de fusion, conformément à l'alinéa 1er de l'article 672 du CGl.

B) Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2017. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de chacune des sociétés absorbées seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'articie 210 A du Code général des impôts.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2016 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de chacune des sociétés absorbées, la société absorbante, conformément à la doctrine administrative (BOI - IS - FUS - 30 - 20 - n* 10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptabies des sociétés absorbées en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures des sociétés absorbées.

En conséquence, la société OMERIN SAS s'engage :

- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les sociétés absorbées. ainsi que la réserve spéciale oû les sociétés absorbées auront porté la provision pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

- à inscrire au passif de son bilan ià provision pour hausse des prix figurant dans les écritures des sociétés absorbées et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et à rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'aurait da le faire les sociétés absorbées ;

- a reprendre à son passif, si elles ont été constatées par les sociétés absorbées, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme

JURICITE 25 Société d'Avocats

résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la: provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;

- à se substituer aux sociétés absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;

- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) :

- à porter ie montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies l1 du Code général des impts et à joindre à sa déclaration de résultat l'état de suivi des plus-values prescrit par le I dudit article ;

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscai, dans les écritures des sociétés absorbées ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des sociétés absorbées ;

La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts et s'engage à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez les sociétés absorbées qui s'éléve à un montant de 11.799,94 € au 31 décembre 2016 pour la société ETS J.B. BERNE ET .FILS ET CIE, dans les conditions prévues a l'article précité.

C) Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que ies présentes opérations de fusion constituent la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de chacune des sociétés absorbées et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé aux sociétés absorbées si elles avaient continué & exploiter.

Les parties déclarent que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la présente fusion sera porté sur leurs déclarations de chiffres d'affaires CA3, dans la rubrigue des opérations non imposables.

En outre, la société absorbante continuera la personne de chacune des sociétés absorbées et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code générai des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par chacune des sociétés absorbées si elle avait réalisé l'opération.

S'il y a lieu, la société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez chacune des sociétés absorbées, comme l'y autorise la documentation administrative (BOI - TVA - DED - 50 - 20 - 20 n°130).

D) Participation des employeurs à l'effort de construction

La société absorbante déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations de chacune des sociétés absorbées concernant l'investissement dans la construction, et entend

JURICITE 26 Société d'Avocats

bénéficier du droit aux reports des investissements excédentaires. La Société OMERIN sAS s'engage à reprendre à sa charge ies obligations des sociétés ETS. J.B. BERNE_.ET_FILS_ET..CIE_et PLASTELEC SAS..

E) Participation des employeurs à la formation professionnelle continue

La société absorbante sera subrogée dans tous iés droits et obligations de chacune des sociétés absorbées, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

1l est rappelé qu'en application de la réponse ministérielle CHAUVET (AN 23 septembre 1978 p.5233 n'41), la société absorbante est privée de la possibilité du transfert à son profit des éventuels excédents de dépenses constatées par les sociétés absorbées au jour de la présente fusion.

F) Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de chacune des sociétés absorbées au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans ies écritures des sociétés absorbées, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de chacune des sociétés absorbées.

aux deux opérations

I - Formalités

A) La société OMERIN sAS remplira, dans ies délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C) Elle procédera au dépt du projet de fusion et, éventuellement de tous actes postérieurs qui s'y rapporteront, au rang des minutes d'un Notaire, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, afin que cet acte acquiére tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forme notariée ; le Notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera une pius ample désignation.

En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés a tous clercs habilités de l'étude notariale à l'effet de dresser et signer tous actes complémentaires

JURICITE Société d'Avocats 27

établissant la désignation et l'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation desdits immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.

. D) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

Il - Désistement

Le représentant des sociétés absorbées déciare désister purement et simplement celles-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter auxdites sociétés, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de l'une ou l'autre des sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit.

Ill - Remise de titres

de comptabilité, les titres de propriété, les attestatiôrs relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives $iéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par ia société OMERIN sAS.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége de la Société OMERIN SAS, Zone Industrielie, 63600 AMBERT.

Vl - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensembie ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou suppiétifs :

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant ia réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

JURICITE 28 Société d'Avocats

Vil - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, gue l'acte exprime l'intégralité de ia rémunération des apports et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait à AMBERT, Le 27 octobre 201.7,

En 10 exemplaires.

Pour la société OMERIN SAS M. Pierre SANVOISIN

Pour la société Pour la société PLASTELEC SAS EST J.B.!BERNE ET FILS ET CIE M.Xavier OMERIN M.Xavier OMERIN

JURICITE 29 Société cl'Avocats

DGFiP N° 2053 2016 [COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite) Pagc 36

190400 - J.B. BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS)

BILAN ACTIF

190400 - J.B. BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS)

BILAN PASSIF

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DETAIL BILAN ACTIF

segeco

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DETAIL BILAN ACTIF

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DETAIL BILAN PASSIF

Segeco

190400 - J.B.BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS)

DETAIL BILAN PASSIF

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190400 -J.B. BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS) COMPTE DE RESULTAT

190400 -J.B. BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS) COMPTE DE RESULTAT

190400 -J.B. BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS) DETAIL COMPTE' DE RESULTAT

Segeco

190400- J.B.BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS) 10

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Segeco

190400 - J.B. BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS) 11

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

segeco

190400 - J.B. BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS) 12

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

segeco

190400 -J.B. BERNE ET FILS ET COMPAGNIE (SAS)

DETAIL COMPTE DE RESULTAT

Segeco

KPMAG

Bilan actif SAS.PLASTELEC

N SIRET: 31712003800011 Au: 31/12/2016

* Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable

5/31

KPMG

Bilan passif SAS PLASTELEC

Au : 31/12/2016

KPMG

Comptabilité tenue en euros

KPMG

Compte de résultat

8 1 31

Bilan.actif.(Détail)

KPMG

Bilan actif (Détail)

SAS PLASTELEC Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 (Bilan)

KPMG

Bilan passif (Détail)

KPIMG

Bilan.passif.(Détail)

SAS PLASTELEC Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 (Bilan)

Bilan Passif 31/12/2016 43736100 MUTUELLE SGSanté 31/12/2015 43820000 PROV CH SOC SUR CONGES 14 085,09 0,00 PROV CHARGES SOCIALES 33 020,00 43860000 31 671,00 44400000 80 862,04 ETAT IMPOT BENEFICES 59 325,86 44550000 TAXES CA A DECAISSER 35 802,00 211 539,86 44584000 30 602,00 TVA A REGULARISER PASSIF 23 407,00 44860000 PROVIS!ON TAXES S/REMUNER 2 202,77 3 108,16 44866000 PROV. AUTRES IMPOTS 57 979,89 45 385,19 29 620,25 16 897,50 819 272,98 893 663,66 Dettes sur immob. et comptes rattachés 40410000_ FOURNISSEURS D'!MMOBILISATIONS 0,00 3 360,00 TOTAL 0,00 3360,00 Autres dettas

41970000 CLIENTS - AUTRES AVOIRS 41980000 RABAIS, REMISES, RISTOURNES A ACCORDER 1 507,71 704,06 32 250,23 46720000 DEBITEURS CREDITEURS DIVERS 6 819,65 0,00 299,89 TOTAL 3.757,94 823,60

Comptabilité tenue en euros Page : 14/ 31

Compte de résultat (Détail)

SAS PLASTELEC Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 (Bilan)

KPMG

Compte de-résultat.(Détail)

Compte de résultat (Détail)

SAS PLASTELEC Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 (Biian)

Comptabilité tenue en euros Page : 17/31

KPMG

Compte.de résultat.(Détail)

Comptabilité tenue en euros Page : 18/ 31

Compte de résultat (Détail)

KPMG

Bilan actif SAS.Omerin

N SIRET: 38271817900023 Au : 31/12/2016

* Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable

5 / 34

Bilan passif SAS. Omerin

Au : 31/12/2016

KPMG

Compte de résultat -SASOmerin

KPMG

Compte de résultat

SAS Omerin

KPMG

Comptes annuels

SAS Omerin

Détail des rubriques

Bilan actif (Détail)

Comptabilité tenue en euros Page : 10/ 34

KPMAC

Bilan actif (Détail)

KPMG

Bilan actif (Détail)

SAS Omerin Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 (Bilan)

KPMG

Bilan passif (Détail)

KPMG

Bilan passif (Détail)

Compte de résultat (Détail)

KPMG

Compte de résultat (Détail)

KPMG

Compte de résultat (Détail)

Comptabilité tenue en euros Page : 17/34

Compte de résultat (Détail)

SAS Omerin Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 (Bilan)

Comptabilité tenue en euros Page : 18/ 34

KPMG

Compte de résultat (Détail)

SAs Omerin Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 (Bilan)

KPMG

Compte de résultat (Détail)

KPMG

Compte de résultat (Détail)

KPMG

Compte de résultat (Détail)

SAS Omerin Période du 01/01/2016 au 31/12/2016 (Bilan)

Compte de résuitat 31/12/2016 31/12/2015 % TOTAI 191 327.80 81 565,47 134.57

Dotations exceptionnelles amort. prov.

122 867,16 496 068,51 -75.23 68725000 DOTATION AMORT. DEROGATOIRES

TOTAL .122 867,16 496 068,51 -75.23

Participation das salariés aux résultats

69100000_ PARTICIPATION DES SALARIES 1 211 076.00 1 315 561,00 -7.94 212 791,00 166 304,00 27.95 69140000 INTERESSEMENT DES SALARIES TOTAL 1.423 867,00 1.481.865,00 3.91

Impts sur les bénófices 233 020,00 186 163,00 25.17 69525000 CONTRIBUTION SUPPLEM. 7 824 214,00 6 404 332,00 22.17 69810000 IMPOTS SOCIETES INTEGR.FISCALE 69930000 CREDIT IMPOT RECHERCHE -285 736,00 -291 477,00 -1.97 CREDIT IMPOT AUTRE -1 123 560,00 -280 889,00 300 69950000 OTAL! 664793800 10

Hon7 ur ul1rd r 91TPX

Page : 22/ 34 Comptabilité tenue en euros

ANNEXE

LISTE DES SALARIES

Liste Plastelec Liste Berne

Sté Nom Prénom FIN CDD Sté Nom Prénom FIN CDD PLC BARD Murielle BER.ANDRIEUX Régine PLCBARGELLE. David..... BER BARRIER. Alexandre. -- . 21/09/2018 PLC 8EAL Laetitia BERBERNARD Fabien PLC BEN HAROUN Atexandre BER BICHARD Judith PLCBERNARD Romain BERBOUTIN stéphane PLCCHARTOIRE Yannick BER [COGET Quentin PLC CHASSAIGNE Nathalie BER DELORME Nicolas PLCCHASSAIGNE Olivier BER DOUARRE Serge PLC CHASTEL Kévin 28/02/2018 BER FAYE Sandrine PLCCHAUTARD Séverine BER FERRET-CHARDON Aurélie PLC CHAVIGNER Mathieu BER FONLUPT David PLC COMMUNAL Fabien BER [FOUCARD Christopher PLC[CONVERT Nathalie BER GASTON Mathieu PLC CONVERT julie 31/03/2018 BER GOURGOUILLON Julienne PLCCOSTE Nathalie BER HERITIER Patricia PLCCROUZEIX Fabien BER [LUCHINO Vanessa PLC DAL Serafet 31/08/2018 BERMOREL Grégory PLC DE CASTRO André BER OULAD M'BAREK Chakir PLC DELAYRE Stéphane BER PAULIN Bertrand PLCDOUARRE Patrice BER PINEL Hervé PLC DUCHAMP Christophe BERROUSSET Pierre PLCDUMEIL Jean-Marc. BER TARRIT Philippe PLCDURAND Frédérique 8ER VEYRET Carole PLCDURET Bruno BER VIALLIS Sébastien PLC EYRAUD séverine 31/08/2018 PLC FAURE David 24 PLC FAYET Syivie PLC FORESTIER Frédéric 91 PLC FOURNIER Julie 30/09/2018 PLC [GARCIA Christelle PLC GOURGOUILLON Stéphane PLCGRAS [Philippe PLCGRENIER Norbert PLC GUILLAUMONT Bruno PLC HADJ-LAKHAR Karim 31/07/2018 PLC HERITIER Ludovic PLCIMBERDIS Thierry PLCIMBERDIS Sylvain PLCJAFFUEL Daniel PLC JAFFUEL Patrick PLC JARRIX Marcel PLCJOUBERT Audrey PLC KETTING Hans PLC LACHAL Emmanuel PLCLHOSTE Jérome PLC LIBERCIER Amandine 31/03/2018] PLC MAILLET Annie PLC MASSAVIE Isabelle PLC MAZET Claude PLCMURE Lionel PLC PAVIET SALOMON Alexis PLC PELARDY Nathalie 31/08/2018 PLCPEREZ David PLC PRAT Corentin 31/08/2018 PLCROCHER Patrick PLCRODIER stéphanie PLC ROSSIGNEUX Nathalie PLC SALLES Fabien PLCSOLEILLANT Didier PLC TARRIT Richard PLCTOURGON Laurent PLC VALENTIN Fabrice PLC VERGNOL Eric PLC VIALATTE Denis PLC VIALLIS Romuald PLC VIALLON Jérome PLCVIALON Patrice

67

ANNEXE

LISTE DES MARQUES, DESSINS & MODELES

A/ Marqués de la société PLASTELEC

PLASTELEC Créateur de cables, marque francaise n° 3479871 THERM, marque francaise n° 3512036 ELECRAIL, marque francaise n° 3623283 PLASTPRENE, marque frangaise n° 99775899 ELECFLEX, marque francaise n° 99775898 356, marque francaise n° 99819906 PHFLEX, marque francaise n° 3695306 ELECBIO, marque francaise n° 3708958 ELECSEA, marque francaise n° 3768316 PLASTELEC, marque francaise semi-figurative n° 3804713 ELECTHANE, marque francaise n° 3812483 ELECPYRO, marque francaise n° 4096308 PLASTELEC, marque francaise n° 4231817 ELECVER, marque francaise n° 4232156 ELECFLAM, marque francaise n° 4232160 ELECSIL, marque francaise n° 4232151 FLUORELEC, marque frangaise n° 4232192 PLA$THERM, marque francaise n° 4232169 ELECFEU, marque francaise n° 4232172 LUDELEC, marque francaise n° 95602522 PLASTELEC DIVISION CABLES, marque francaise semi-figurative n 3804726 ELECsUN, marque francaise n° 3618262

ELECSsUN, marque de l'Union européenne n° 10724144 PLAsTELEC, marque semi-figurative de l'Union européenne n° 10724268

PLASTELEC, marque turque déposée le 23.07.2013 (échéance le 23.07.2023) ELECVER, marque turque déposée le 23.07.2013 (échéance le 23.07.2023)

B/ Dessin & Modéle de la société PLASTELEC

Dessin et modéle francais n° 927146

C / Marques de la société J.B. BERNE

BERNE, marque francaise n° 3984577 BERNE, marque de l'Union européenne semi-figurative n° 12051843 BERNE, marque internationale semi-figurative n° 1180534

JURICITE Société d'Avocats

GREFFE DU ETAT DES INSCRIPT.IONS TRIBUNAL DE-COMMERC$ DE CLERMONT FERRAND AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR

DU DEMANDEUR : SELARL D AVOCATS JURICTE

GREFFE ETAT DES INSCRIPTIONS DU

DE CLERMONT FERRAND AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR

DU CHEF DE- PLASTELEC S.A.S: Soci6té par actions impliriéa 8 RUE DE L'INDUSTRIE

63600 AMRERT

ACTIVITE CABLES ELECTRIQUES, PROFILES, EN TOUTE MATIERE

:érence 317 120 038 (2000 B 70033) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT

1 DU DEMANDEUR : SELARL JURICITE

ETAT DES INSCRIPTIONS RRLATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE VENTE ASSORTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE (ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMERE 1985) NEANT

ETAT DES INSCRIPTIONS RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION (ARTICLE L.621-116 DU CODR DR COMMERCE FT DECRET DU 27 DECENERE 1985)

INSCRIPTION NATURE LIBELLE VOLUME NUMERO DATE

2015 592 . 04/12/2015 CT Contre (debiteur/constituant) : PLASTELEC s.A.$. Au profit de ......: - BMW FINANCE SNC 64 422.60 EUR 3 ROND POINT des Saules Immeuble le Renaissance 78280

GUYANCOURT Désignation Sport A 4p BMW SERIE 4 Gran Coupe 4351 . xDrive 306 ch M Sport A.4p D664216 DV378JH :: - 01/12/2017

EXTRAIT DU REGISTRE DRS PROTETS RELEVES DANS LR DELAI IMPARTI PAR L'ARTICLE L.511-57 DU CODE DR COMMERCE DECRET DU 30 0CTORRE1935 MODIFIE PAR LA LOI DU 30 DECEMERE 1991 NEANT N 91-1382, DECRET DU 22 MAI 1992 N° 92-456

En application du decret n 2008-146 du 15/02/2008, modifiant le ressort das tribunaux de conmerce, les dossiers d'inscriptions de privileges et de publicités du graffe du tribunal de commarce de Thiars ont 4t& transféres au greffe du tribunal de cammerce de clermont-Ferrand avec. effet au 1er janvier 2009.

COUT HT : 37.05 EUR. POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFEE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT FERRAND A CE JOUR DET1VrE 18 15/09/2017 13:20:-LE GREFFIER DU-TRIBUNALDE COMMERCE DE CLERMONT FERRAND.: ETAT DU CHEF DE : PLASTELEC S.A.S. - 8 RUE DE L INDUSTRIE--63600 AMBERT DEMANDE PAR : SELARL JURICITE

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DU 2 6 JAN.2018

"OMERIN.SAS" Société par actions simplifiée au capital de 8 910 720 £ Sige Social : Zone Industrielle 63600 AMBERT 382.718 179 RCS CLERMONT-FERRAND