Acte du 15 janvier 2020

Forme - Dénomination - Durée - Objet - Siége Social

La société a été constituée avec un capital social de 10 000 €

Les actions entiérement souscrites sont réparties entre les actionnaires en proportion de leurs apports.

Le capital total de la société est de 10 000£ est divisé en 1 000 actions intégralement souscrites de valeur nominale de

10 £ intégralement libérées.

La répartition du capital est la suivante :

Les actionnaires de la Cité des Dirigeants sous sa forme SCIC, soit les actionnaires suivants : La société EXECUTIVE TRAINING, La société BO VENTURE CAPITAL et Mr Christophe DI DONATO

sont définis comme les actionnaires fondateurs de la SCIC, définit ci-apres sous le terme < Fondateurs de la SCIC>.

capital

Le capital est variable. Il peut augmenter a tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles effectuées par les actionnaires, soit par l'admission de nouveaux actionnaires.

Les actionnaires devront, préalablement à la souscription et a la libération de leurs actions obtenir l'autorisation du Président, et signer le bulletin de souscription en deux originaux.

Le capital peut diminuer a la suite de retrait, perte de la qualité d'actionnaire, exclusion, décés et remboursement, dans les cas prévus par la loi et à l'article 28 des statuts ou déterminés par l'Assemblée des actionnaires.

- 9.1 Capital minimum

Le capital social ne peut etre ni inférieur a 10 000 £, ni réduit, du fait de remboursements, au-dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative du capital social initial.

- 9.2 Capital maximum

Par application de l'article 7 de la loi du 10 septembre 1947, modifié par la loi n°2008-679 du 3 juillet 2008, les coopératives constituées sous forme de sociétés a capital variable (régies par les articles L 231-1 et suivant du code de commerce) ne sont pas tenues de fixer, dans leurs statuts, le montant maximal que peut atteindre leur capital.

Les seuils des points 9-1 et 9-2 pourront étre modifiés par l'Assemblée Générale.

- 10.1 Valeur nominale et souscription

La valeur nominale des actions est celle définie a l'article 7 des statuts. Si elle vient a étre portée par décision de

l'Assemblée générale collective des actionnaires a un chiffre supérieur a celui fixé a l'article 7, il sera procédé au

regroupement des actions déja existantes de facon telle que tous les actionnaires demeurent membres de la coopérative.

La responsabilité de chaque actionnaire est limitée a la valeur des actions qu'il a souscrites ou acquises.

Le capital peut augmenter par toutes souscriptions effectuées par des actionnaires qui devront, préalablement a la souscription et à la libération de leurs actions, obtenir l'autorisation du Comité Exécutif, conformément a ses prérogatives définies a l'article 37-4, et signer le bulletin complémentaire de souscription en double exemplaire.

Les actions des actionnaires qui démissionnent, qui ont perdu la qualité d'actionnaire, qui sont exclus ou décédés

sont annulées. Les sommes qu'elles représentent sont assimilées a des créances ordinaires et remboursées dans les

conditions prévues a l'article 28.

Toutefois, aucun retrait ou annulation ne pourra étre opéré s'il conduit :

a réduire le nombre total de catégories à moins de trois. Dans ce cas, le retrait ou l'annulation des actions

est conditionné a la souscription d'actions de personnes relevant de la méme catégorie que l'actionnaire

souhaitant se retirer de la société ou souhaitant annuler ses actions,

a constater un capital en deca du seuil prévu a l'article 9,

a constater que les collectivités territoriales, leurs groupements ou des établissements publics territoriaux,

détiennent ensemble, aprés l'opération de retrait ou d'annulation, 50% ou plus du capital de la SCIC

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un

quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime

d'émission.

Les sommes restant a verser sur les actions à libérer en espéce sont appelées, en une ou plusieurs fois, par le

Président de la Société dans le délai de cinq ans, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portées a la

connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et

sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et

des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal

aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du

tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de la Société de procéder a ces appels de

fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus

a cet effet, conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout actionnaire peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un

d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui.

ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer

aux décisions collectives.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre

exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra participer aux décisions collectives méme à celles

pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Chaque action donne le droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives ou Assemblées gnérales

tel que définis aux articles 32 ; 33 et 48-2 des statuts

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de

leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange,

de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion

ou de toute autre opération, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de

l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Compte tenu de la spécificité de la forme juridique de la Société, chaque action ne donne pas droit, dans les

bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants. Les montants et les conditions de mise à disposition et de retrait de ces avances sont déterminés d'un commun accord entre l'actionnaire intéressé et le Comité Exécutif dans le respect des limites légales et sous le respect de l'article 38-4, et font l'objet d'une convention bipartite déterminant la durée du blocage, les modalités de remboursement et la rémunération du compte-courant.

La location des actions est interdite.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés :

Transfert_: Toute opération entrainant directement ou indirectement le transfert de propriété ou le démembrement, a titre onéreux ou non, a titre universel ou particulier, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, la mutation, la donation, l'apport partiel d'actif, la fusion, la scission, l'apport en société, la renonciation a ou la cession des droits préférentiels de souscription, l'échange, la constitution de sûretés, la vente publique ou une forme combinée des formes

de transfert de propriété...) et d'une maniere générale, toute opération ayant pour effet de modifier la répartition actuelle du capital, et ce méme sans transfert de propriété (comme une augmentation de capital). b. Valeur(s) Mobiliére(s) : signifie (i) les actions ou (ii) autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accs au capital ou au droit de vote de la Société ; (iii) les droits d'attribution, de vote ou de souscription des actions et valeurs mobilieres visées aux (i) et (ii) ci-avant ; (iv) tout droit d'usufruit ou de nue-propriété portant sur les valeurs mobiliéres visées aux (i), (ii) et (iii) ci-avant, (v) et tous les droits sociaux, titres, actions ou autres valeurs mobiliéres, qui viendront en complément ou en substitution a la suite notamment d'un échange, d'une fusion, d'une scission, d'un apport partiel d'actif ou tout autre opération ayant pour effet un transfert universel du patrimoine de la Société ou un échange de titres. Notification de Transfert : Tout actionnaire de la Société qui envisage de procéder a un Transfert de Valeurs Mobiliéres (ci-aprés le < Cédant >) doit notifier a la Société, laquelle doit immédiatement notifier aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le Transfert projeté en mentionnant le nombre de Valeurs Mobilieres concernées (ci-aprés les < Valeurs Mobilieres Concernées >), l'identité du bénéficiaire du Transfert (ci-aprés le < Cessionnaire >) et, s'il s'agit d'une personne morale, celle de ses dirigeants et des personnes qui en détiennent le contrle ultime, le prix et les modalités et conditions du Transfert.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de

mouvement de compte a compte signé du Cédant. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de

titres et sur les comptes individuels.

- 20.1 Tout Transfert de Valeurs Mobilieres effectué au bénéfice d'une personne non actionnairee de la Société est

soumis a l'agrément préalable de la Société dans les conditions exposées ci-aprés.

- 20.2 Le Comité Exécutif doit, dés réception par la Société de la Notification de Transfert procéder a la

consultation collective des actionnaires dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de

cette notification en vue de se prononcer sur l'agrément du Cessionnaire en tant qu'actionnaire de la Société

ge 8 sur 39

La décision d'agrément ou de refus d'agrément est notifiée par la Société, suite a l'autorisation du Comité Exécutif,

au Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit (8) jours qui suivront la consultation de

la collectivité des actionnaires.

-20.3 En cas d'agrément, le Cédant pourra procéder au transfert des Valeurs Mobilieres Concernées au profit du Cessionnaire, sous réserve du respect des autres stipulations des présents statuts.

- 20.4 En cas de refus d'agrément, le Cédant doit, dans un délai de huit (8) jours à compter de la notification du refus d'agrément, indiquer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception s'il entend maintenir ou

renoncer à son projet de Transfert de Valeurs Mobilieres. A défaut d'une telle notification, il est réputé y avoir

renoncé.

- 20.5 Si le Cédant maintient son projet de Transfert de Valeurs Mobilieres, la Société doit, dans un délai de trois

mois a compter de la notification du refus d'agrément :

soit faire racheter les Valeurs Mobiliéres Concernées par un ou plusieurs actionnaires ou par un

cessionnaire dûment agréé par la Société ;

soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces Valeurs

Mobilieres ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.

Soit procéder à l'annulation des actions, soit réserve du respect de l'article 9-1 relatif au seuil du capital

minimum.

Le prix d'achat des Valeurs Mobilieres Concernées est fixé comme indiqué a l'article 21-3 des statuts.

-20.6 Le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas oû le prix d'achat des Valeurs Mobiliéres Concernées aurait été fixé par l'expert éventuellement saisi à un niveau inférieur au prix offert par la

personne non actionnaire de la Société et à condition que le Cédant ait notifié à la Société qu'il entend renoncer a

son projet de cession dans les quinze (15) jours de la remise par l'expert de son rapport.

- 21.1 En cas de projet de Transfert de tout ou partie des Valeurs Mobiliéres qu'il détient, chaque actionnaire (ci-

aprés le < Cédant >) consent aux autres actionnaires un droit de préemption sur les Valeurs Mobiliéres

concernées (ci-aprés les < Valeurs Mobiliéres Concernées >).

Ce droit de préemption est consenti en priorité aux actionnaires du college A fondateurs et Garants (ci-aprés les

" Préempteurs Prioritaires >) puis, à titre subsidiaire, autres actionnaires du méme collége que le cédant (ci-aprés

les < Préempteurs de méme College >) et, a titre trés subsidiaire, aux autres actionnaires de la Société.

- 21.2 En cas de Notification de Transfert de Valeurs Mobiliéres soumis au droit de préemption objet du présent

article, les actionnaires autres que le Cédant disposent d'un délai de trente (30) jours a compter de la

réception de la date de la notification par la Société de la Notification de Transfert, pour notifier au Cédant

et à la Société s'ils entendent exercer leur droit de préemption en indiquant le nombre de Valeurs Mobilieres

Concernées qu'ils souhaitent acquérir.

age 9 sur 39

21.3En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Valeurs Mobiliéres Concernées est :

(i) en cas de vente des Valeurs Mobilieres Concernées pour une contrepartie exclusivement en

numéraire, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou

(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission,

le prix indiqué de bonne foi par le Cédant comme correspondant à la valeur retenue pour les Valeurs

Mobilieres Concernées dans le cadre de cette opération, ou en cas de désaccord, le prix fixé par un expert

désigné a la demande de la ou des parties contestataires par ordonnance du Président du Tribunal de

Commerce statuant en la forme des référés et ce sans recours possible, conformément aux dispositions de

l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par le Cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix qu'il aura offert et

par le ou les actionnaires contestataires dans les autres cas.

:21.4(a Le droit de préemption des autres actionnaires ne peut s'exercer collectivement ou

individuellement que pour la totalité des Valeurs Mobilieres Concernées.

(b) Si le Cessionnaire des Valeurs Mobiliéres Concernées est déja actionnaire de la Société, son offre

de rachat des Valeurs Mobiliéres Concernées concourt avec les offres de rachat présentées par les autres

actionnaires au titre du droit de préemption, en respectant l'ordre de priorité mentionné ci-dessus.

(c) Si les offres de rachat réunies des Préempteurs Prioritaires concernent au total un nombre de

Valeurs Mobiliéres supérieur ou égal à celui des Valeurs Mobiliéres Concernées, celles-ci sont vendues aux

Préempteurs Prioritaires ayant exercé leur droit de préemption et réparties entre eux, dans la limite de leurs

demandes respectives, au prorata du nombre d'actions de la Société détenues respectivement par chacun

d'eux par rapport au nombre total d'actions détenues par les Préempteurs Prioritaires ayant exercé leur

droit de préemption.

(d) Si les offres de rachat réunies des Préempteurs Prioritaires concernent au total un nombre de

Valeurs Mobiliéres inférieur à celui des Valeurs Mobilieres Concernées mais que les Préempteurs du méme

Groupe ont exercé leur droit de préemption pour un nombre de Valeurs Mobilieres qui, ajouté a celui

demandé par les Préempteurs Prioritaires, est égal ou supérieur au nombre des Valeurs Mobilieres

Concernées, celles-ci sont cédées aux Préempteurs Prioritaires a concurrence de leurs offres ainsi qu'il est

prévu a l'alinéa (c) ci-dessus, le solde étant cédé aux Préempteurs du méme Groupe ayant exercé leur droit

de préemption ; ce solde sera réparti entre ces derniers selon la méthode décrite a l'alinéa (c) ci-dessus.

Enfin, si a l'issue des deux consultations susvisées, les offres de rachat réunies des Préempteurs Prioritaires

et des Préempteurs du méme Groupe concernent au total un nombre de Valeurs Mobilires inférieur à celui

des Valeurs Mobiliéres Concernées mais que les actionnaires de l'autre catégorie ont exercé leur droit de

préemption pour un nombre de Valeurs Mobilieres qui, ajouté à celui demandé par les Préempteurs

Prioritaires et les Préempteurs du méme Groupe, est égal ou supérieur au nombre des Valeurs Mobiliéres

Concernées, le solde sera cédé aux actionnaires de l'autre catégorie à concurrence de leur offre selon la

méthode décrite a l'alinéa (c) ci-dessus.

(e) en l'absence d'offres de rachat ou si les offres de rachat réunies des autres actionnaires concernent

un nombre de Valeurs Mobilieres inférieur au nombre de Valeurs Mobiliéres Concernées, le Cédant pourra

procéder au Transfert des Valeurs Mobilieres Concernées au profit du Cessionnaire, sous réserve du respect des autres stipulations des présents statuts et notamment des dispositions de l'article 20 ci-dessus.

- 21.5 Dans les cas visés au paragraphe 21.3 (ii) du présent article, en cas de désaccord d'un ou plusieurs autres

actionnaires sur le prix auquel les Valeurs Mobiliéres Concernées sont offertes, la contestation devra étre

notifiée au Cédant et a la Société dans les quinze (15) premiers jours du délai prévu pour l'exercice du droit

de préemption. La Société informera les autres actionnaires n'ayant pas contesté le prix offert dans les

meilleurs délais. L'expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et a la Société qui devra le notifier

a chacun des autres actionnaires. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout

exercice du droit de préemption qui aurait été notifié par un autre actionnaire préalablement à la

notification du rapport de l'expert. La Société notifiera a chacun des autres actionnaires, concomitamment

a la notification du rapport d'expert, que le droit de préemption a été rendu caduc et qu'ils peuvent

renouveler leurs offres de rachat des Valeurs Mobilieres Concernées au prix fixé par l'expert. Les autres

actionnaires pourront alors exercer leur droit de préemption au prix fixé par l'expert selon les modalités

prévues au paragraphe 4 du présent article et dans un délai de quinze (15) jours commencant a courir a

compter de la notification du prix fixé par l'expert.

- 21.6 Le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas oû le prix de préemption aurait été fixé

par l'expert conformément au paragraphe 21.5 ci-dessus a un niveau inférieur au prix offert par le Cessionnaire et a condition que le Cédant ait notifié aux autres actionnaires et à la Société qu'il entend

renoncer à son projet de cession dans les quinze (15) jours de la remise par l'expert de son rapport.

- 21.7(a) Si le droit de préemption est exercé et que le Cédant disposant d'un droit de repentir, ne l'a pas exercé

conformément au paragraphe 21.6 qui précede, il devra étre procédé a la cession des Valeurs Mobilieres

Concernées dans un délai de trente (30) jours a compter de l'expiration du délai d'exercice du droit de

préemption ou de la remise par le tiers expert de son rapport.

(b) Si le droit de préemption n'est pas exercé, le Cédant devra procéder au Transfert des Valeurs Mobilieres

Concernées, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai notifié dans celui-ci ou, a

défaut de délai notifié, dans un délai de trente (30) jours a compter de l'expiration du délai d'exercice du

droit de préemption.

Tous les Transferts de Valeurs Mobiliéres effectués en violation des dispositions des articles 20 et 21 des statuts

sont nuls.

Les actions souscrites par les actionnaires de la Catégorie des Collectivités sont inaliénables pendant 10 ans à

compter de leur souscription.

L'interdiction temporaire de céder les actions prévues au présent article vise toutes les transmissions d'actions a

titre onéreux ou gratuit, y compris par voie d'adjudication publique ordonnée par décision de justice.

- 24.1 Conditions légales

La loi précise que pour avoir la qualité d'actionnaire d'une société coopérative d'intérét collectif, ledit actionnaire, personne physique ou morale, doit contribuer par tout moyen a l'activité de la coopérative.

La loi classifie les intervenants comme suit :

Toute personne productrice de biens ou de services

Tout salarié de la coopérative

Toute personne qui bénéficie habituellement, a titre gratuit ou onéreux, des activités de la coopérative,

Toute personne souhaitant participer bénévolement à l'activité de la coopérative Toute personne publique.

La Société doit comprendre au moins trois types d'actionnaires, parmi lesquelles figurent obligatoirement les personnes qui bénéficient habituellement, a titre gratuit ou onéreux, des activités de la coopérative, les salariés de la Société ou, en l'absence des salariés de la Société, les producteurs de biens ou de services de la Société.

Le troisiéme type d'actionnaire est laissé a l'initiative des actionnaires étant précisé qu'en application de l'article 19

septies de la loi du 10/09/1947, les collectivités territoriales, leurs groupements ou des établissements publics territoriaux, peuvent participer au capital des sociétés coopératives d'intérét collectif, sans pour autant pouvoir détenir ensemble jusqu'a 50% du capital de la SCIC.

La forme juridique de la SCIC répond a ces obligations légales lors de la signature des statuts. Elle mettra tout en cuvre pour la respecter pendant l'existence de la Société.

Si, au cours de l'existence de la Société, l'un des trois types d'actionnaires vient à disparaitre, le Président devra convoquer l'Assemblée générale afin de décider les actions a entreprendre pour régulariser la situation ou à défaut de solutions envisageables de demander aux actionnaires de poursuivre l'activité sous une autre forme coopérative.

Si, au cours de l'existence de la Société, les collectivités territoriales, leurs groupements ou des établissements publics territoriaux, détiendraient ensemble 50% ou plus du capital de la Société, le Président devra convoquer l'Assemblée générale afin de décider les actions à entreprendre pour régulariser la situation ou à défaut de solutions envisageables de demander aux actionnaires de poursuivre l'activité sous une autre forme coopérative.

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- 24.2 Catégories

Les actionnaires relévent de catégories statutairement définies, ce qui permet de démontrer que les conditions légales de constitution sont remplies et de prévoir des conditions de candidature, d'engagement de souscription, d'admission et de perte de qualité d'actionnaire pouvant étre spécifiques.

Les catégories sont exclusives l'une des autres.

Aucun actionnaire ne peut relever de plusieurs catégories

Ces catégories ne préfigurent pas les colléges qui sont constitués sur des bases différentes.

La création de nouvelles catégories, comme la modification de ces catégories, est décidée par l'Assemblée générale, sur proposition du Comité Exécutif.

Une demande formulée par un actionnaire de changement de catégorie est examiné par le Comité Exécutif, seul

compétent pour accepter ou refuser ladite demande.

Les catégories sont définies comme suit :

Catégorie des salariés 1

Il s'agit des salariés de la SCIC. La rupture du contrat de travail d'un salarié entrainera la perte de sa qualité d'actionnaire. Toutefois, à la demande du salarié, le Comité Exécutif peut le maintenir comme actionnaire dans la

catégorie des personnes physiques partenaires.

Catégorie des Collectivités Publiaues 2

Il s'agit des collectivités locales ou groupement de collectivité locale, nationale (Communes, Etablissements Publics, Coopérattives Intercommunales, Pays, Département, Région) et des établissements publics locaux.

3 Catégorie des contributeurs

I s'agit des personnes morales ou physiques participant au financement de la Société.

Catégorie des personnes morales ou physigues bénéficiaires des services de la Société

Il s'agit des entreprises, personnes physiques ou morales, travaillant régulirement avec la Société ou bénéficiant régulierement de ses services.

Catégorie des personnes morales partenaires 5

Il s'agit des personnes morales ayant signé un engagement liant leur activité économique au respect des valeurs de la Société

Catégorie des personnes physigues partenaires

Il s'agit des personnes physiques concernées par l'objet de la Société ou apportant une contribution a son action.

Peuvent etre candidat toutes les personnes physiques ou morales qui entrent dans l'une des catégories définies à 1'article 24-2 et qui respectent les modalités d'admission prévues a l'article 24-1 des statuts.

- 25.1 Modalités d'admission

Lorsqu'une personne physique ou morale souhaite devenir actionnaire de la Société, elle doit présenter sa candidature par courrier simple ou courrier électronique avec demande d'avis de réception au Comité Exécutif.

Toute candidature est soumise à l'agrément du Comité Exécutif qui est seul habilité a la soumettre au vote a la plus prochaine Assemblée générale. En cas de défaut d'agrément par le Comité Exécutif ou le rejet de sa candidature par l'Assemblée, qui n'ont pas a étre motivé, le candidat peut renouveler celle-ci tous les ans.

L'admission est décidée par l'Assemblée générale des actionnaires qui statue dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales.

Les actions souscrites lors de l'admission d'un candidat comme actionnaire doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

En cas de souscription, en indivision, au capital de la Société, les indivisaires devront désigner une personne qui représentera les coindivisaires, et qui devra se soumettre aux modalités d'admission décrit au présent article.

En cas de souscription au capital de la Société, par une personne physique mariée sous un régime de la communauté ou selon un contrat PACS, le conjoint de l'actionnaire est réputé renoncé a la qualité d'actionnaire.

Le statut d'actionnaire prend effet aprés agrément de l'Assemblée générale, sous réserve de la libération des actions souscrites dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le statut d'actionnaire confére le droit de coopérateur. Concernant les souscriptions au capital de la Société en indivision, par un couple marié sous le régime de la communauté ou unit selon un contrat PACS, seule la personne désignée par les coindivisaires ou par le couple qui se sera soumis aux modalités d'admission de prsent article

aura le statut de coopérateur.

La candidature au statut d'actionnaire emporte acceptation des statuts et du réglement intérieur de la Société.

- 25.2 Candidatures des salariés

Afin d'une part, de faciliter l'accés progressif au sociétariat - s'accompagnant de la formation requise- et d'autre part, de garantir la pérennité de cette catégorie d'actionnaires, les présents statuts, en application de l'article 19 septies de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, définissent les conditions dans lesquelles les salariés ayant un contrat a durée indéterminée pourront étre tenus de demander leur admission en qualité d'actionnaire.

A cet effet tout contrat a durée indéterminée liant la SCIC a un salarié mentionnera :

le statut de coopérative d'intérét collectif de ll'entreprise et l'obligation permanente de comprendre, parmi les actionnaires, des salariés a titre habituel de la coopérative,

la remise d'une copie des statuts de la SCIC, la possibilité pour un salarié de candidater comme actionnaire dans la catégorie d'actionnaires prévue a cet effet.

Les salariés auront la possibilité de candidater pour devenir actionnaire selon les modalités décrites a l'article 25. 1.

- 26.1 La perte de qualité d'actionnaire

La qualité d'actionnaire se perd par :

la démission de cette qualité, notifié par écrit au Président et qui prend effet immédiatement, sous réserve

des dispositions de l'article 9 des statuts. le déces de la personne physique la décision de la liquidation amiable ou judiciaire de l'actionnaire personne morale

l'exclusion prononcée dans les conditions de l'article 27 des statuts la perte de plein droit de la qualité d'actionnaire.

26.2 La perte de plein droit de qualité d'actionnaire

La perte de la qualité d'actionnaire intervient de plein droit :

lorsqu'un actionnaire cesse de remplir l'une des conditions requises a l'article 24 des statuts pour l'actionnaire salarié, a la date de cessation de son contrat de travail, quelle que soit la cause de la rupture du contrat. Néanmoins, si le salarié exprime le souhait de rester actionnaire à l'issu de son contrat de travail, et dés lors qu'il remplit les conditions de l'article 24 des statuts, il pourra demander un changement de catégorie d'actionnaire au Comité Exécutif, qui conformément a l'article 24-2 des statuts est l'organe compétent pour

décider du changement de catégorie et qui devra se prononcer avant la fin du préavis. Le salarié doit effectuer sa demande par courrier simple ou courrier électronique avec demande d'avis de réception au Comité Exécutif, 7 jours calendaires avant la fin de son préavis. Toute demande dont la réponse n'aura pas pu étre délivrée avant la fin du contrat sera considérée, sauf renonciation expresse du salarié, comme une candidature dont les modalités sont décrites a l'article 25 des statuts.

lorsqu'une personne morale est en sommeil lorsque l'actionnaire qui n'a pas été présent ou représenté à deux Assemblées générales annuelles consécutives n'est ni présent, ni représenté lors de l'Assemblée générale annuelle suivante. Le Comité Exécutif devra avertir l'actionnaire en cause des conséquences de son absence au plus tard lors

de l'envoi de la convocation à cette derniére Assemblée générale annuelle. Cet avertissement sera effectué par lettre recommandé avec accusé de réception ou par courrier électronique avec accusé de réception. Sous réserve de l'information préalable, la perte de la qualité d'actionnaire intervient dés la clôture de l'Assemblée.

Dans tous les cas, la perte de plein droit de la qualité d'actionnaire est constatée par le Comité Exécutif qui en informe les intéressés par lettre recommandée avec accusé de réception.

- 26.3 Report de la perte de qualité d'actionnaire

Toutefois, aucune démission ne peut étre retenue, ni aucune autre perte de la qualité d'actionnaire ne peut étre enregistrée ou constatée si elle a pour effet de réduire le nombre de catégorie à moins de 3. Dans ce cas de figure, la prise d'effet de la perte de qualité d'actionnaire est reportée à la date de l'Assemblée agréant un candidat répondant aux conditions requises.

Lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice, le Comité Exécutif communique le nombre des actionnaires de chaque catégorie ayant perdu la qualité d'actionnaire.

Article 27 : Exclusions L'Assemblée générale statuant dans les conditions fixées pour la modification des statuts, peut exclure un actionnaire qui aura causé un préjudice matériel et moral a la société. Le Conseil d'Administration apprécie librement l'existence et l'étendue du préjudice. La décision rendue n'aura aucune incidence sur les dommages et intéréts auxquels la Société pourrait prétendre.

L'actionnaire contre lequel une procédure d'exclusion a été prononcée peut faire appel de cette décision devant la plus proche Assemblée g'nérale, qui prendra alors une décision définitive le concernant.

Une convocation spéciale doit étre préalablement adressée a l'intéressé, au moment de la convocation des actionnaires, afin qu'il puisse présenter sa défense. L'absence de l'actionnaire lors de l'Assemblée est sans effet sur la délibération de l'Assemblée.

L'Assemblée apprécie librement l'existence du préjudice.

La perte de la qualité d'actionnaire intervient dans ce cas a la date de l'Assemblée qui a prononcé l'exclusion, sous réserve des dispositions de l'article 26-3 des statuts.

remboursement partiels des actionnaires

- 28.1 Montant des sommes a rembourser

Le montant du capital a rembourser aux actionnaires est arrété a la date de clture de l'exercice au cours duquel la perte de la qualité d'actionnaire est devenue définitive.

Les actionnaires n'ont droit qu'au remboursement du montant nominal de leurs actions, sous déduction des pertes éventuelles apparaissant a la cloture de l'exercice. Le montant dû aux anciens actionnaires ne comporte pas d'intérét.

Pour le calcul de la valeur de remboursement de l'action, les pertes s'imputent dans des proportions égales sur les

réserves statutaires et sur le capital.

- 28.2 Pertes survenant dans le délai de 5 ans

S'il survenait dans un délai de cinq années suivant la perte de la qualité d'actionnaire, des pertes se rapportant aux exercices durant lesquels l'intéressé était actionnaire, la valeur du capital a rembourser serait diminuée proportionnellement a ces pertes. Au cas ou tout ou partie des parts de l'ancien actionnaire auraient déja été remboursées, la SCIC serait en droit d'exiger le reversement du trop-percu.

- 28.3 Ordre chronologique des remboursements et suspension des remboursements

Les remboursements ont lieu dans l'ordre chronologique oû ont été enregistrées les pertes de la qualité d'actionnaire.

Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital a un montant inférieur au minimum prévu a l'article 9 des statuts. Dans ce cas, l'annulation et le remboursement des actions ne sont effectués qu'a concurrence de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital au moins a ce minimum.

- 28.4 Délai de remboursement

Les anciens actionnaires et leurs ayants droit ne peuvent exiger, avant un délai de 5 ans, le réglement des sommes leur restant dues sur le remboursement de leurs actions, sauf décision de remboursement anticipé prise par le Comité Exécutif.

Le montant dû aux anciens actionnaires ou aux actionnaires ayant demandé un remboursement partiel, en dehors

des actions inaliénables, peut porter intérét a un taux fixé par le Comité Exécutif.

- 28.5 Remboursements partiels demandés par les actionnaires

Une demande de remboursement partiel est formulée aupres du Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les remboursements partiels sont soumis à autorisation préalable du Comité Exécutif.

Les colléges ont pour fondement la garantie de la gestion démocratique au sein de la Société. Ils peuvent étre institués, notamment, chaque fois que les actionnaires considérent que l'application du principe Un actionnaire Une voix ne permet pas, immédiatement ou a terme, de maintenir l'équilibre entre les actionnaires.

Si des colléges sont constitués, la loi impose la constitution de 3 colleges au moins et de 10 au plus, aucun collége ne pouvant détenir moins de 10 % des droits de votes, ni plus de 50 %.

Un college n'est pas une organisation juridique titulaire de droits particuliers ou conférant des droits particuliers à ses membres. Il s'agit d'un moyen d'organisation des droits de vote en fonction de l'effectif ou de l'engagement

des coopérateurs.

Les membres des colleges peuvent se réunir aussi souvent qu'ils le souhaitent pour échanger sur des questions propres a leur colleges. Ces échanges ne constituent pas des Assemblées générales au sens des dispositions du Code de commerce, et les frais de ces réunions ne sont pas pris en charge par la Société. Les délibérations qui pourraient y étre prises n'engagent pas, a ce titre, la Société, ses mandataires sociaux ou les actionnaires.

Au sein de la SCIC La Cité des Dirigeants, il est constitué 5 colléges. Les actionnaires relévent de l'un des colléges désignés ci-dessous.

Aucun actionnaire ne peut relever de plusieurs colleges.

La composition des colléges est la suivante :

- 30.1 Collége A : < Fondateur et Garants >

Ce collége regroupe les actionnaires, personnes physiques ou morales qui ont été a l'initiative du projet de création de la SCIC la Cité des Dirigeants, ainsi que toutes personnes physiques ou morales pouvant justifier d'une capacité

a garantir l'éthique globale de l'entreprise et a la cohérence de son développement par rapport aux orientations définies dans le préambule.

- 30.2 Collége B : < Salariés >

Ce collége regroupe des membres appartenant a la catégorie des < Salarié> et qui ne font pas partis du College A Il a pour objet d'inciter les salariés de la Société a candidaté au statut d'actionnaire.

- 30.3 Collége C : < Bénéficiaire >

Ce college regroupe toutes personnes morales ou physiques bénéficiant des prestations de la Société a titre gratuit ou onéreux, ainsi que toutes les personnes morales représentant les personnes physiques ou morales bénéficiant des prestations de la Société. Ce college regroupe les membres appartenant a la catégorie < Catégorie des personnes morales ou physiques bénéficiaires des services de la Société > qui ne font pas partis du college A. Le collége a pour objectif d'clairer la Société sur une satisfaction de l'intérét collectif et de l'utilité sociale que la Société véhicule.

- 30.4 Collége D : < Contributeurs >

Ce college regroupe toutes personnes physiques ou morales, autres que les membres du College E, qui partagent les objectifs et les valeurs de la Société et qui soucieuses du développement au niveau local et régional, souhaitent participer activement a la réalisation de l'objet social a finalité d'intérét collectif et d'utilité sociale de la Société, en apportant leur contribution. Ce collége a pour objectif de favoriser les relations entre les futurs bénéficiaires et la Société.

- 30.5 College E : < Collectivités Publiques>

Ce collége regroupe toutes les collectivités locales et leurs regroupements, ne faisant pas partis du College A, qui sont impliquées dans la dimension économique et sociale de la Réunion et la région Océan Indien et contribue, par sa notoriété et son financement a renforcer la réalisation de l'objet social de la Société. Ce collge a pour objectif de s'assurer du positionnement de l'intérét collectif et d'utilité sociale que la Société développe sur le long terme. Ce college regroupe les membres appartenant a la catégorie Catégorie des Collectivités Publiques >, en dehors de ceux qui sont membres du Collége A

- 31.1 Affectation & modification de l'affectation d'un actionnaire dans un collége

Les colleges sont exclusifs les uns des autres. Aucun membre ne peut relever de plusieurs colleges.

Un actionnaire changeant de catégorie change automatiquement de college.

En cas d'affectation possible a plusieurs colleges, l'affectation à un collége se fait dans le respect des régles d'affectation aux catégories.

En cas de conflit, le Comité Exécutif propose l'affectation de l'actionnaire à un college et soumet sa modification à la prochaine Assemblée générale collective des actionnaires.

- 31.2 Modification de la composition du collége

La modification des colleges peut etre proposée par le Comité Exécutif. La demande de modification doit étre motivée et comporter au moins un projet de composition modifiée La modification est décidée par délibération prise en Assemblée générale collective des actionnaires.

- 31.3 Modification du nombre de collége

Un ou plusieurs nouveaux colléges peuvent étre créés sur proposition du Comité Exécutif ou sur demande d'au moins 5% du total des actionnaires indépendamment du nombre d'actions détenu. La modification est décidée par délibération prise en Assemblée générale collective des actionnaires.

Les délibérations des actionnaires au sein des colléges sont prises dans les conditions de droit commun coopératif : chague actionnaire dispose d'une voix.

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls enregistres au sein de chaque collége sont décomptés comme des votes

hostiles a l'adoption de la résolution proposée.

Les délibérations au sein de chaque collége sont prises selon la régle de la majorité relative.

La délibération de chaque collége sera réputée avoir une voix et sera confrontée aux délibérations des autres colléges. La résolution d'une délibération est adoptée a la majorité relative de l'ensemble des colléges, en dehors des votes dont l'unanimité des actionnaires est requise est définie a l'article 48-2 des statuts.

Lors de chaque Assemblée, les colléges élisent les personnes chargées de rapporter leurs délibérations et présenter le cas échéant les débats qui ont eu lieu.

Indépendamment d'une modification de la composition ou du nombre des colléges, le Comité Exécutif ou les actionnaires, dans les mémes conditions que celles prévues aux articles 31-2 et/ou 31-3 des statuts, peuvent demander la modification de la répartition des droits de vote détenus par les colleges.

- 35.1 Désignation du Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la Société.

Le Président est nommé par décision collective des actionnaires, et doit étre désigné en priorité parmi les actionnaires fondateurs puis en second lieu, au cas oû aucun actionnaire fondateur ne souhaite prendre la Présidence, parmi les actionnaires du college A.

En cas de non représentation d'actionnaire dans ce collége ou si aucun actionnaire ne souhaite prendre la Présidence de la Société, l'Assemblée générale des actionnaires choisira un Président sans considération de son appartenance a un college.

Lorsque le Président est une personne morale, le dirigeant de cette personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

Le Président personne physique ou le représentant du Président, personne morale, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

- 35.2 Durée de la fonction du Président

Le Président est nommé, pour une durée limitée ou non, par décision collective des actionnaires

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a un mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

- 35.3 Révocation du Président

Le Président peut étre révoqué sur juste motif, sous la double condition que :

la révocation a été décidée par une décision de la collectivité des actionnaires se prononcant sur la

révocation envisagée inscrite a l'ordre du jour d'une Assemblée générale avec une majorité des 3/5 des

droits de vote définit a l'article 48.2.

que cette révocation soit également votée (au cours de la méme Assemblée que celle qui s'est prononcée

sur la révocation du Président) par les Fondateurs de la SCIC a la majorité simple des droits de vote définit

a l'article 32.

Le Président est révoqué de plein droit en cas :

d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale,

d'incapacité ou de faillite personnelle du Président,

étant précisé qu'il s'engage a informer sans délai les actionnaires de la Société .de la survenance d'un tel événement.

En cas de révocation et qu'elle qu'en soit la cause, une indemnité - définit lors de l'Assemblée nommant le Président

sera versée au Président démit de ses fonctions.

- 35.4 Pouvoir du Président

Le Président gere et dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des

age 21 sur 39

attributions expressément dévolues par les dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des

actionnaires et au Comité Exécutif.

Dans les rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet

social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer,

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président de la Société arréte les comptes de la Société et établit un rapport sur ces comptes qu'il soumet au

Comité Exécutif pour avis et a l'Assemblé générale annuelle pour approbation des comptes et de la gestion de la

Société.

Le Président de la Société convoque l'Assemblée générale des actionnaires selon les modalités visés aux articles 45-

1 des statuts et suivants

Le Président de la Société devra se soumettre aux différentes autorisations qu'il devra obtenir de la part du Conseil

de Surveillance définies a l'article 38-4.

- 35.5 Délégation du Président

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs

objets déterminés et pour une durée limitée, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents

statuts.

Les délégations ou substitutions de pouvoirs devront étre validées par le Comité Exécutif.

- 35.6 Rémunération du Président

La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires, y compris pour la rémunération

qui résulte de son contrat de travail.

Le Président peut cumuler son mandat de présidence avec un contrat de travail d'un Directeur Général.

En cas de démission, de non renouvellement ou de révocation des fonctions de Président, la rémunération de son

éventuel contrat de travail sera :

reconduite pour le montant définit antérieurement a la date de cessation des fonctions de Président

et l'évolution de la rémunération sera définit, pour la poursuite de son contrat de travail, par sa hiérarchie.

- 35.7 Responsabilité du Président

Le Président de la Société est responsable envers celle-ci et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales

et réglementaires régissant les sociétés anonymes et applicables aux sociétés par actions simplifiée, des violations

des présents statuts et des fautes commises dans sa gestion, dans les conditions et sous peine prévues dans les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

- 35.8 Contrat de travail du Président

La démission, le non renouvellement ou la révocation des fonctions de Président ne porte pas atteinte ni au contrat

de travail éventuellement conclu par l'intéressé avec la Société, ni aux autres relations résultant de la double qualité

d'actionnaire coopérateur.

- 36.1 Désignation du Directeur Général

La collectivité des actionnaires peut désigner en qualité de Directeur général une personne physique, actionnaire

ou non de la Société.

Le Directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

- 36.2 Durée de la fonction du Directeur Général

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse

excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision

contraire de la collectivité des actionnaires, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

- 36.3 Révocation du Directeur Général

Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment et sur juste motif, sur décision de la collectivité des

actionnaires.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit en cas :

d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale,

d'incapacité ou de faillite personnelle du Directeur général,

étant précisé qu'il s'engage à informer sans délai les actionnaires de la Société de la survenance d'un tel événement.

- 36.4 Pouvoir du Directeur Général

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des

mémes pouvoirs de direction que le Président.

Sauf décision contraire de la collectivité des actionnaires, le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la

Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social,

sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Le Directeur Général assiste le Président dans la gestion de la société et dans l'établissement des comptes.

- 36.5 Délégation du Directeur Général

Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou

plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la délégation

de pouvoir que le Président lui a accordé.

Ainsi toute délégation ou substitutions de pouvoirs devront étre validées par le Président.

- 36.6 Rémunération du Directeur Général

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui

résulte de son contrat de travail.

- 36.7 Responsabilité du Directeur Général

Le Directeur Général de la Société est responsable envers celle-ci et envers les tiers, des infractions aux dispositions

légales et réglementaires régissant les sociétés anonymes et applicables aux sociétés par actions simplifiée, des

violations des présents statuts et des fautes commises dans sa gestion, dans les conditions et sous peine prévues

dans les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

- 36.8 Contrat de travail du Directeur Général

La démission, le non renouvellement ou la révocation des fonctions de Directeur Général ne porte pas atteinte ni

au contrat de travail éventuellement conclu par l'intéressé avec la Société, ni aux autres relations résultant de la

double qualité d'actionnaire coopérateur.

- 37.1 Composition et nomination du Comité Exécutif

Il est constitué un Comité Exécutif formé d'actionnaires de la Société et élus à la majorité des voix de l'Assemblée

générale pour une durée de 4 années, auquel s'ajoute le Président de la Société

Le Comité Exécutif est composé de 6 membres au plus et au minimum de 1 membre.

Les membres du Comité Exécutif peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier

cas, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et

obligations. Le représentant désigné par la personne morale peut cumuler son mandat avec un autre mandat, sans

déroger a l'article 37-2 et a l'article 38-1.

Lorsqu'un membre du Comité Exécutif vient à démissionner, a décéder ou à perdre sa qualité d'actionnaire en

cours de fonction, il peut étre remplacé par cooptation des lors que le nombre des membres du Comité Exécutif

restant en exercice est inférieur ou égal au minimum statutaire.

Un membre personne morale du Comité Exécutif peut remplacer a sa convenance son représentant permanent.

Les membres du Comité Exécutif sont rééligibles. Ils sont révocables par l'Assemblée générale.

Les membres, personne physique, du Comité Exécutif, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

- 37.2 Président du Comité Exécutif

Le Président de la Société cumule son mandat avec celui de Président du Comité Exécutif.

Le Président ne peut cumuler son mandat avec un mandat provenant d'une représentation d'une personne morale du Comité Exécutif.

- 37.3 Fonctionnement et réunion du Comité Exécutif

Les fonctions de membre du Comité Exécutif sont exercées a titre gratuit.

Le Comité Exécutif est convoqué par tout moyen par le Président. Il peut également étre convoqué par la moitié de

ses membres. L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour de la réunion.

Le Comité Exécutif détermine ses regles de fonctionnement et de prise de décision.

Il se réunit au moins une fois par semestre par tout moyen.

- 37.4 Missions du Comité Exécutif

Les attributions du Comité Exécutif font l'objet d'un visa express dans les statuts.

A ce titre, notamment, le Comité Exécutif

Définit la stratégie, les actions majeures

Définit le cadre budgétaire

Autorise les cessions d'actions et les souscriptions des nouvelles actions

Autorise un actionnaire a changer de catégorie

Constate la perte de la qualité d'un actionnaire

Constate les manquements d'un actionnaire pouvant entrainer son exclusion

Peut réduire le délai de remboursement des actions d'un actionnaire

Accorde un remboursement partiel des actions des actionnaires

Analyse les candidatures et propose à l'Assemblée ceux qu'il aura agréés

Emets un avis sur les comptes sociaux et l'exercice par le Président du mandat qu'il lui a été confié.

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle de la gestion de la Société assurée par le Comité Exécutif.

- 38.1 Composition et nomination du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance est composé au maximum de 6 membres et au minimum de 1 membre, actionnaire(s)

de la Société et élu(s) a la majorité des voix de l'Assemblée générale pour une durée de 5 années.

Le Conseil de Surveillance est composé de :

2 membres au plus issus du college < Fondateurs et Garants > et d'au minimum 1 un membre

2 membres au plus issus de la catégorie Contributeurs >

2 membres au plus issus de la catégorie < Personnes morales partenaires >

2 membres au plus de la catégorie < Personnes physiques partenaires >

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce

dernier cas, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes

conditions et obligations.

Il est interdit aux membres du Comité Exécutif d'étre également membres du Conseil de Surveillance.

Lorsqu'un membre du Conseil de Surveillance vient a démissionner, a décéder ou a perdre sa qualité d'actionnaire

en cours de fonction, il peut étre remplacé par cooptation des lors que le nombre des membres du Conseil de

Surveillance restant en exercice est inférieur ou égal au minimum statutaire.

Un membre, personne morale, du Conseil de Surveillance peut remplacer a sa convenance son représentant

permanent.

Les nominations effectuées par le Conseil de Surveillance, en vertu de ces principes, sont soumises a ratification de

la prochaine Assemblée générale.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Ils sont révocables par l'Assemblée générale

- 38.2 Président du Conseil de Surveillance

Le Conseil nomme un Président, personne physique, choisi parmi les membres du Conseil de Surveillance et dont

la durée du mandat est alignée sur celle de son mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Le Président du Conseil est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.

- 38.3 Fonctionnement et Réunion du Conseil de Surveillance

Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance sont exercées a titre gratuit.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par tout moyen par le Président du Conseil.

Le Président du Conseil de Surveillance réunit idéalement le Conseil au minium deux fois par an

Le Président du Conseil de Surveillance doit réunir le Conseil si le Comité Exécutif ou au moins un tiers du membre

du Conseil lui en font la demande. Le Conseil devra de tenir dans un délai maximum de un mois.

L'auteur de la convocation arréte l'ordre du jour de la réunion.

La séance est présidée par le Président du Conseil de Surveillance.

Les membres du Comité Exécutif sont systématiquement invités au Conseil de Surveillance.

- 38.4 Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assure par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion effectuée par le Comité Exécutif.

En aucun cas, cette surveillance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou

indirectement effectués par les membres du Conseil de Surveillance, ni étre effectuées dans des conditions qui

rendent impossible la gestion par les membres du Comité Exécutif.

Le Président du Conseil de Surveillance peut prendre connaissance des documents comptables de la Société et le

Président du Comité Exécutif est tenu des donner les instructions nécessaires a l'exercice de ces prérogatives dans

un délai de 5 jours ouvrés suivant la demande du Président du Conseil de Surveillance.

Les documents demandés ne pourront étre transportés. Ils seront consultés que dans les locaux de la Société dans

une salle de consultation, définit ci-aprés < Data Room > qui sera allouée pour cette circonstance.

Le Président du Conseil de Surveillance rédige un rapport sur les contrles effectués qu'il présente a l'Assemblée

générale.

Le Conseil de Surveillance a les prérogatives suivantes :

Autorisation de toute création de filiale devra recevoir l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance

Autorisation de toute souscription d'emprunt, caution, aval ou garantie devra recevoir l'autorisation

préalable du Conseil de Surveillance

Analyse préalable sur l'octroi ou la réception de sommes en comptes courant d'actionnaire

Analyse préalable des nouvelles conventions réglementées.

Le Président du Conseil de Surveillance a les prérogatives suivantes :

La communication institutionnelle de la Société envers les Collectivités Publiques et les organismes

paritaires sera effectuée en collaboration avec le Président du Comité Exécutif.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle

prescrites par ledit article.

Toutes nouvelles conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en

raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, sont significatives pour les parties seront présentées par le

Président aux actionnaires lors de l'Assemblée générale qui suit leurs conclusions. Tout actionnaire peut en prendre

connaissance, au plus tard la veille de la tenue de la seconde Assemblée générale qui suit leurs conclusions, dans

les locaux de la Société dans une salle de consultation, définit ci-aprés < Data Room > qui sera allouée pour cette

circonstance. Une demande expresse et préalable de consultation devra étre déposée 8 jours ouvrés avant la

consultation au Président de la Société.

La Data Room se tient dans les locaux de la Société qu'elle met à disposition des actionnaires de la Société.

En aucun cas, les actionnaires ne pourront photocopier, filmer, reproduire ou extraire, sous quelque forme que ce

soit, ces documents sans en avoir préalablement et expressément été autorisés par le Président de la Société.

Les conventions réglementées sont soumises a analyse préalable du Conseil de Surveillance.

Les conventions conclues préalablement a la signature des présents statuts sont reprises au sein de la Société sous

sa nouvelle forme juridique et produisent leurs effets.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et

éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la

Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées

par cet article, au Président et au Directeur général de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L.2323-66 du Code du travail, les délégués du Comité d'Entreprise, s'il

en existe un, exercent les droits définis à la sous-section visée audit article auprs du Président de la Société.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par le Comité d'Entreprise sont examinées par la

collectivité des actionnaires dans les mémes formes et sous les mémes conditions que les projets de résolutions

proposées par le Président de la Société.

A cette fin, le Comité d'Entreprise transmet ces projets de résolutions au Président de la Société qui les soumettra

aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale ou décision collective des actionnaires accompagnés de

son rapport et du motif avancé par le Comité d'Entreprise à l'appui de sa demande de projet de résolutions.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux

comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires dans le cas oû les seuils

concernant leurs nominations sont requis.

En cas de nomination des Commissaires aux comptes, ces derniers sont invités a participer a toute consultation ou

Assemblée générale des actionnaires.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Par exception, le premier exercice social couvrira la période s'étendant du jour de l'immatriculation de la Société

au Registre du commerce et des sociétés au 31 décembre 2018.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à

cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels ainsi que l'annexe complétant et commentant les informations données,

un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi, ainsi que le cas échéant, les comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe qui peut étre inclus dans le rapport de gestion.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi

et le rapport spécial qui informe la collectivité des actionnaires des opérations réalisées en vertu des dispositions

prévues aux articles L. 225-177 a L. 225-186 du Code de commerce.

Tous ces documents sociaux sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et

réglementaires.

La collectivité des actionnaires approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du(des) commissaires aux comptes, et le cas échéant, les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion

du groupe et des rapports du(des) commissaires aux comptes, dans un délai de six mois à compter de la clôture de

chaque exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

La décision d'affectation des résultats est adoptée, sur proposition du Président de la Société, par l'Assemblée

générale des actionnaires.

Le montant a répartir est déterminé comme suit :

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de ll'exercice fait apparaitre par différence,

déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements et

provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

I1 est fait, sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures laissées en report a

nouveau, un prélévement de 15 % au moins, affecté a la < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre

obligatoire lorsque ladite réserve atteint le montant du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour

une cause quelconque, la < réserve légale > est redevenue inférieure au montant du capital social

Le solde du bénéfice de l'exercice, diminué des éventuelles pertes antérieures laissées en report à nouveau

et de la dotation de l'exercice a la réserve légale sera affectée à une réserve statutaire impartageable a

hauteur de 50% dudit solde.

Il peut étre servi un intérét sur les actions dont le montant sera déterminé par l'Assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes et sur proposition du Président. Le montant total des intéréts ne peut étre supérieur au

montant suivant :

solde du bénéfice de l'exercice diminué des affectations en réserve légale et statutaire impartageable

auquel est ajouté le montant des reports à nouveau

auquel il est déduit les subventions, encouragements et autres moyens financiers versés a la Société par les

collectivités publiques, leurs groupements et les associations, en application de l'article 19 nonie 4eme

alinéa de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947.

Cette somme est définie comme le < bénéfice distribuable de l'exercice >.

Dans la mesure oû cette somme est affectée à une réserve, cette réserve est définie comme < une réserve disponible

distribuable >.

Le paiement des intéréts se fait dans les trois mois qui suit l'Assemblée générale ayant approuvé la distribution.

La collectivité des actionnaires peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves

disponibles distribuables en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont

effectués. Toutefois, les sommes sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

A l'exclusion d'une opération de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté

des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables a tous fonds de réserves

disponibles ou au report a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, inscrites a un

compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais étre incorporées au capital et

donner lieu a la création de nouvelles actions ou a l'élévation de la valeur nominale des actions, ni étre utilisées

pour libérer les actions souscrites, ni étre distribuées directement ou indirectement au cours de la vie de la Société ou a son terme aux des actionnaires ou salariés de la Société ou leurs héritiers et ayants droit.

Les dispositions de l'article 15, les 3éme et 4éme alinéas de l'article 16 et l'alinéa 2 de l'article 18 de la loi 47-1775 ne

sont pas applicables aux SCIC.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent

inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des

comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu

a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital

minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur

les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins

égale a la moitié du capital social.

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Les pertes ne peuvent s'imputer sur les réserves impartageables définies a l'article 53 des statuts.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité requises

par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il

en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut

prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la SCIC, si la prorogation n'est pas décidée, et en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale

régle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus

étendus. Aprés l'extinction du passif et paiement des frais de liquidation et, s'il y a lieu, des répartitions différées

les actionnaires n'ont droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs parts, sous déduction, le cas

échéant, de la partie non libérée de celles-ci.

Le bonus de liquidation sera attribué par décision de l'Assemblée générale, soit à d'autres SCIC, soit a d'autres

structures ayant la méme vocation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution auprs du Tribunal de Commerce dans les

délais légaux a compter de la publication de celle-ci. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a

disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a

été rejetée par le Tribunal ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires sur le rapport du commissaire aux

comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions

prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant actionnaires commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification

des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de

ceux-ci.

Préalablement au changement de forme juridique, les réserves impartageables et la réserve légale excédant les 10%

du capital social de la Société seront attribuées par décision de l'Assemblée générale, soit a d'autres SCIC, soit a

d'autres structures ayant la méme vocation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors

de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les

affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises

a la juridiction des tribunaux compétents, sauf décision de recourir a une procédure arbitrale

Les contestations, dont la décision de recourir a un procédure arbitrale a été retenue, qui pourraient s'élever au

cours de l'existence de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires ou anciens actionnaires et la Société,

soit entre les actionnaires ou anciens actionnaires eux-mémes, soit entre la Société et une autre société coopérative

d'intérét collectif ou de production, au sujet des affaires sociales, notamment de l'application des présents statuts

et tout ce qui en découle, ainsi qu'au sujet de toutes affaires traitées entre la Société et ses actionnaires ou anciens

actionnaires ou une autre coopérative, seront soumises à l'arbitrage de la commission d'arbitrage des SCOP, sous

réserve de l'adhésion de la Société a la Confédération Générale des sociétés coopératives de production emportant

adhésion au réglement de cette commission d'arbitrage.

Les sentences arbitrales sont exécutoires, sauf appel devant les juridictions compétentes.

Pour l'application du présent article, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le département du siege

et toutes assignations ou significations sont régulierement données a ce domicile. A défaut d'élection de domicile,

les assignations et significations sont valablement faites au parquet de M. Le Procureur de la République, prs le

tribunal de grande instance du siege de la Société.

Néant

La Société est soumise a la révision coopérative prévue dans les conditions fixées par la législation.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels provenant de la modification statutaire de la présente Société

pourront étre portés au compte "frais de premier établissement".

Fait a Saint Denis, La Réunion, le 13/07/2017

En cinq (5]) exemplaires dont un pour chaque actionnaire, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe

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Représentée par Arnaud Cottereau

Bo Venture Capital /:

Représentée par Anaud Cottéreau

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