KALHYGE 3
Acte du 24 février 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2020 B 07869 Numero SIREN : 311 865 547
Nom ou denomination : KALHYGE 3
Ce depot a ete enregistré le 24/02/2021 sous le numero de dep8t 4579
![]()
![]()
25
2Page
C1
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Le présent projet de fusion simplifiée en date du 22 février 2021 est conclu entre :
1. KALHYGE 1, une société par actions simplifiée au capital social de 1.552.144,25 euros, dont le siége social est situé LE RED LAB, 4-6 rue Truillot 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 971503 578, représentée par son Président, Monsieur Grégory BOILLOT, ci-aprés dénommée la Société Absorbante ou KALHYGE 1.
DE PREMIERE PART,
ET 8
2. KALHYGE 3, une société par actions simplifiée au capital social de 200.000 euros, dont le siége social est situé LE RED LAB, 4-6 rue Truillot 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 311865 547, représentée par son Président, Monsieur Grégory BOILLOT, ci-aprés dénommée la Société Absorbée ou KALHYGE 3,
DE SECONDE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés dénommées ensemble les Parties et individuellement une Partie.
EN PRESENCE DE :
3. KALHYGE, une société par actions simplifiée au capital social de 59.815.350 euros, dont le siége social est situé LE RED LAB, 4-6 rue Truillot 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 351315 072, représentée par son Président, Monsieur Grégory BOILLOT, ci-aprés dénommée KALHYGE, pour les besoins de l'article 6.1 ci-aprés.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour activité la blanchisserie industrielle et la location de linge et d'équipements sanitaires.
B. A la date des présentes, KALHYGE détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de Ia Société Absorbante et de la Société Absorbée.
C. l est prévu que la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée par voie de fusion simplifiée régie par les articles L.236-1 et suivants, et en particulier l'article L.236-11 du Code de commerce.
D. A l'effet de réaliser cette opération de,fusion simplifiée entre KALHYGE 1 et KALHYGE 3 qui sont des sociétés scurs (la Fusion), les Parties sont convenues de signer le présent projet de fusion simplifiée par absorption de KALHYGE 3 par KALHYGE 1 (le Traité de Fusion).
3Page
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU TRAITE DE FUSION
1.1. Présentation de KALHYGE 1, la Société Absorbante
La Société Absorbante a été constituée en 1971 sous la forme d'une société anonyme.
Le 29 juin 2010, la Société Absorbante a été transformée en société par actions simplifiée.
Le 17 octobre 2017, la dénomination sociale de la Société Absorbante qui était RLD 1 a été modifiée pour devenir KALHYGE 1.
Le siege social de la Société Absorbante a été transféré a plusieurs reprises. Le 21 décembre 2020, le siége social de la Société Absorbante a été transféré dans le ressort territorial du greffe du Tribunal de commerce de Créteil.
La Société Absorbante a pour objet :
la gestion de patrimoines.mobiliers, et la fourniture de conseils et services relatifs à la gestion et l'administration d'entreprises privées,
toutes opérations de blanchisserie industrielle, ainsi que la location de linge en général,
l'achat, la vente, la location et la représentation avec toute assistance technique de tous produits et matériels concernant l'hygiéne, la propreté et le confort,
l'entretien, l'aménagement, la création d'espace verts,
la location, la vente de tous produits de décoration florale et dérivés
le nettoyage industriel. (...]
L'exercice social de la Société Absorbante se termine le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 1.552.144,25 euros. l est divisé en 6.208.577 actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25€) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
.La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit & l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options ou de souscription d'actions qui resteraient en vigueur au jour de signature des présentes. Elle n'a émis aucun titre financier admis aux négociations sur un marché financier.
La Société Absorbante détient 17 établissements (un établissement a l'adresse de son siége social et 16 établissements secondaires), dont les adresses figurent en Annexe 1.1 du Traité de Fusion.
4lPage
1.2. Présentation de KALHYGE 3,la Société Absorbée
La Société Absorbée a été constituée en 1929 sous la forme d'une société à responsabilité lirnitée puis transformée en société anonyme.
Le 18 octobre 2017, la dénomination sociale de la Société Absorbée qui était RLD CENTRE EST a été modifiée pour devenir KALHYGE 3.
Le 6 novermbre 2017, la Société Absorbée a été transformée en société par actions simplifiée.
Le siége social de la Société Absorbée a été transféré a plusieurs reprises. Le 21 décembre 2020, le siége social de la Société Absorbée a été transféré dans le ressort territorial du greffe
du Tribunal de commerce de Créteil.
Elle a pour objet :
w l'exploitation d'une entreprise de blanchissage et de nettoyage en tous genres, repassage et location de linge (gros, demi-gros et détail), la location et vente d'articles textiles et de matériel aux collectivités et plus généralement toutes prestations de services aux collectivités,
la participation à toutes les entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et, ce, par tous moyens,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports fusion, alliances ou sociétés en participation,
Et généralement, de toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres u immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
L'exercice social de la Société Absorbée se termine le 31 décembre de chague année.
Son capital social s'éléve a 200.000 euros. 1f est divisé en 10.000 actions de vingt euros (20) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralernent libérées.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options ou de souscription d'actions qui resteraient en vigueur au jour de signature des présentes. Elle n'a émis aucun titre financier admis aux négociations sur un marché financier.
La Société Absorbée détient 4 établissements (un établissement a l'adresse de son siége social, un établissement principal et 2 établissements secondaires), dont les adresses figurent en Annexe 1.2 du Traité de Fusion.
Le nom commercial < REGIE LINGE > est attaché au siége social et & l'établissement principal de la Société Absorbée.
5lPage
1.3. Liens en capital entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
Une méme société détenant en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, l'opération sera réalisée selon les modalités dites de la < fusion simplifiée entre sociétés sxurs > visées aux articles L.236-11 et suivants du Code de commerce. La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe KALHYGE. A la date des présentes, KALHYGE détient la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
1.4. Dirigeants communs
A la date des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun : Monsieur Grégory BOILLOT, Président de la Société Absorbante et Président de la Société Absorbée.
2. MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
L'absorption de KALHYGE 3 par KALHYGE 1 par voie de fusion simplifiée s'inscrit dans le cadre d'un projet de réorganisation des activités du groupe KALHYGE.
Concomitamment a la Fusion entre KALHYGE 1 et KALHYGE 3, il est prévu que KALHYGE 1 absorbe par voie de fusion simplifiée deux autres sociétés du groupe KALHYGE :
KALHYGE 2 (739 809 226 RCS CRETEIL) .KALHYGE 4 (071 805 642 RCS CRETEIL)
La Fusion permettra de rationaliser les structures et l'organisation des sociétés opérationnelles du groupe KALHYGE exercant une activité de location de linge et de blanchisserie industrielle. Elle permettra également de consolider le positionnement du groupe KALHYGE vis a vis des tiers, de faciliter la fluidité et la cohérence globale des actions menées par le groupe et de favoriser la cohésion des équipes au sein d'une méme entité juridique.
3. DATE D'EFFET COMPTABLE ET FISCALE
Les Parties conviennent que sur le plan comptable et fiscal, la date d'effet de la Fusion est fixée a la Date de Réalisation Juridique (tel que ce terme est défini ci-aprés).
4. DATE DE REALISATION JURIDIQUE
4.1. Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que, sur la plan juridique, la Fusion prendra effet le 31 mars 2021 (la Date de Réalisation Juridique).
4.2. De convention expresse entre les Parties, la Société Absorbée transmettra & la Société Absorbante tous les éléments composant son actif, méme si certains d'entre eux ont été omis dans la désignation des apports qui est faite ci-aprés. La Société Absorbante recueillera tous les éléments constituant le passif de la Société Absorbée, y compris ceux qui viendraient à étre omis dans le Traité de Fusion.
6lpage
C1
4.3. Les Parties déclarent que conformément a l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante et par l'associé unique de la Société Absorbée. Conformément a l'article L.236-11 du Code de commerce, l'associé unique de la Société Absorbante peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'associé unique de la Société Absorbante pour qu'il se prononce sur l'approbation de la Fusion.
4.4. Les Parties conviennent que pour l'accomplissement des formalités subséquentes à la Fusion, l'associé unique de la Société Absorbante pourra le cas échéant prendre une décision pour constater la réalisation effective de la Fusion.
5. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
5.1. Les conditions de la Fusion ont été établies pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée sur la base des comptes sociaux de leur dernier exercice social clôturé, pour chaque société, le 31 décembre 2020, qui figurent en Annexe 5.1 (a) et Annexe 5.1 (b)
5.2. Les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbante ont été arrétés par le Président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbante.
5.3. Les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée ont été arrétés par le Président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbée.
5.4. Les états comptables à la Date de Réalisation Juridique de la Fusion ne pouvant étre disponibles a la date de signature du présent Traité de Fusion, la valeur des éléments transmis a la Société Absorbante au titre de la Fusion est arrétée de maniére provisoire sur la base des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée.
6. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF APPORTES
6.1. Absence de commissaire a la Fusion
KALHYGE détient et s'engage détenir en permanence jusqu'a la Date de Réalisation Juridique, la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social et droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Dés lors, en application de l'article L.236 11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a la désignation d'un commissaire a la fusion dans le cadre de la Fusion.
6.2. Méthodes de valorisation
S'agissant d'une opération de Fusion entre sociétés placées sous contrôle commun au sens de la réglementation comptable et notamment le réglement n°2014-03 modifié par le réglement ANC n"2017-01 et par le réglement ANC n'2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019, les apports réalisés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante doivent étre transcrits pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée.
Compte tenu de la date d'effet de la Fusion qui est fixée à la Date de Réalisation Juridique, la consistance et la valeur définitive des actifs et des passifs transférés par la Société Absorbée
7lPage
a la Date de Réalisation Juridique ne peuvent étre déterminées a la date des présentes. La valeur de l'actif net apporté a été déterminée de maniére provisoire sur la base de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée telle que cette valeur nette comptable ressort des comptes sociaux clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée et devra faire l'objet d'un ajustement au regard de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée figurant dans ses comptes la Date de Réalisation Juridique.
7. ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
7.1. La Société Absorbée transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la Société Absorbante, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine, avec les résultats actif et passif des opérations faites, y compris les opérations réalisées a compter du 31 décembre 2020, date choisie par les Parties pour établir provisoirement les conditions de l'opération, jusqu'a la Date de Réalisation Juridique.
7.2. L'actif et le passif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue a la Société Absorbante correspondent au 31 décembre 2020 aux éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif fournie à titre provisoire, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion.
7.3. Eléments d'actifs transmis (valeur nette comptable au 31 décembre 2020)
![]()
8lPage
![]()
Il est précisé en tant que de besoin que dans l'hypothése oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés dans le Traité de Fusion, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante laquelle ils seront transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire. Un acte supplémentaire viendra constater la matérialité des apports complémentaires le cas échéant.
7.4. Eléments de passif transmis (valeur nette comptable au 31 décembre 2020)
![]()
Dans l'hypothése oû par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif complémentaire a celui mentionné ci-dessus viendrait a étre révélé, la Société Absorbante en fera son affaire personnelle sans recours contre la Société Absorbée.
A la date du 31 décembre 2020, il n'existe pas de passif non comptabilisé représentant un engagement hors bilan en dehors des provisions pour indemnité de départ à la retraite.
Actif net provisoire apporté
Sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2020 de la Société Absorbée, la valeur provisoire de l'actif net apporté par la Société Absorbée du fait de la Fusion ressort ainsi & un montant de 715.154 euros.
Montant total des actifs apportés 8.925.006 €
Montant total des passifs pris en charge 8.209.852 €
Actif net provisoire apporté 715.154 €
L'origine de propriété des biens immobiliers transmis sera précisée dans l'acte spécifique joint au dépôt du présent Traité de Fusion au rang des minutes d'un notaire.
glPage
8. ABSENCE DE REMUNERATION
8.1. Absence de rémunération
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 1I du Code de commerce, KALHYGE détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée la date de signature du Traité de Fusion et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion en application de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu de procéder & l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni une augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion. Par conséquence, il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange dans le cadre de la Fusion.
Conformément aux dispositions du réglement ANC n°2019-08 du 8 novembre 2019, l'actif net, tel qu'il sera.connu la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, apporté par la Société Absorbée sera inscrit en report à nouveau chez la Société Absorbante.
La valeur de l'actif net apporté ayant été déterminée de maniére provisoire sur la base des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 de la Société Absorbée, elle devra faire l'objet d'un ajustement afin de déterminer le montant de l'actif net définitif apporté par la Société Absorbée au regard de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée figurant dans ses comptes à la Date de Réalisation Juridique de la Fusion.
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des actions de la Société Absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des actions de la Société Absorbante dans les comptes de KALHYGE, propriétaire de l'intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La valeur comptable brute des actions de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des actions de la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article 38,2 du Code générai des Impôts, les sommes incorporées aux capitaux propres de KALHYGE l'occasion de la Fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére. Par conséquent, aucune variation d'actif net imposable ne sera constatée par la Société Absorbante.
8.2. Dissolution non suivie de liquidation
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée & la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de ia réalisation définitive de la Fusion à la Date de Réalisation Juridique. L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis & la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Les fonctions du Président et les mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant cesseront de plein droit du fait de la dissolution de la Société Absorbée.
9. DECLARATIONS GENERALES
9.1. La Société Absorbée déclare :
10Page
qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, et n'est pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ou autre procédure collective ;
que les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis a laSociété Absorbante dés la réalisation définitive de la Fusion ;
que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté au titre de la Fusion, notamment des divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage conformément & l'Annexe 9.1.
9.2. Sil y a lieu et en temps utile, la Société Absorbée effectuera toutes notifications, notamment celles rendues nécessaires par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de toutes administrations, nécessitées par le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée au jour de la Date de Réalisation Juridique de la Fusion.
10. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
10.1. Transmission des éléments d'actif et de passif
10.1.1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée y compris ceux qui auraient été omis, soit dans le Traité de Fusion, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation Juridique.
10.1.2. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation Juridique.
10.1.3. A compter de la Date de Réalisation Juridique, la Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous les droits afférents aux marques, noms de domaines et autres droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée. A compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit d'utiliser et d'exploiter librement lesdits noms de domaines, marques, et autres droits de propriété intellectuelle sur toute l'étendue du territoire ou ces élérnents incorporels sont ou seront protégés et sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions conclues avec des tiers relatives a ces éléments incorporels.
10.1.4. L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.
10.1.5. La Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter & une date antérieure a la Date de Réalisation Juridique et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication
11Page
possible de part et d'autre.
10.2. Charges et conditions des apports supportés par la Société Absorbée
10.2.1. La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, si ce n'est avec l'agrément de laSociété Absorbante, d'accomplir un acte de disposition relatif aux biens transmis ou de signer un accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit.
10.2.2. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
10.3. Charges et conditions des apports supportés par la Société Absorbante
10.3.1. La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et en leur état a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, pour erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
10.3.2. La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits
apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
10.3.3. La Société Absorbante reprendra a son compte toutes instances en cours, tant en demande qu'en défense, laquelle la Société Absorbée serait partie a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion. Elle effectuera toutes diligences nécessaires auprés du greffe concerné afin de se substituer a la Société Absorbée dans l'exercice desdites actions.
10.3.4. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbante et ceux de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure & la publicité donnée au projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours commencant le jour suivant la publication de l'opération de Fusion au BODACC ou de la publication du Traité de Fusion sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en application de l'article R.236-2-1 du Code de commerce.
10.3.5. La Société Absorbante supportera tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc..., ainsi que toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
10.3.6. La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation & ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
12 P a g e
10.3.7. La Société Absorbante prendra les biens immobiliers transmis dans l'état oû ils existeront a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbée.
10.3.8. La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et
sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
10.3.9. Aprés la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, à premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniére, tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans les apports ainsi qu'a l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
10.4. Droit des créanciers non obligataires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par
un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
10.5. Reprise du personnel
En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra sa charge les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée qui seront en cours d'exécution a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion. La liste indicative et provisoire des salariés transférés figure en Annexe 10.5 du Traité de Fusion.
A la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, la Société Absorbée remettra a la Société Absorbante la liste définitive des salariés transférés en application de l'article L.1224-1 du Code du travail.
11. STIPULATIONS FISCALES
11.1. Engagement déclaratif général
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prend effet comptablement et fiscalement le 31 mars 2021. En conséquence, les résultats comptables et fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans les résultats comptables et fiscaux de la Société Absorbante au titre de l'exercice en cours ouvert le 1"' janvier 2021.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement
13lPage
de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
11.2. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la présente opération sera soumise la formalité de la publicité fonciére et placée sous le régime fiscal défini & l'article 816 du Code Général des Impôts.
Par conséquent, le présent Traité de Fusion sera enregistré gratuitement.
En outre, la Société Absorbée détenant a son actif des biens immobiliers qui seront transférés a la Société Absorbante dans le cadre de la présente opération de fusion, celle-ci fera l'objet d'un dépt au rang des minutes devant notaire. Dans le cadre de cette formalité, la présente opération sera soumise à la formalité de la publicité fonciére.
11.3. Transcription comptable
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-dessus, les éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée la Société Absorbante seront transcrits sur la base de leur valeur nette comptable a la Date de Réalisation Juridique, telle que cette valeur est déterminée aux articles 7 et 8 ci-dessus.
11.4.Impôt sur les sociétés
11.4.1. Les Parties déclarent placer la Fusion sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, Monsieur Grégory BOILlOT agissant en tant que Président de la Société Absorbante, es qualités, engage expressément la Société Absorbante a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment, le cas échéant :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion. Elle doit reprendre égalerment la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impôts ;
I a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont b. 1'imposition avait été différée chez cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des C.. immobilisations non amortissables recues lors de la Fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-5 et 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
d.. a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la Fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de
14Page
la plus-value d'apport éventuelle afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession.
La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine Timposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
f.. à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur des éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ; et & accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Général des Impôts. La Société Absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la Fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
11.5.. Taxe sur la valeur ajoutée
11.5.1. La Fusion est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impôts qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestationsde services réalisées entre redevables méme partiels de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
11.5.2. En application de l'article 207-III-4 1°, Ann. II au Code Général des impôts, la Société Absorbante est dispensée d'effectuer les régularisations globales liées a l'opération de fusion lorsque cette opération est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impots.
11.5.3. En application de l'article 207-Il Ann. II au Code Général des Impôts, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
11.5.4. Conformément à la doctrine administrative BOl-TVA-DED-50-20-20, para. 130, publiée le 6 mai 2015, la Société Absorbante est juridiquement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée. A ce titre, et indépendamment du dispositif prévu par l'article 257 bis précité, la Société Absorbante peut donc :
15Page
opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit a déduction, et non déduite a cette date ;
bénéficier du transfert du crédit de TVA attaché & la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique ;
bénéficier du transfert de l'option a la TVA formulée par la Société Absorbée au titre d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du Code Général des Impôts.
11.5.5. Conformément au c) du 5 de l'article 287 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission réalisée.
11.6. Reprise des engagements fiscaux antérieurs souscrits par la Société Absorbée
La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée & l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.7. Autres impôts et taxes
Au regard de tous les autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
12. FORMALITES DE PUBLICITE - DELEGATION DE POUVOIR
12.1. Le Traité de Fusion sera publié conformément a la réglementation envigueur, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation définitive de la Fusion.
12.2. Les Parties accompliront et pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives & la réalisation de la Fusion et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre la Fusion opposable aux tiers.
12.3. Tous pouvoirs sont conférés & Monsieur Grégory BOIllOT. a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, lui-méme ou par un mandataire désigné par lui, et, en conséquence réitérer si besoin était, les apports effectués par la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
12.4. Tous pouvoirs sont également conférés à Monsieur Grégory BOILlOT, aux fins d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue l'article L.236-6 du Code de commerce pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée, le cas échéant.
13. FRAIS ET DROITS
16Page
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
14. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile a leur siége social respectif.
15. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil.
16. DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE
Le Traité de Fusion est soumis a la loi francaise. Tout différend pouvant s'élever entre les Parties quant a l'exécution, a l'interprétation ou ° la validité du Traité de Fusion sera sournis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Créteil.
Fait & Paris, le 22 février 2021,
En six (6) exemplaires originaux dont un pour étre ultérieurement déposé au rang des minutes d'un notaire avec reconnaissance d'écriture et de signature.
KALHYGE 1 KALHYGE 3 représentée par son Président, représentée par son Président, Monsieur Grégory BOILLOT Monsieur Grégory BOILLOT
KALHYGE Représentée par son Président Monsieur Grégory BOILLOT
17Page
18Page
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1.1 Liste des établissements de la Société Absorbante
Annexe 1.2 Liste des établissements de la Société Absorbée
Annexe 5.1. (a) Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2020
Annexe 5.1. (b) Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2020
Annexe 9.1 Etats des priviléges et nantissements de la Société Absorbée
Annexe 10.5 Liste des salariés de la Société Absorbée a la date de signature du Traité de Fusion
19Page
ANNEXE 1.1 LISTE DES ETABLISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
![]()
20Page
C
ANNEXE 1.2 LISTE DES ETABLISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
![]()
21Page
ANNEXE 5.1 (A) COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2020
22Page
![]()
cs
![]()
![]()
![]()
![]()
ANNEXE 5.1 (B) COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2020
23Page
![]()
1 1
![]()
![]()
![]()
![]()
ANNEXE 9.1 ETAT DES PRIVILEGES ET NANTISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
24Page
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 qual de la Corse 75198 Parls Cedex 04
ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS
Privlléges requls : Priviléges du Trésor Privileges de Sécurité Sociale - Régime complémentalre Opération de crédit-ball en matiére mobiliére Publicités de contrats de location Publicités de clauses de réserve de propriété Priviléges de vendeur et action résolutoire Nantissements du fonds de commerce Biens inaliénables Préts et délais Nantissements de l'outillage matériei et équipement Protéts Warrants (trois catégories)
Déclaratlons de créances MERC Gages des stocks
Sur : KALHYGE 3 Société anonyme RCS 311865547 Adresse : Tour de Lyon 185 rue de Bercy 75012 Paris
Débiteur N°: 20170025014
Privileges du Trésor a jour au 14/12/2020
NEANT
Privileges de Sécurite Soclale - Régime complémentaire à jour au 14/12/2020
NEANT
Opération de crédit-bail @n matiére mobiliére à jour au 14/12/2020
NEANT
Publicités de contrats de location & jour au 14/12/2020 NEANT
Publicités de clauses de réserve de propriété a jour au 14/12/2020
NEANT
Priviléges de vendeur et action résolutoire à jour au 13/12/2020 NEANT
Nantissements du fonds de commerce a jour au 13/12/2020
NEANT
Biens inaliénables & jour au 13/12/2020
NEANT
Gree du Tribunal de Commerce de Paris CAGE 15/12/2020 11:26:32 207307597
Pr@ts et d&lais à jour au 14/12/2020
NEANT
Nantissements de l'outillage mat6riel et &quipement à jour au 13/12/2020
NEANT
Protets a jour au 14/12/2020
NEANT
Warrants (trois catégorles) & jour au 14/12/2020
NEANT
D6claratlons de créances à jour au 14/12/2020
NEANT
Gages des stocks a jour au 14/12/2020
NEANT Sous réserve d'inscriptions pouvant exister à une autre adresse dans Parisou dans le ressort d'un autre Greffe.
Délivréa Paris,le 15 décembre 2020
Le Greffier,
Greffc da Trbunal de Corunerce & Paris CAGE I5/12/2020 11:26:32 207307597
ANNEXE 10.5 LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA DATE DE SIGNATURE DU TRAITE DE
FUSION
Matricules 42 30286 84 30791 126. 20006860 1 30000 43 30289 85 30794 127 20006941 2 30003 44 30297 86 30848 128 20006961 3 30004 45 30324 87 30850 129 20007054 4 30005 46 30327 88 30861 130 20007061 5 30010 47 30329 89 30862 131 20007077 6 30011 48 30346 90 30880 132 20007080 7 30013 49 30350 91 40000 133 20007081 8 30018 50 30352 92 40002 134 20007082 9 30021 51 30372 93 40004 135 20007114 10 30024 52 30376 94 40005 136 20007245 11 30030 53 30402 95 40016 137 20007299 12 30036 54 30409 96 40018 138 20007323 13 30040 55 30500 97 40036 139 20007414 14 30041 56 30502 98 40046 140 20007449 15 30042 57 30503 99 40063 141 20007496 16 30046 58 30507 100 40082 142 20007558 17 30050 59 30509 101 40089 143 20007755 18 30055 60 30510 102 40098 144 20007788 19 30056 61 30516 103 50011 145 20007899 20 30059 62 30518 104 50014 146 20008057 21 30066 63 30522 105 50015 147 20008064 22 30069 64 30568 106 50021 148 20008143 23 30073 65 30576 107 50022 149 20008252 24 30086 66 30578 108 50081 150 20008264
25 30088 67 30580 109 50110 151 20008266 26 30091 68 30581 110 50113 152 20008309 27 30092 69 30590 111 50174 153 20008344 28 30102 70 30591 112 50180 154 20008619 29 30104 71 30594 113 50199 155 20008758 30 30119 72 30595 114 50210 156 20008873 31 30134 73 30598 115 50212 157 20009007
32 30165 74 30613 116 10003032 158 20009677 33 30197 75 30618 117 20001196 159 20010005 34 30226 76 30640 118 20004949 160 20010066 35 30229 77 30650 119 20005462 161 20010277 36 30235 78 30663 120 20005684 162 20010390 37 30239 79 30670 121 20005794 163 20010759 38 30264 80 30679 122 20005796 164 20011133 39 30271 81 30732 123 20005874 165 20011504 40 30277 82 30735 124 20005993 166 20011525 41 30285 83 30737 125 20006553 167 20011668 25Page
168 20011671 170 20011814 20011983 172 174 20012367 169 20011798 171 20011949 173 20012289 175 20012375
26Pag
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2020 B 07869 Numero SIREN : 311 865 547
Nom ou denomination : KALHYGE 3
Ce depot a ete enregistré le 24/02/2021 sous le numero de dep8t 4579
2Page
C1
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Le présent projet de fusion simplifiée en date du 22 février 2021 est conclu entre :
1. KALHYGE 1, une société par actions simplifiée au capital social de 1.552.144,25 euros, dont le siége social est situé LE RED LAB, 4-6 rue Truillot 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 971503 578, représentée par son Président, Monsieur Grégory BOILLOT, ci-aprés dénommée la Société Absorbante ou KALHYGE 1.
DE PREMIERE PART,
ET 8
2. KALHYGE 3, une société par actions simplifiée au capital social de 200.000 euros, dont le siége social est situé LE RED LAB, 4-6 rue Truillot 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 311865 547, représentée par son Président, Monsieur Grégory BOILLOT, ci-aprés dénommée la Société Absorbée ou KALHYGE 3,
DE SECONDE PART,
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés dénommées ensemble les Parties et individuellement une Partie.
EN PRESENCE DE :
3. KALHYGE, une société par actions simplifiée au capital social de 59.815.350 euros, dont le siége social est situé LE RED LAB, 4-6 rue Truillot 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 351315 072, représentée par son Président, Monsieur Grégory BOILLOT, ci-aprés dénommée KALHYGE, pour les besoins de l'article 6.1 ci-aprés.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour activité la blanchisserie industrielle et la location de linge et d'équipements sanitaires.
B. A la date des présentes, KALHYGE détient l'intégralité du capital social et des droits de vote de Ia Société Absorbante et de la Société Absorbée.
C. l est prévu que la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée par voie de fusion simplifiée régie par les articles L.236-1 et suivants, et en particulier l'article L.236-11 du Code de commerce.
D. A l'effet de réaliser cette opération de,fusion simplifiée entre KALHYGE 1 et KALHYGE 3 qui sont des sociétés scurs (la Fusion), les Parties sont convenues de signer le présent projet de fusion simplifiée par absorption de KALHYGE 3 par KALHYGE 1 (le Traité de Fusion).
3Page
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. PRESENTATION DES SOCIETES PARTIES AU TRAITE DE FUSION
1.1. Présentation de KALHYGE 1, la Société Absorbante
La Société Absorbante a été constituée en 1971 sous la forme d'une société anonyme.
Le 29 juin 2010, la Société Absorbante a été transformée en société par actions simplifiée.
Le 17 octobre 2017, la dénomination sociale de la Société Absorbante qui était RLD 1 a été modifiée pour devenir KALHYGE 1.
Le siege social de la Société Absorbante a été transféré a plusieurs reprises. Le 21 décembre 2020, le siége social de la Société Absorbante a été transféré dans le ressort territorial du greffe du Tribunal de commerce de Créteil.
La Société Absorbante a pour objet :
la gestion de patrimoines.mobiliers, et la fourniture de conseils et services relatifs à la gestion et l'administration d'entreprises privées,
toutes opérations de blanchisserie industrielle, ainsi que la location de linge en général,
l'achat, la vente, la location et la représentation avec toute assistance technique de tous produits et matériels concernant l'hygiéne, la propreté et le confort,
l'entretien, l'aménagement, la création d'espace verts,
la location, la vente de tous produits de décoration florale et dérivés
le nettoyage industriel. (...]
L'exercice social de la Société Absorbante se termine le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 1.552.144,25 euros. l est divisé en 6.208.577 actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25€) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
.La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit & l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options ou de souscription d'actions qui resteraient en vigueur au jour de signature des présentes. Elle n'a émis aucun titre financier admis aux négociations sur un marché financier.
La Société Absorbante détient 17 établissements (un établissement a l'adresse de son siége social et 16 établissements secondaires), dont les adresses figurent en Annexe 1.1 du Traité de Fusion.
4lPage
1.2. Présentation de KALHYGE 3,la Société Absorbée
La Société Absorbée a été constituée en 1929 sous la forme d'une société à responsabilité lirnitée puis transformée en société anonyme.
Le 18 octobre 2017, la dénomination sociale de la Société Absorbée qui était RLD CENTRE EST a été modifiée pour devenir KALHYGE 3.
Le 6 novermbre 2017, la Société Absorbée a été transformée en société par actions simplifiée.
Le siége social de la Société Absorbée a été transféré a plusieurs reprises. Le 21 décembre 2020, le siége social de la Société Absorbée a été transféré dans le ressort territorial du greffe
du Tribunal de commerce de Créteil.
Elle a pour objet :
w l'exploitation d'une entreprise de blanchissage et de nettoyage en tous genres, repassage et location de linge (gros, demi-gros et détail), la location et vente d'articles textiles et de matériel aux collectivités et plus généralement toutes prestations de services aux collectivités,
la participation à toutes les entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et, ce, par tous moyens,
notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports fusion, alliances ou sociétés en participation,
Et généralement, de toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres u immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.
L'exercice social de la Société Absorbée se termine le 31 décembre de chague année.
Son capital social s'éléve a 200.000 euros. 1f est divisé en 10.000 actions de vingt euros (20) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et intégralernent libérées.
La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ni aucun plan d'options ou de souscription d'actions qui resteraient en vigueur au jour de signature des présentes. Elle n'a émis aucun titre financier admis aux négociations sur un marché financier.
La Société Absorbée détient 4 établissements (un établissement a l'adresse de son siége social, un établissement principal et 2 établissements secondaires), dont les adresses figurent en Annexe 1.2 du Traité de Fusion.
Le nom commercial < REGIE LINGE > est attaché au siége social et & l'établissement principal de la Société Absorbée.
5lPage
1.3. Liens en capital entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
Une méme société détenant en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, l'opération sera réalisée selon les modalités dites de la < fusion simplifiée entre sociétés sxurs > visées aux articles L.236-11 et suivants du Code de commerce. La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe KALHYGE. A la date des présentes, KALHYGE détient la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
1.4. Dirigeants communs
A la date des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont un dirigeant commun : Monsieur Grégory BOILLOT, Président de la Société Absorbante et Président de la Société Absorbée.
2. MOTIFS ET OBJECTIFS DE LA FUSION
L'absorption de KALHYGE 3 par KALHYGE 1 par voie de fusion simplifiée s'inscrit dans le cadre d'un projet de réorganisation des activités du groupe KALHYGE.
Concomitamment a la Fusion entre KALHYGE 1 et KALHYGE 3, il est prévu que KALHYGE 1 absorbe par voie de fusion simplifiée deux autres sociétés du groupe KALHYGE :
KALHYGE 2 (739 809 226 RCS CRETEIL) .KALHYGE 4 (071 805 642 RCS CRETEIL)
La Fusion permettra de rationaliser les structures et l'organisation des sociétés opérationnelles du groupe KALHYGE exercant une activité de location de linge et de blanchisserie industrielle. Elle permettra également de consolider le positionnement du groupe KALHYGE vis a vis des tiers, de faciliter la fluidité et la cohérence globale des actions menées par le groupe et de favoriser la cohésion des équipes au sein d'une méme entité juridique.
3. DATE D'EFFET COMPTABLE ET FISCALE
Les Parties conviennent que sur le plan comptable et fiscal, la date d'effet de la Fusion est fixée a la Date de Réalisation Juridique (tel que ce terme est défini ci-aprés).
4. DATE DE REALISATION JURIDIQUE
4.1. Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que, sur la plan juridique, la Fusion prendra effet le 31 mars 2021 (la Date de Réalisation Juridique).
4.2. De convention expresse entre les Parties, la Société Absorbée transmettra & la Société Absorbante tous les éléments composant son actif, méme si certains d'entre eux ont été omis dans la désignation des apports qui est faite ci-aprés. La Société Absorbante recueillera tous les éléments constituant le passif de la Société Absorbée, y compris ceux qui viendraient à étre omis dans le Traité de Fusion.
6lpage
C1
4.3. Les Parties déclarent que conformément a l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a l'approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante et par l'associé unique de la Société Absorbée. Conformément a l'article L.236-11 du Code de commerce, l'associé unique de la Société Absorbante peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'associé unique de la Société Absorbante pour qu'il se prononce sur l'approbation de la Fusion.
4.4. Les Parties conviennent que pour l'accomplissement des formalités subséquentes à la Fusion, l'associé unique de la Société Absorbante pourra le cas échéant prendre une décision pour constater la réalisation effective de la Fusion.
5. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
5.1. Les conditions de la Fusion ont été établies pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée sur la base des comptes sociaux de leur dernier exercice social clôturé, pour chaque société, le 31 décembre 2020, qui figurent en Annexe 5.1 (a) et Annexe 5.1 (b)
5.2. Les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbante ont été arrétés par le Président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbante.
5.3. Les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée ont été arrétés par le Président et certifiés par le commissaire aux comptes de la Société Absorbée.
5.4. Les états comptables à la Date de Réalisation Juridique de la Fusion ne pouvant étre disponibles a la date de signature du présent Traité de Fusion, la valeur des éléments transmis a la Société Absorbante au titre de la Fusion est arrétée de maniére provisoire sur la base des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée.
6. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF APPORTES
6.1. Absence de commissaire a la Fusion
KALHYGE détient et s'engage détenir en permanence jusqu'a la Date de Réalisation Juridique, la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social et droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Dés lors, en application de l'article L.236 11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a la désignation d'un commissaire a la fusion dans le cadre de la Fusion.
6.2. Méthodes de valorisation
S'agissant d'une opération de Fusion entre sociétés placées sous contrôle commun au sens de la réglementation comptable et notamment le réglement n°2014-03 modifié par le réglement ANC n"2017-01 et par le réglement ANC n'2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019, les apports réalisés par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante doivent étre transcrits pour leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes de la Société Absorbée.
Compte tenu de la date d'effet de la Fusion qui est fixée à la Date de Réalisation Juridique, la consistance et la valeur définitive des actifs et des passifs transférés par la Société Absorbée
7lPage
a la Date de Réalisation Juridique ne peuvent étre déterminées a la date des présentes. La valeur de l'actif net apporté a été déterminée de maniére provisoire sur la base de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée telle que cette valeur nette comptable ressort des comptes sociaux clos le 31 décembre 2020 de la Société Absorbée et devra faire l'objet d'un ajustement au regard de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée figurant dans ses comptes la Date de Réalisation Juridique.
7. ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSFERES
7.1. La Société Absorbée transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la Société Absorbante, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine, avec les résultats actif et passif des opérations faites, y compris les opérations réalisées a compter du 31 décembre 2020, date choisie par les Parties pour établir provisoirement les conditions de l'opération, jusqu'a la Date de Réalisation Juridique.
7.2. L'actif et le passif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue a la Société Absorbante correspondent au 31 décembre 2020 aux éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif fournie à titre provisoire, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion.
7.3. Eléments d'actifs transmis (valeur nette comptable au 31 décembre 2020)
7.4. Eléments de passif transmis (valeur nette comptable au 31 décembre 2020)
A la date du 31 décembre 2020, il n'existe pas de passif non comptabilisé représentant un engagement hors bilan en dehors des provisions pour indemnité de départ à la retraite.
Actif net provisoire apporté
Sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2020 de la Société Absorbée, la valeur provisoire de l'actif net apporté par la Société Absorbée du fait de la Fusion ressort ainsi & un montant de 715.154 euros.
Montant total des actifs apportés 8.925.006 €
Montant total des passifs pris en charge 8.209.852 €
Actif net provisoire apporté 715.154 €
L'origine de propriété des biens immobiliers transmis sera précisée dans l'acte spécifique joint au dépôt du présent Traité de Fusion au rang des minutes d'un notaire.
glPage
8. ABSENCE DE REMUNERATION
8.1. Absence de rémunération
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 1I du Code de commerce, KALHYGE détenant l'intégralité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée la date de signature du Traité de Fusion et s'engageant a les conserver jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion en application de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu de procéder & l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni une augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération de la Fusion. Par conséquence, il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange dans le cadre de la Fusion.
Conformément aux dispositions du réglement ANC n°2019-08 du 8 novembre 2019, l'actif net, tel qu'il sera.connu la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, apporté par la Société Absorbée sera inscrit en report à nouveau chez la Société Absorbante.
La valeur de l'actif net apporté ayant été déterminée de maniére provisoire sur la base des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 de la Société Absorbée, elle devra faire l'objet d'un ajustement afin de déterminer le montant de l'actif net définitif apporté par la Société Absorbée au regard de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée figurant dans ses comptes à la Date de Réalisation Juridique de la Fusion.
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des actions de la Société Absorbée seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des actions de la Société Absorbante dans les comptes de KALHYGE, propriétaire de l'intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La valeur comptable brute des actions de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des actions de la Société Absorbante.
Conformément aux dispositions de l'article 38,2 du Code générai des Impôts, les sommes incorporées aux capitaux propres de KALHYGE l'occasion de la Fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére. Par conséquent, aucune variation d'actif net imposable ne sera constatée par la Société Absorbante.
8.2. Dissolution non suivie de liquidation
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée & la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de ia réalisation définitive de la Fusion à la Date de Réalisation Juridique. L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis & la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
Les fonctions du Président et les mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant cesseront de plein droit du fait de la dissolution de la Société Absorbée.
9. DECLARATIONS GENERALES
9.1. La Société Absorbée déclare :
10Page
qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, et n'est pas actuellement sous le coup d'une procédure de redressement judiciaire ou autre procédure collective ;
que les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée dûment visés seront remis a laSociété Absorbante dés la réalisation définitive de la Fusion ;
que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif apporté au titre de la Fusion, notamment des divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant ou gage conformément & l'Annexe 9.1.
9.2. Sil y a lieu et en temps utile, la Société Absorbée effectuera toutes notifications, notamment celles rendues nécessaires par l'existence éventuelle de droits de préemption et toutes démarches auprés de toutes administrations, nécessitées par le transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée au jour de la Date de Réalisation Juridique de la Fusion.
10. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
10.1. Transmission des éléments d'actif et de passif
10.1.1. La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée y compris ceux qui auraient été omis, soit dans le Traité de Fusion, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter de la Date de Réalisation Juridique.
10.1.2. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état oû il se trouvera a la Date de Réalisation Juridique.
10.1.3. A compter de la Date de Réalisation Juridique, la Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous les droits afférents aux marques, noms de domaines et autres droits de propriété intellectuelle de la Société Absorbée. A compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit d'utiliser et d'exploiter librement lesdits noms de domaines, marques, et autres droits de propriété intellectuelle sur toute l'étendue du territoire ou ces élérnents incorporels sont ou seront protégés et sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions conclues avec des tiers relatives a ces éléments incorporels.
10.1.4. L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante.
10.1.5. La Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter & une date antérieure a la Date de Réalisation Juridique et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication
11Page
possible de part et d'autre.
10.2. Charges et conditions des apports supportés par la Société Absorbée
10.2.1. La Société Absorbée s'interdit formellement jusqu'a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, si ce n'est avec l'agrément de laSociété Absorbante, d'accomplir un acte de disposition relatif aux biens transmis ou de signer un accord, traité ou engagement quelconque les concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter un emprunt, sous quelque forme que ce soit.
10.2.2. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
10.3. Charges et conditions des apports supportés par la Société Absorbante
10.3.1. La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et en leur état a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, pour erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.
10.3.2. La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu ou pourront étre allouées a la Société Absorbée. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits
apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
10.3.3. La Société Absorbante reprendra a son compte toutes instances en cours, tant en demande qu'en défense, laquelle la Société Absorbée serait partie a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion. Elle effectuera toutes diligences nécessaires auprés du greffe concerné afin de se substituer a la Société Absorbée dans l'exercice desdites actions.
10.3.4. La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la Société Absorbée aux lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation à l'égard des créanciers. Les créanciers de la Société Absorbante et ceux de la Société Absorbée, dont la créance est antérieure & la publicité donnée au projet de Fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours commencant le jour suivant la publication de l'opération de Fusion au BODACC ou de la publication du Traité de Fusion sur les sites internet de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en application de l'article R.236-2-1 du Code de commerce.
10.3.5. La Société Absorbante supportera tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc..., ainsi que toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
10.3.6. La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation & ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée.
12 P a g e
10.3.7. La Société Absorbante prendra les biens immobiliers transmis dans l'état oû ils existeront a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbée.
10.3.8. La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et
sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
10.3.9. Aprés la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, le représentant de la Société Absorbée devra, à premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir a cette derniére, tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans les apports ainsi qu'a l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.
10.4. Droit des créanciers non obligataires
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par
un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de Fusion.
10.5. Reprise du personnel
En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante reprendra sa charge les contrats de travail des salariés de la Société Absorbée qui seront en cours d'exécution a la Date de Réalisation Juridique de la Fusion. La liste indicative et provisoire des salariés transférés figure en Annexe 10.5 du Traité de Fusion.
A la Date de Réalisation Juridique de la Fusion, la Société Absorbée remettra a la Société Absorbante la liste définitive des salariés transférés en application de l'article L.1224-1 du Code du travail.
11. STIPULATIONS FISCALES
11.1. Engagement déclaratif général
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prend effet comptablement et fiscalement le 31 mars 2021. En conséquence, les résultats comptables et fiscaux, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans les résultats comptables et fiscaux de la Société Absorbante au titre de l'exercice en cours ouvert le 1"' janvier 2021.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement
13lPage
de l'impôt sur les sociétés comme de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion.
11.2. Droits d'enregistrement
Les Parties déclarent que la présente opération sera soumise la formalité de la publicité fonciére et placée sous le régime fiscal défini & l'article 816 du Code Général des Impôts.
Par conséquent, le présent Traité de Fusion sera enregistré gratuitement.
En outre, la Société Absorbée détenant a son actif des biens immobiliers qui seront transférés a la Société Absorbante dans le cadre de la présente opération de fusion, celle-ci fera l'objet d'un dépt au rang des minutes devant notaire. Dans le cadre de cette formalité, la présente opération sera soumise à la formalité de la publicité fonciére.
11.3. Transcription comptable
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-dessus, les éléments d'actif et de passif transmis par la Société Absorbée la Société Absorbante seront transcrits sur la base de leur valeur nette comptable a la Date de Réalisation Juridique, telle que cette valeur est déterminée aux articles 7 et 8 ci-dessus.
11.4.Impôt sur les sociétés
11.4.1. Les Parties déclarent placer la Fusion sous le régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts. En conséquence, Monsieur Grégory BOILlOT agissant en tant que Président de la Société Absorbante, es qualités, engage expressément la Société Absorbante a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment, le cas échéant :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion. Elle doit reprendre égalerment la réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impôts ;
I a se substituer a la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont b. 1'imposition avait été différée chez cette derniére ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des C.. immobilisations non amortissables recues lors de la Fusion, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-5 et 6 du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
d.. a réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées par la Société Absorbée, dans le cadre de la Fusion, sur les biens amortissables. A cet égard, la Société Absorbante précise que cet engagement comprend l'obligation qui lui est faite, en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de
14Page
la plus-value d'apport éventuelle afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession.
La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine Timposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
f.. à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur des éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ; et & accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée, les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code Général des Impôts. La Société Absorbante s'engage également a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la Fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
11.5.. Taxe sur la valeur ajoutée
11.5.1. La Fusion est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impôts qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestationsde services réalisées entre redevables méme partiels de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
11.5.2. En application de l'article 207-III-4 1°, Ann. II au Code Général des impôts, la Société Absorbante est dispensée d'effectuer les régularisations globales liées a l'opération de fusion lorsque cette opération est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du Code Général des Impots.
11.5.3. En application de l'article 207-Il Ann. II au Code Général des Impôts, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a exploiter elle-méme l'universalité.
11.5.4. Conformément à la doctrine administrative BOl-TVA-DED-50-20-20, para. 130, publiée le 6 mai 2015, la Société Absorbante est juridiquement subrogée aux droits et obligations de la Société Absorbée. A ce titre, et indépendamment du dispositif prévu par l'article 257 bis précité, la Société Absorbante peut donc :
15Page
opérer la déduction d'une TVA qui lui a été facturée au titre de dépenses engagées par la Société Absorbée avant la fusion pour la réalisation d'une opération ouvrant droit a déduction, et non déduite a cette date ;
bénéficier du transfert du crédit de TVA attaché & la Société Absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé par celle-ci avant sa disparition juridique ;
bénéficier du transfert de l'option a la TVA formulée par la Société Absorbée au titre d'un immeuble ou d'un ensemble d'immeubles, sur le fondement des dispositions de l'article 260-2° du Code Général des Impôts.
11.5.5. Conformément au c) du 5 de l'article 287 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée et la Société Absorbante devront faire figurer sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant total hors taxe de la transmission réalisée.
11.6. Reprise des engagements fiscaux antérieurs souscrits par la Société Absorbée
La Société Absorbante déclare reprendre intégralement le bénéfice ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée & l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement ou d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
11.7. Autres impôts et taxes
Au regard de tous les autres impôts et taxes, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.
12. FORMALITES DE PUBLICITE - DELEGATION DE POUVOIR
12.1. Le Traité de Fusion sera publié conformément a la réglementation envigueur, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réalisation définitive de la Fusion.
12.2. Les Parties accompliront et pourront faire accomplir dans les délais légaux toutes les formalités de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives & la réalisation de la Fusion et, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre la Fusion opposable aux tiers.
12.3. Tous pouvoirs sont conférés & Monsieur Grégory BOIllOT. a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de Fusion, lui-méme ou par un mandataire désigné par lui, et, en conséquence réitérer si besoin était, les apports effectués par la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
12.4. Tous pouvoirs sont également conférés à Monsieur Grégory BOILlOT, aux fins d'établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue l'article L.236-6 du Code de commerce pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée, le cas échéant.
13. FRAIS ET DROITS
16Page
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation de la Fusion seront supportés par la Société Absorbante qui s'y oblige.
14. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile a leur siége social respectif.
15. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Créteil.
16. DROIT APPLICABLE ET COMPETENCE
Le Traité de Fusion est soumis a la loi francaise. Tout différend pouvant s'élever entre les Parties quant a l'exécution, a l'interprétation ou ° la validité du Traité de Fusion sera sournis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Créteil.
Fait & Paris, le 22 février 2021,
En six (6) exemplaires originaux dont un pour étre ultérieurement déposé au rang des minutes d'un notaire avec reconnaissance d'écriture et de signature.
KALHYGE 1 KALHYGE 3 représentée par son Président, représentée par son Président, Monsieur Grégory BOILLOT Monsieur Grégory BOILLOT
KALHYGE Représentée par son Président Monsieur Grégory BOILLOT
17Page
18Page
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1.1 Liste des établissements de la Société Absorbante
Annexe 1.2 Liste des établissements de la Société Absorbée
Annexe 5.1. (a) Comptes sociaux de la Société Absorbante au 31 décembre 2020
Annexe 5.1. (b) Comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2020
Annexe 9.1 Etats des priviléges et nantissements de la Société Absorbée
Annexe 10.5 Liste des salariés de la Société Absorbée a la date de signature du Traité de Fusion
19Page
ANNEXE 1.1 LISTE DES ETABLISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
C
ANNEXE 1.2 LISTE DES ETABLISSEMENTS DE LA SOCIETE ABSORBEE
ANNEXE 5.1 (A) COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE ABSORBANTE AU 31 DECEMBRE 2020
22Page
23Page
24Page
Greffe du Tribunal de Commerce de Paris 1 qual de la Corse 75198 Parls Cedex 04
ETAT RELATIF AUX INSCRIPTIONS DES PRIVILEGES ET PUBLICATIONS
Privlléges requls : Priviléges du Trésor Privileges de Sécurité Sociale - Régime complémentalre Opération de crédit-ball en matiére mobiliére Publicités de contrats de location Publicités de clauses de réserve de propriété Priviléges de vendeur et action résolutoire Nantissements du fonds de commerce Biens inaliénables Préts et délais Nantissements de l'outillage matériei et équipement Protéts Warrants (trois catégories)
Déclaratlons de créances MERC Gages des stocks
Sur : KALHYGE 3 Société anonyme RCS 311865547 Adresse : Tour de Lyon 185 rue de Bercy 75012 Paris
Débiteur N°: 20170025014
Privileges du Trésor a jour au 14/12/2020
NEANT
Privileges de Sécurite Soclale - Régime complémentaire à jour au 14/12/2020
NEANT
Opération de crédit-bail @n matiére mobiliére à jour au 14/12/2020
NEANT
Publicités de contrats de location & jour au 14/12/2020 NEANT
Publicités de clauses de réserve de propriété a jour au 14/12/2020
NEANT
Priviléges de vendeur et action résolutoire à jour au 13/12/2020 NEANT
Nantissements du fonds de commerce a jour au 13/12/2020
NEANT
Biens inaliénables & jour au 13/12/2020
NEANT
Gree du Tribunal de Commerce de Paris CAGE 15/12/2020 11:26:32 207307597
Pr@ts et d&lais à jour au 14/12/2020
NEANT
Nantissements de l'outillage mat6riel et &quipement à jour au 13/12/2020
NEANT
Protets a jour au 14/12/2020
NEANT
Warrants (trois catégorles) & jour au 14/12/2020
NEANT
D6claratlons de créances à jour au 14/12/2020
NEANT
Gages des stocks a jour au 14/12/2020
NEANT Sous réserve d'inscriptions pouvant exister à une autre adresse dans Parisou dans le ressort d'un autre Greffe.
Délivréa Paris,le 15 décembre 2020
Le Greffier,
Greffc da Trbunal de Corunerce & Paris CAGE I5/12/2020 11:26:32 207307597
ANNEXE 10.5 LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE ABSORBEE A LA DATE DE SIGNATURE DU TRAITE DE
FUSION
Matricules 42 30286 84 30791 126. 20006860 1 30000 43 30289 85 30794 127 20006941 2 30003 44 30297 86 30848 128 20006961 3 30004 45 30324 87 30850 129 20007054 4 30005 46 30327 88 30861 130 20007061 5 30010 47 30329 89 30862 131 20007077 6 30011 48 30346 90 30880 132 20007080 7 30013 49 30350 91 40000 133 20007081 8 30018 50 30352 92 40002 134 20007082 9 30021 51 30372 93 40004 135 20007114 10 30024 52 30376 94 40005 136 20007245 11 30030 53 30402 95 40016 137 20007299 12 30036 54 30409 96 40018 138 20007323 13 30040 55 30500 97 40036 139 20007414 14 30041 56 30502 98 40046 140 20007449 15 30042 57 30503 99 40063 141 20007496 16 30046 58 30507 100 40082 142 20007558 17 30050 59 30509 101 40089 143 20007755 18 30055 60 30510 102 40098 144 20007788 19 30056 61 30516 103 50011 145 20007899 20 30059 62 30518 104 50014 146 20008057 21 30066 63 30522 105 50015 147 20008064 22 30069 64 30568 106 50021 148 20008143 23 30073 65 30576 107 50022 149 20008252 24 30086 66 30578 108 50081 150 20008264
25 30088 67 30580 109 50110 151 20008266 26 30091 68 30581 110 50113 152 20008309 27 30092 69 30590 111 50174 153 20008344 28 30102 70 30591 112 50180 154 20008619 29 30104 71 30594 113 50199 155 20008758 30 30119 72 30595 114 50210 156 20008873 31 30134 73 30598 115 50212 157 20009007
32 30165 74 30613 116 10003032 158 20009677 33 30197 75 30618 117 20001196 159 20010005 34 30226 76 30640 118 20004949 160 20010066 35 30229 77 30650 119 20005462 161 20010277 36 30235 78 30663 120 20005684 162 20010390 37 30239 79 30670 121 20005794 163 20010759 38 30264 80 30679 122 20005796 164 20011133 39 30271 81 30732 123 20005874 165 20011504 40 30277 82 30735 124 20005993 166 20011525 41 30285 83 30737 125 20006553 167 20011668 25Page
168 20011671 170 20011814 20011983 172 174 20012367 169 20011798 171 20011949 173 20012289 175 20012375
26Pag