Acte du 30 mai 2023

La société constituée a l'origine sous la forme d'une société a responsabilité limitée a été transformée en société par actions simplifiée a compter du 1er janvier 2016 et existera entre les propriétaires des actions souscrites, les propriétaires d'actions crées ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227- 20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne pourra offrir ses titres au public.

La société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :

l'exploitation de tous fonds de commerce et d'industrie dans le domaine de l'achat, la vente, la fabrication, l'importation et l'exportation de tous produits de bijouterie fantaisie, de métaux précieux, d'accessoires de mode, gadgets et articles de PARIS ;

l'activité de style, de pret a porter, conception de fabrication, négoce de prét a porter ;

l'activité de toute création ;

l'acquisition, prise a bail, l'affermage et la location de tous terrains et immeubles, ainsi que la création et l'aménagement, l'exploitation de tous batiments, usines, ateliers, bureaux, magasins, pouvant servir d'une maniere quelconque a l'un des objets de la Société ;

la participation sous toutes ses formes, y compris de la fusion de toutes sociétés, syndicats, consortiums ou autres associations créées ou a créer, francais ou étrangers, ayant directement ou indirectement des exploitations de méme nature que celles faisant l'objet de la présente société, et généralement toutes opérations commerciales, financires, industrielles, mobilires ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus énumérés ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la société devient : OHARA

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Le siége social reste fixé au : 74 rue de rennes 75006 Paris

Il peut étre transféré en tout lieu en ile de France par décision du président sous réserve de ratification par les associés en méme temps que l'approbation des comptes de l'exercice et en tout autre endroit par décision des associés selon les modalités prévues aux articles 19 a 21 ci-apres des statuts.

La durée de la société reste fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du

tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société.

Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues aux articles 19 a 21 ci-apres des statuts.

A la constitution, il a été fait apport a la société d'une somme totale en numéraire de 7.622,45 euros, entierement libérée.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 42.377,55 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros.

I est divisé en 50.000 actions de 1 euro chacune, toutes de méme rang, et intégralement souscrites par les soussignés.

8.1 - Augmentation du capital

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans etre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.2 ci-apres pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.2. - Réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

9.1. - Les actions de numéraire doivent étre libérées en totalité lors de leur souscription. Toutefois, les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes, elles doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans a compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de trois fois le taux d'intérét légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

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Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

9.2. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1 - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2 - Droit de préemption et clause d'agrément

11.2.1. - Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société apres exercice, dans les conditions fixées ci-apres, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.

Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

11.2.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siege social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les 8 jours de la réception de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

11.2.3. - Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les 30 jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

11.2.4. - Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

11.2.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 20 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de ll'actionnaire cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président, dans un délai de trois mois au maximum a compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des actionnaires.

La décision d'agrément est prise a la majorité des 2/3 des voix des actionnaires, le cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de 30 jours à compter de la notification de la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 2 mois.

Le cédant devra adresser a la société, dans les 10 jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée des réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant des réception de l'ordre de mouvement dûment signé.

Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le président.

11.2.6. - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-apres a l'article 11.3 des

statuts.

11.2.7. - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est

nulle.

11.3 - Evaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siege social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter

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dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société. En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant. En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la

répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.

13.1. - Titulaires d'actions représentatives de capital

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les

proportions définies a l'article 26 ci-apres.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la

propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les actionnaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtieme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.

Les actions peuvent étre données en location dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 a L. 239-4 du Code de commerce a une personne physique.

Le droit de vote attaché a l'action louée appartient au bailleur dans les décisions collectives statuant sur les modifications statutaires et au locataire dans les autres cas. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le bailleur est considéré comme le nu- propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

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14.1 - Nomination du président

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires a l'article 21 ci-apres, et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'associé le plus diligent.

La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions par une personne physique (comme pour le représentant permanent d'une personne morale) est fixée a 75 ans ; lorsqu'il atteint cet age, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

14.2 - Représentation de la société par le président. Attributions

14.2.1. - Rapports avec les tiers

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

14.2.2. - Dans les rapports entre associés

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.

Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

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Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-apres a l'article 21, accomplir les actes énumérés a l'article 15.3.

14.2.3. - Arrété des comptes

Le président arrete les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit le rapport de gestion s'il est requis par les dispositions légales.

14.3. - Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16.1 ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

14.4. - Rémunération

Le président a droit en rémunération de ses fonctions dont le montant et les modalités de reglement seront fixés par décision collective des associés, lors de sa nomination ou de l'approbation annuelle des comptes.

En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

14.5. - Responsabilité du président

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

14.6. - Durée du mandat. Cessation des fonctions de président

La durée des fonctions du président est fixée dans la décision de nomination. Son mandat est renouvelable sans limitation.

14.6.1. - Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat le cas échéant, son déces, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

14.6.2. - Le président est révocable a tout moment moyennant un préavis de 3 mois, par décision des actionnaires statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires a l'article 21 ci-apres.

Sa révocation interviendra pour justes motifs et donnera lieu au versement d'une indemnité équivalente au montant annuel de sa rémunération (fixe et variable le cas échéant) percue lors de l'exercice clos précédent la date de sa révocation, sauf si la révocation a pour cause une faute lourde.

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14.6.3. - Le président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard, 3 mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

15.1. - Directeurs généraux

15.1.1. - Qualité et nombre

Le président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques associées ou non de la société.

Sur la proposition du président, le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues a l'article 21 ci-apres.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président ; son mandat est renouvelable sans limitation.

La limite d'age est fixée a 75 ans.

15.1.2. - Mission et pouvoirs

Le (ou : Les) directeur(s) général (ou : généraux) a (ou : ont) mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; il(s) n'a (ou : n'ont) qu'un rle d'auxiliaire du président auquel il(s) reste(nt) subordonné(s)

Ils disposent chacun des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le président.

15.1.3. - Démission. Révocation

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Il est révocable a tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues a l'article 21 ci-apres, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 21 ci-apres, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau

président.

15.1.4. - Rémunération

La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération.

15.2. - Domaine réservé aux associés

Les actes et opérations ci-apres ne peuvent étre accomplis par le président (et/ ou le directeur général) seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés :

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augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

nomination des commissaires aux comptes ;

nomination, révocation du président et du(des) directeur(s) général (ou généraux) ;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ;

approbation des conventions telles que visées à l'article 16 ci-aprs des statuts ;

insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;

décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;

modification des statuts, transfert du sige social tels que mentionné a l'article 4, l'extension ou la modification de l'objet social.

15.3. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne

Le président (ou le directeur général) devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :

acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce ;

prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société supérieure à un montant de 150.000 euros ou créer une nouvelle filiale ;

décision d'investissement ou d'emprunt supérieure a 200.000 euros ;

conclure tout contrat de crédit-bail ;

constituer des garanties sur les biens sociaux ;

consentir toutes subventions ou abandons de créances.

A cet effet, il notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ;

les conséquences financieres et commerciales de l'opération ;

les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

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Les associés auront 15 jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au

moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.

L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'a la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée, comme il est dit ci-apres a l'article 21 des statuts.

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16.1. - Domaine

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit etre soumise au contrle des associés.

16.2. - Procédure

Si la société a un commissariat aux comptes, le président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai de 2 mois a compter de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance. L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.

Si la société n'a pas de commissariat aux comptes, le président présente aux associés un rapport sur ces conventions ; les associés devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.

16.3. - Conséquence du vote des associés

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire. Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

16.4. - Conventions interdites

II est interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un directeur général, a peine de nullité du contrat :

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société ;

1 de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ;

ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.

16.5. - Conventions libres

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des associés.

Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.

Préalablement a toute décision collective, le président devra adresser au comité les mémes

documents qu'aux associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution a l'ordre du jour de la réunion devront étre adressées au sige social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de 30 jours avant la date prévue de la réunion.

Le président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

Si les associés le souhaitent ou si la société répond aux conditions requérant la désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par la collectivité des associés pour six exercices, leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

19.1. - Les décisions ci-apres doivent obligatoirement étre prises collectivement par les associés :

- augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

nomination des commissaires aux comptes ;

nomination, révocation du président et du(des) directeur(s) général (ou généraux) ;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant ;

opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ;

prorogation de la société ;

insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;

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agrément d'un cessionnaire d'actions ;

modification des statuts, transfert du siege social tels que mentionné a l'article 4, l'extension ou la modification de l'objet social ou ceux mentionnés supra aux articles 15.2 et 15.3.

19.2. - Toutes les décisions pourront également étre prises au choix du président :

en assemblée ;

a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ;

par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) :

ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés.

19.3. - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou

par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou par voie électronique, adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit etre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

19.4. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

19.5. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple (ou : par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore : par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex), en méme

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temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

19.6. - Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.

19.7. - Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, des lors que tous les actionnaires sont présents.

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

le rapport du Président si il est requis par les dispositions légales ;

texte des projets de résolution ;

le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion s'il est requis par les dispositions légales, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses

actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ;

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pour celles entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractere ordinaire ;

a l'unanimité, s'agissant :

des décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la

suspension d'un actionnaire,

de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives,

de la modification des regles relatives a l'affectation du résultat,

de la transformation de la société en une autre forme.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege social, cotés et paraphés.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles

précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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24.1. - Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.

Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion s'il est requis par les dispositions légales. Sont annexés au bilan dressé à la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion s'il est requis par les dispositions légales, et dans celui des commissaires aux comptes.

24.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion, s'il est requis par les dispositions légales, sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes le cas échéant, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

24.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société.

L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprs déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulirement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.

La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

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La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions prévues a l'article 21 des statuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit étre publiée.

A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu etre prise, ou encore, si les dispositions du troisieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation".

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le liquidateur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs) sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Les différends qui viendraient a se produire au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société relativement aux affaires sociales ou a la validité, l'interprétation, l'exécution ou l'inexécution des présents statuts, seront soumis a un processus de médiation en vue de rechercher une solution amiable avant toute procédure judiciaire au fond.

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La médiation sera confiée au CMAP - Centre de médiation et d'arbitrage de Paris - prés le Chambre de commerce et d'industrie de Paris Ile-de-France, conformément a son reglement de médiation en vigueur lors de la mise en cuvre du processus de médiation ; sur saisine de la partie la plus diligente.

En cas d'échec de la médiation, le différend sera porté devant le Tribunal compétent.

Fait a Paris le 18 avril 2023

Certifiés conformes par le Président

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