BOLLORE SE
Acte du 22 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : QUIMPER
Code greffe : 2903
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00444 Numero SIREN : 055 804 124
Nom ou dénomination : Bolloré SE
Ce depot a ete enregistré le 22/01/2024 sous le numero de depot 377
Bolloré SE
Société européenne au capital de 472 187 899,84 Euros Siege social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 R.C.S. Quimper
Code greffe : 2903
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00444 Numero SIREN : 055 804 124
Nom ou dénomination : Bolloré SE
Ce depot a ete enregistré le 22/01/2024 sous le numero de depot 377
Bolloré SE
Société européenne au capital de 472 187 899,84 Euros Siege social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 R.C.S. Quimper
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 JANVIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre,
le 11 janvier
a neuf heures
Le Conseil d'administration de Bolloré SE s'est réuni sur convocation réguliere du Président-directeur général, faite conformément aux statuts.
Il est rappelé que les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents.
SONT PRESENTS
Monsieur Cyrille BOLLORE, Président-directeur général,
Monsieur Yannick BOLLORE, Vice-Président, Administrateur,
Monsieur Cédric de BAILLIENCOURT, Vice-Président, Administrateur,
Madame Marie BOLLORE, Administrateur,
Madame Elsa BERST, représentant la société Bolloré Participations SE, Administrateur,
Madame Virginie COURTIN, Administrateur,
Monsieur Gildas HEMERY, Administrateur salarié,
Monsieur Jean-Christophe MANDELLI, Administrateur salarié,
Monsieur Alexandre PICCIOTTO, Administrateur,
Monsieur Francois THOMAZEAU, Administrateur.
ASSISTENT PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU PAR TELEPHONE
Madame Chantal BOLLORE, Administrateur,
Madame Sophie KLOOSTERMAN, Administrateur.
EST EXCUSE
Monsieur Sébastien BOLLORE, Administrateur.
PARTICIPENT EGALEMENT A LA REUNION
Monsieur Antoine AUTRET,
Monsieur Jonathan LEQUEUX,
Madame Sophie L'HELIAS,
Monsieur Fabricio PROTTI,
Monsieur David-Alexandre FOURNIER,
Madame Caroline DESCAVES-GARCIA
Monsieur Adrien OOST,
Madame Corinne CHIVOT-BLONDEL.
La séance est présidée par Monsieur Cyrille BOLLORE
A la demande du Président, Monsieur Adrien OOST assure le secrétariat du Conseil.
Le Conseil d'administration réunissant le quorum requis peut donc délibérer valablement, étant précisé que le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
3. Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues
4. Questions diverses
Désignation de fondés de pouvoir habilités à certifier toute copie ou extrait du présent procés- verbal
/..
3 - Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues
Le Conseil d'administration, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 (seiziéme résolution), décide :
d'annuler, en application des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, 101 493 058 actions auto-détenues, achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 (16me résolution).
I1 est rappelé que le programme de rachat d'actions a été mis en xuvre :
i) au cours de l'exercice 2022, par la mise en place de mandats confiés a un établissement bancaire agissant en qualité de prestataire d'investissement.
2
Dans le cadre d'un premier mandat (période courant du 28 juin 2022 au 30 septembre 2022) 1 460 455 actions ont été acquises pour un montant de 6 387 346,50 euros puis 932 469 actions ont été acquises pour un montant de 4 275 749,19 euros dans le cadre d'un second mandat (période du 4 octobre 2022 au 30 décembre 2022) , soit un total de 2 392 924 actions auto détenues pour une valeur de rachat de 10 663 095,70 euros.
ii) par notre Conseil en séance du 18 avril dernier qui a décidé, en vertu de l'autorisation d'opérer sur ses propres titres conférée par l'Assemblée du 25 mai 2022, de proposer aux actionnaires de leur racheter leurs titres dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifié (OPAS ou l'Offre) déposée en application de l'article 233-1,6° du réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers et ouverte du 17 au 30 mai 2023 inclus.
L'Offre a été présentée par Bolloré SE sur ses propres actions au prix de 5,75 euros par action et un complément de prix de 0,25 euro par action sera versé par Bolloré SE aux actionnaires ayant apporté leurs titres a l'Offre dans l'hypothese de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics, avant le 31 décembre 2024. En une telle hypothése, le prix par action a retenir serait porté a 6 euros.
En conséquence, le prix d'acquisition des 99 100 134 actions (3,36%du capital) présentées a l'OPAS s'éléve a 569 825 770,50 euros.
d'imputer sur le poste < Primes d'émission > figurant au passif du bilan le montant correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale unitaire de 0,16 euro des actions annulées et le prix d' acquisition des titres.
Compte tenu du calendrier de réalisation de la cession de Bolloré Logistics, il appartient au Conseil de se prononcer a la date de ce jour sur le montant a imputer sur le poste < Primes d'émission >, ainsi que sur le montant additionnel correspondant au complément de prix à imputer sur ce poste dans l'hypothése de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics.
Ainsi, le montant a imputer sur le poste < Primes d'émission > correspond a la date de ce jour a la différence entre le montant de la valeur nominale unitaire de 0,16 euro des 101 493 058 actions annulées (16 238 889,28 euros) et le prix d'acquisition des 101 493 058 titres (580 488 866,20 euros) soit la somme de 564 249 976,92 euros.
Le poste < Primes d'émission > sera imputé d'un montant complémentaire de 24 775 033,50 euros correspondant au complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE dans l'hypothése de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics, avant le 31 décembre 2024.
En conséquence de ce qui précéde, le Conseil constate :
que la réduction du capital social de la société, qui en découle, a effet de ce jour, s éléve a 16 238 889,28
euros ;
que le capital social de la société est de ce fait ramené, au 11 janvier 2024, de 472 187 899,84 euros a 455 949 010,56 euros par annulation de 101 493 058 actions existantes de 0,16 euro nominal chacune :
et, décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts comme suit :
" Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de OUATRE CENT CINOUANTE CINO MILLIONS NEUF CEN7
QUARANTE NEUF MILLE DIX EUROS ET CINQUANTE SIX CENTIMES (455 949 010,56 eurOs). Il est divisé en 2 849 681 316 actions de 0,16 euro chacune, toutes de méme valeur et entierement libérées. >
Et donne tous pouvoirs a son Président avec faculté de déléguer a l'effet d'effectuer toutes déclarations, toutes formalités consécutives a ce qui précede, notamment pour la radiation des actions aux opérations Euroclear et Euronext Paris et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de la présente décision.
4-Questions diverses
./..
Désignation.de fondés de pouvoir habilités a certifier toute copie ou extrait du présent proces-yerbal
Les membres du Conseil prennent acte que Monsieur Cyrille Bolloré, Président-directeur général a désigné, dans le cadre des dispositions de l'article R.225-24 du Code de commerce, Messieurs Cédric de Bailliencourt et/ou Adrien Oost, en qualité de fondés de pouvoir habilités a certifier conforme les copies ou extraits du procés- verbal de la réunion du Conseil d'administration de ce jour.
Extrait certifie conforme Adrien OOST
Bolloré SE Société européenne au capital de 472 184 699,84 Euros Siege social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 R.C.S QUIMPER
le 11 janvier
a neuf heures
Le Conseil d'administration de Bolloré SE s'est réuni sur convocation réguliere du Président-directeur général, faite conformément aux statuts.
Il est rappelé que les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents.
SONT PRESENTS
Monsieur Cyrille BOLLORE, Président-directeur général,
Monsieur Yannick BOLLORE, Vice-Président, Administrateur,
Monsieur Cédric de BAILLIENCOURT, Vice-Président, Administrateur,
Madame Marie BOLLORE, Administrateur,
Madame Elsa BERST, représentant la société Bolloré Participations SE, Administrateur,
Madame Virginie COURTIN, Administrateur,
Monsieur Gildas HEMERY, Administrateur salarié,
Monsieur Jean-Christophe MANDELLI, Administrateur salarié,
Monsieur Alexandre PICCIOTTO, Administrateur,
Monsieur Francois THOMAZEAU, Administrateur.
ASSISTENT PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU PAR TELEPHONE
Madame Chantal BOLLORE, Administrateur,
Madame Sophie KLOOSTERMAN, Administrateur.
EST EXCUSE
Monsieur Sébastien BOLLORE, Administrateur.
PARTICIPENT EGALEMENT A LA REUNION
Monsieur Antoine AUTRET,
Monsieur Jonathan LEQUEUX,
Madame Sophie L'HELIAS,
Monsieur Fabricio PROTTI,
Monsieur David-Alexandre FOURNIER,
Madame Caroline DESCAVES-GARCIA
Monsieur Adrien OOST,
Madame Corinne CHIVOT-BLONDEL.
La séance est présidée par Monsieur Cyrille BOLLORE
A la demande du Président, Monsieur Adrien OOST assure le secrétariat du Conseil.
Le Conseil d'administration réunissant le quorum requis peut donc délibérer valablement, étant précisé que le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
3. Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues
4. Questions diverses
Désignation de fondés de pouvoir habilités à certifier toute copie ou extrait du présent procés- verbal
/..
3 - Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues
Le Conseil d'administration, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 24 mai 2023 (seiziéme résolution), décide :
d'annuler, en application des dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, 101 493 058 actions auto-détenues, achetées sur le marché dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 (16me résolution).
I1 est rappelé que le programme de rachat d'actions a été mis en xuvre :
i) au cours de l'exercice 2022, par la mise en place de mandats confiés a un établissement bancaire agissant en qualité de prestataire d'investissement.
2
Dans le cadre d'un premier mandat (période courant du 28 juin 2022 au 30 septembre 2022) 1 460 455 actions ont été acquises pour un montant de 6 387 346,50 euros puis 932 469 actions ont été acquises pour un montant de 4 275 749,19 euros dans le cadre d'un second mandat (période du 4 octobre 2022 au 30 décembre 2022) , soit un total de 2 392 924 actions auto détenues pour une valeur de rachat de 10 663 095,70 euros.
ii) par notre Conseil en séance du 18 avril dernier qui a décidé, en vertu de l'autorisation d'opérer sur ses propres titres conférée par l'Assemblée du 25 mai 2022, de proposer aux actionnaires de leur racheter leurs titres dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifié (OPAS ou l'Offre) déposée en application de l'article 233-1,6° du réglement général de l'Autorité des Marchés Financiers et ouverte du 17 au 30 mai 2023 inclus.
L'Offre a été présentée par Bolloré SE sur ses propres actions au prix de 5,75 euros par action et un complément de prix de 0,25 euro par action sera versé par Bolloré SE aux actionnaires ayant apporté leurs titres a l'Offre dans l'hypothese de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics, avant le 31 décembre 2024. En une telle hypothése, le prix par action a retenir serait porté a 6 euros.
En conséquence, le prix d'acquisition des 99 100 134 actions (3,36%du capital) présentées a l'OPAS s'éléve a 569 825 770,50 euros.
d'imputer sur le poste < Primes d'émission > figurant au passif du bilan le montant correspondant à la différence entre le montant de la valeur nominale unitaire de 0,16 euro des actions annulées et le prix d' acquisition des titres.
Compte tenu du calendrier de réalisation de la cession de Bolloré Logistics, il appartient au Conseil de se prononcer a la date de ce jour sur le montant a imputer sur le poste < Primes d'émission >, ainsi que sur le montant additionnel correspondant au complément de prix à imputer sur ce poste dans l'hypothése de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics.
Ainsi, le montant a imputer sur le poste < Primes d'émission > correspond a la date de ce jour a la différence entre le montant de la valeur nominale unitaire de 0,16 euro des 101 493 058 actions annulées (16 238 889,28 euros) et le prix d'acquisition des 101 493 058 titres (580 488 866,20 euros) soit la somme de 564 249 976,92 euros.
Le poste < Primes d'émission > sera imputé d'un montant complémentaire de 24 775 033,50 euros correspondant au complément de prix de 0,25 euro par action Bolloré SE dans l'hypothése de la réalisation effective de la cession de Bolloré Logistics, avant le 31 décembre 2024.
En conséquence de ce qui précéde, le Conseil constate :
que la réduction du capital social de la société, qui en découle, a effet de ce jour, s éléve a 16 238 889,28
euros ;
que le capital social de la société est de ce fait ramené, au 11 janvier 2024, de 472 187 899,84 euros a 455 949 010,56 euros par annulation de 101 493 058 actions existantes de 0,16 euro nominal chacune :
et, décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts comme suit :
" Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de OUATRE CENT CINOUANTE CINO MILLIONS NEUF CEN7
QUARANTE NEUF MILLE DIX EUROS ET CINQUANTE SIX CENTIMES (455 949 010,56 eurOs). Il est divisé en 2 849 681 316 actions de 0,16 euro chacune, toutes de méme valeur et entierement libérées. >
Et donne tous pouvoirs a son Président avec faculté de déléguer a l'effet d'effectuer toutes déclarations, toutes formalités consécutives a ce qui précede, notamment pour la radiation des actions aux opérations Euroclear et Euronext Paris et plus généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de la présente décision.
4-Questions diverses
./..
Désignation.de fondés de pouvoir habilités a certifier toute copie ou extrait du présent proces-yerbal
Les membres du Conseil prennent acte que Monsieur Cyrille Bolloré, Président-directeur général a désigné, dans le cadre des dispositions de l'article R.225-24 du Code de commerce, Messieurs Cédric de Bailliencourt et/ou Adrien Oost, en qualité de fondés de pouvoir habilités a certifier conforme les copies ou extraits du procés- verbal de la réunion du Conseil d'administration de ce jour.
Extrait certifie conforme Adrien OOST
Bolloré SE Société européenne au capital de 472 184 699,84 Euros Siege social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 R.C.S QUIMPER
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 MAI 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le vingt-quatre mai, a neuf heures trente,
L'Assemblée générale mixte de la société Bolloré SE s'est tenue a la Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, a Puteaux (92800), sur convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration, suivant avis insérés dans :
le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2023 ayant publié l'avis préalable de réunion
le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2023 ayant publié l'avis de convocation
le journal di annonces légales < Ouest France > du 3 mai 2023
ainsi que par lettres adressées le 3 mai 2023 aux actionnaires nominatifs, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
.../...
Pouvoirs a conférer
L'assemblée est présidée par Monsieur Cyrille BOLLORE, Président-Directeur-Général.
- Monsieur Alexandre PICCIOTTO, représentant la société ORFIM,
- Monsieur Cédric de BAILLIENCOURT, représentant la société COMPAGNIE DE L'ODET,
les deux actionnaires représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Adrien OOST est désigné comme secrétaire.
Les Commissaires aux comptes titulaires, AEG FINANCES et CONSTANTIN ASSOCIES sont respectivement représentés par Samuel Clochard et par Thierry Quéron.
Les représentants du CSEC réguliérement convoqués sont absents et excusés.
../..
Pour la partie extraordinaire, la feuille de présenco, cortifióo cxaoto par los mombros du buroau, pcrmet dc constatcr que les 3 141 actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possedent 2 642 136 739 actions au nominal de 0,16 euro chacune sur les 2 951 154 374 actions composant le capital social (17 715 762 actions étant privées de droit de vote dont 15 322 838 actions d'autocontrôle et 2 392 924 actions auto-détenues) et qu'aux 2 642 136 739 actions sont attachées 4 688 912 192 voix.
En conséquence, l'Assemblée générale pour la partie extraordinaire. réunissant plus que le quorum du quart des actions composant le capital social, a l'exclusion des actions privées de droit de vote, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Diverses observations sont échangées et plus personne ne demandant la parole, le Président, aprés avoir rappelé que l'Assemblée statue, a la majorité des voix exprimées par les actionnaires en ce qui concerne les résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et à la majorité des deux tiers des voix exprimées pour les résolutions ressortant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, met successivement aux voix les résolutions suivantes.
..l...
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
...l..
Le vingt-quatre mai, a neuf heures trente,
L'Assemblée générale mixte de la société Bolloré SE s'est tenue a la Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, a Puteaux (92800), sur convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration, suivant avis insérés dans :
le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2023 ayant publié l'avis préalable de réunion
le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 3 mai 2023 ayant publié l'avis de convocation
le journal di annonces légales < Ouest France > du 3 mai 2023
ainsi que par lettres adressées le 3 mai 2023 aux actionnaires nominatifs, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
.../...
Pouvoirs a conférer
L'assemblée est présidée par Monsieur Cyrille BOLLORE, Président-Directeur-Général.
- Monsieur Alexandre PICCIOTTO, représentant la société ORFIM,
- Monsieur Cédric de BAILLIENCOURT, représentant la société COMPAGNIE DE L'ODET,
les deux actionnaires représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Adrien OOST est désigné comme secrétaire.
Les Commissaires aux comptes titulaires, AEG FINANCES et CONSTANTIN ASSOCIES sont respectivement représentés par Samuel Clochard et par Thierry Quéron.
Les représentants du CSEC réguliérement convoqués sont absents et excusés.
../..
Pour la partie extraordinaire, la feuille de présenco, cortifióo cxaoto par los mombros du buroau, pcrmet dc constatcr que les 3 141 actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possedent 2 642 136 739 actions au nominal de 0,16 euro chacune sur les 2 951 154 374 actions composant le capital social (17 715 762 actions étant privées de droit de vote dont 15 322 838 actions d'autocontrôle et 2 392 924 actions auto-détenues) et qu'aux 2 642 136 739 actions sont attachées 4 688 912 192 voix.
En conséquence, l'Assemblée générale pour la partie extraordinaire. réunissant plus que le quorum du quart des actions composant le capital social, a l'exclusion des actions privées de droit de vote, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Diverses observations sont échangées et plus personne ne demandant la parole, le Président, aprés avoir rappelé que l'Assemblée statue, a la majorité des voix exprimées par les actionnaires en ce qui concerne les résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et à la majorité des deux tiers des voix exprimées pour les résolutions ressortant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, met successivement aux voix les résolutions suivantes.
..l...
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
...l..
SEIZIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
autorise le Conseil d'administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce :
a réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ;
a imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
confere tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprés de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une maniére générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.
Cette résolution est adoptée par 4 688 778 206 voix (113 727 voix ayant voté contre/20 259 abstentions).
......
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procs- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée par 4 688 868 475 voix (23 123 voix ayant voté contre/20 594 abstentions).
Extrait certifié conforme Le Secrétaire Adrien OOST
Bolloré SE Société européenne au capital de 472 062 299,84 Euros Siege social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 R.C.S QUIMPER
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
autorise le Conseil d'administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce :
a réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois ;
a imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
confere tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprés de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une maniére générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.
Cette résolution est adoptée par 4 688 778 206 voix (113 727 voix ayant voté contre/20 259 abstentions).
......
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procs- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée par 4 688 868 475 voix (23 123 voix ayant voté contre/20 594 abstentions).
Extrait certifié conforme Le Secrétaire Adrien OOST
Bolloré SE Société européenne au capital de 472 062 299,84 Euros Siege social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 R.C.S QUIMPER
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 MAI 2022
L'an deux mille vingt-deux,
Le vingt-cinq mai, a neuf heures trente,
L'Assemblée générale mixte de la société Bolloré SE s'est tenue, a la Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, a Puteaux (92 800), sur convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration, suivant avis insérés dans :
le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 23 mars 2022 ayant publié l'avis préalable de réunion
le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 2 mai 2022 ayant publié l'avis de convocation
le journal di annonces légales < Ouest France > du 2 mai 2022
ainsi que par lettres adressées le 2 mai 2022 aux actionnaires nominatifs, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
/..
Autorisation a donner au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société
../..
: de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
.../...
Pouvoirs a conférer
L'assemblée est présidée par Monsieur Cyrille BOLLORE, Président-Directeur-Général.
- Monsieur Alexandre PICCIOTTO, représentant la société ORFIM,
- Monsieur Cédric de BAILLIENCOURT, représentant la société COMPAGNIE DE L'ODET,
les deux actionnaires représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Adrien OOST est désigné comme secrétaire.
Les Commissaires aux comptes titulaires, AEG FINANCES et CONSTANTIN ASSOCIES sont respectivement représentés par Samuel Clochard et par Thierry Quéron.
Pour la partie ordinaire, la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les 2 897 actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possedent 2 655 805 306 actions au nominal de 0,16 euro chacune sur les 2 950 389 374 actions composant le capital social (dont 15 322 838 actions d'autocontrle) et qu'aux 2 655 805 306 actions sont attachées 4 704 679 270 voix.
En conséquence, l'Assemblée générale pour la partie ordinaire. réunissant plus que le quorum du cinquieme des actions composant le capital social, a l'exclusion des actions d'autocontrle, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Pour la partie extraordinaire, la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les 2 899 actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possédent 2 655 720 606 actions au
nominal de 0,16 euro chacune sur les 2 950 389 374 actions composant le capital social (dont 15 322 838 actions d'autocontrôle) et qu'aux 2 655 720 606 actions sont attachées 4 704 610 170 voix.
En conséquence, l'Assemblée générale pour la partie extraordinaire, réunissant plus que le quorum du quart des actions composant le capital social, a l'exclusion des actions d'autocontrle, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
.../...
Diverses observations sont échangées et plus personne ne demandant la parole, le Président, aprés avoir rappelé que l'Assemblée statue, a la majorité des voix exprimées par les actionnaires en ce qui concerne les résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et a la majorité des deux tiers des voix exprimées pour les résolutions ressortant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire, met successivement aux voix les résolutions suivantes.
RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
.../...
Le vingt-cinq mai, a neuf heures trente,
L'Assemblée générale mixte de la société Bolloré SE s'est tenue, a la Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, a Puteaux (92 800), sur convocation qui leur a été faite par le Conseil d'administration, suivant avis insérés dans :
le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 23 mars 2022 ayant publié l'avis préalable de réunion
le Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 2 mai 2022 ayant publié l'avis de convocation
le journal di annonces légales < Ouest France > du 2 mai 2022
ainsi que par lettres adressées le 2 mai 2022 aux actionnaires nominatifs, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
/..
Autorisation a donner au Conseil d'administration pour acquérir les actions de la société
../..
: de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire
.../...
Pouvoirs a conférer
L'assemblée est présidée par Monsieur Cyrille BOLLORE, Président-Directeur-Général.
- Monsieur Alexandre PICCIOTTO, représentant la société ORFIM,
- Monsieur Cédric de BAILLIENCOURT, représentant la société COMPAGNIE DE L'ODET,
les deux actionnaires représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Adrien OOST est désigné comme secrétaire.
Les Commissaires aux comptes titulaires, AEG FINANCES et CONSTANTIN ASSOCIES sont respectivement représentés par Samuel Clochard et par Thierry Quéron.
Pour la partie ordinaire, la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les 2 897 actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possedent 2 655 805 306 actions au nominal de 0,16 euro chacune sur les 2 950 389 374 actions composant le capital social (dont 15 322 838 actions d'autocontrle) et qu'aux 2 655 805 306 actions sont attachées 4 704 679 270 voix.
En conséquence, l'Assemblée générale pour la partie ordinaire. réunissant plus que le quorum du cinquieme des actions composant le capital social, a l'exclusion des actions d'autocontrle, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Pour la partie extraordinaire, la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les 2 899 actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possédent 2 655 720 606 actions au
nominal de 0,16 euro chacune sur les 2 950 389 374 actions composant le capital social (dont 15 322 838 actions d'autocontrôle) et qu'aux 2 655 720 606 actions sont attachées 4 704 610 170 voix.
En conséquence, l'Assemblée générale pour la partie extraordinaire, réunissant plus que le quorum du quart des actions composant le capital social, a l'exclusion des actions d'autocontrle, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
.../...
Diverses observations sont échangées et plus personne ne demandant la parole, le Président, aprés avoir rappelé que l'Assemblée statue, a la majorité des voix exprimées par les actionnaires en ce qui concerne les résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire et a la majorité des deux tiers des voix exprimées pour les résolutions ressortant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire, met successivement aux voix les résolutions suivantes.
RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
.../...
SEIZIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration pour acquérir les actions de la société)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, a acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :
i) réduire le capital de la société par annulation d'actions ;
ii) honorer les obligations liées a des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée;
iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
iv) assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme a une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés a des titres ou valeurs mobilires donnant accés au capital ; et
vi) mettre en xuvre toute pratique de marché qui viendrait a étre reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d'achat est fixé a 6 euros par action (hors frais d'acquisition).
En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit a une élévation de la valeur nominale soit à la création ou a l'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Le Conseil d'administration pourra acquérir 291 millions d'actions en vertu de la présente autorisation soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société.
L'Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en xuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d'une maniere générale faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa 7‘me résolution.
Cette résolution est adoptée par 4 514 233 277 voix (190 407 253 voix ayant voté contre/38 740 abstentions).
.1..
RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations o besoin sera.
Cette résolution est adoptée par 4 704 522 214 voix (48 476 voix ayant voté contre/39 480 abstentions).
Extrait certifié conforme Le Secrétaire
Adrien OOST
BOLLORE PARTICIPATIONS SE Société européenne au capital de 8.500.000 Euros Siége social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 352 730 394 RCS QUIMPER
DESIGNATION DE REPRESENTANT PERMANENT
Je soussigné,
Vincent BOLLORE, agissant en qualité de Président-directeur général de la Société BOLLORE PARTICIPATIONS SE, société européenne au capital de 8 500 000 Euros, dont le siége social est a Odet 295O0 ERGUE GABERIC, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de QUIMPER sous le numéro 352 730 394.
Déclare, conformément aux articles L.225-20 et R.225-16 du Code de commerce que le représentant permanent de la Société BOLLORE PARTICIPATIONS SE au Conseil d'administration de la Société BOLLORE SE, Société européenne au capital de 472 187 899,84 Euros, dont le siege social est a ODET - 29500 ERGUE GABERIC, est :
Madame Elsa BERST Domiciliée 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX
a effet du 9 janvier 2024 en remplacement de Madame Céline MERLE-BERAL.
La présente désignation vaut, dans les conditions énoncées par les articles précités pour la durée du mandat d'Administrateur conféré a la Société BOLLORE PARTICIPATIONS SE.
Fait à Paris Le 9 janvier 2024
Vincent BOLLORE
Bolloré SE
Société européenne au capital de 472 187 899,84 Euros Siége social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 R.C.S. Quimper
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, a acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue de :
i) réduire le capital de la société par annulation d'actions ;
ii) honorer les obligations liées a des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d'une entreprise associée;
iii) leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
iv) assurer la liquidité ou l'animation du marché du titre de la société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au moyen de la conclusion d'un contrat de liquidité conforme a une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
v) la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés a des titres ou valeurs mobilires donnant accés au capital ; et
vi) mettre en xuvre toute pratique de marché qui viendrait a étre reconnue par la loi ou l'Autorité des Marchés Financiers.
Le prix maximum d'achat est fixé a 6 euros par action (hors frais d'acquisition).
En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit a une élévation de la valeur nominale soit à la création ou a l'attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d'administration pourra ajuster le prix d'achat afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
Le Conseil d'administration pourra acquérir 291 millions d'actions en vertu de la présente autorisation soit 9,87 % des actions composant le capital social de la société.
L'Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en xuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d'une maniere générale faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 26 mai 2021 aux termes de sa 7‘me résolution.
Cette résolution est adoptée par 4 514 233 277 voix (190 407 253 voix ayant voté contre/38 740 abstentions).
.1..
RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations o besoin sera.
Cette résolution est adoptée par 4 704 522 214 voix (48 476 voix ayant voté contre/39 480 abstentions).
Extrait certifié conforme Le Secrétaire
Adrien OOST
BOLLORE PARTICIPATIONS SE Société européenne au capital de 8.500.000 Euros Siége social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 352 730 394 RCS QUIMPER
DESIGNATION DE REPRESENTANT PERMANENT
Je soussigné,
Vincent BOLLORE, agissant en qualité de Président-directeur général de la Société BOLLORE PARTICIPATIONS SE, société européenne au capital de 8 500 000 Euros, dont le siége social est a Odet 295O0 ERGUE GABERIC, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de QUIMPER sous le numéro 352 730 394.
Déclare, conformément aux articles L.225-20 et R.225-16 du Code de commerce que le représentant permanent de la Société BOLLORE PARTICIPATIONS SE au Conseil d'administration de la Société BOLLORE SE, Société européenne au capital de 472 187 899,84 Euros, dont le siege social est a ODET - 29500 ERGUE GABERIC, est :
Madame Elsa BERST Domiciliée 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 PUTEAUX
a effet du 9 janvier 2024 en remplacement de Madame Céline MERLE-BERAL.
La présente désignation vaut, dans les conditions énoncées par les articles précités pour la durée du mandat d'Administrateur conféré a la Société BOLLORE PARTICIPATIONS SE.
Fait à Paris Le 9 janvier 2024
Vincent BOLLORE
Bolloré SE
Société européenne au capital de 472 187 899,84 Euros Siége social : Odet, 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 R.C.S. Quimper
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 JANVIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre,
le 11 janvier
a neuf heures
Le Conseil d'administration de Bolloré SE s'est réuni sur convocation régulire du Président-directeur général. faite conformément aux statuts.
Il est rappelé que les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents.
SONT PRESENTS
Monsieur Cyrille BOLLORE, Président-directeur général,
Monsieur Yannick BOLLORE, Vice-Président, Administrateur,
Monsieur Cédric de BAILLIENCOURT, Vice-Président, Administrateur,
Madame Marie BOLLORE, Administrateur,
Madame Elsa BERST, représentant la société Bolloré Participations SE, Administrateur,
Madame Virginie COURTIN, Administrateur,
Monsieur Gildas HEMERY, Administrateur salarié,
Monsieur Jean-Christophe MANDELLI, Administrateur salarié,
Monsieur Alexandre PICCIOTTO, Administrateur,
Monsieur Frangois THOMAZEAU, Administrateur.
ASSISTENT PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU PAR TELEPHONE
Madame Chantal BOLLORE, Administrateur,
Madame Sophie KLOOSTERMAN, Administrateur.
EST EXCUSE
Monsieur Sébastien BOLLORE, Administrateur.
PARTICIPENT EGALEMENT A LA REUNION
Monsieur Antoine AUTRET,
Monsieur Jonathan LEQUEUX,
Madame Sophie L'HELIAS,
Monsieur Fabricio PROTTI,
Monsieur David-Alexandre FOURNIER,
Madame Caroline DESCAVES-GARCIA,
Monsieur Adrien OOST
Madame Corinne CHIVOT-BLONDEL.
La séance est présidée par Monsieur Cyrille BOLLORE
A la demande du Président, Monsieur Adrien OOST assure le secrétariat du Conseil.
Le Conseil d'administration réunissant le quorum requis peut donc délibérer valablement, étant précisé que le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Approbation du procés-verbal du Conseil d'administration du 20 octobre 2023
2. Examen de la marche des affaires et évolution prévisible
3. Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues
4. Questions diverses
Dates prévisionnelles des prochains Conseils et Assemblée générale annuelle des actionnaires Désignation de fondés de pouvoir habilités a certifier toute copie ou extrait du présent procés verbal
Les administrateurs prennent acte de la désignation de Madame Elsa BERST en qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE à effet du 9 janvier 2024, en remplacement de Madame Céline MERLE-BERAL.
.../..
4-Questionsdiverses
v/.
Désignation de fondés.de pouvoir habilités a certifier toute copie.ou extrait du présent proces-verbal
Les membres du Conseil prennent acte que Monsieur Cyrille Bolloré, Président-directeur général a désigné, dans le cadre des dispositions de l'article R.225-24 du Code de commerce, Messieurs Cédric de Bailliencourt et/ou Adrien Oost, en qualité de fondés de pouvoir habilités a certifier conforme les copies ou extraits du procés- verbal de la réunion du Conseil d'administration de ce jour.
Extrait certifje conforme AdrienOOST
3
Bolloré SE Société européenne au capital de 455 949 010,56 Euros Siege social : ODET - 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 RCS QUIMPER
le 11 janvier
a neuf heures
Le Conseil d'administration de Bolloré SE s'est réuni sur convocation régulire du Président-directeur général. faite conformément aux statuts.
Il est rappelé que les administrateurs participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents.
SONT PRESENTS
Monsieur Cyrille BOLLORE, Président-directeur général,
Monsieur Yannick BOLLORE, Vice-Président, Administrateur,
Monsieur Cédric de BAILLIENCOURT, Vice-Président, Administrateur,
Madame Marie BOLLORE, Administrateur,
Madame Elsa BERST, représentant la société Bolloré Participations SE, Administrateur,
Madame Virginie COURTIN, Administrateur,
Monsieur Gildas HEMERY, Administrateur salarié,
Monsieur Jean-Christophe MANDELLI, Administrateur salarié,
Monsieur Alexandre PICCIOTTO, Administrateur,
Monsieur Frangois THOMAZEAU, Administrateur.
ASSISTENT PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU PAR TELEPHONE
Madame Chantal BOLLORE, Administrateur,
Madame Sophie KLOOSTERMAN, Administrateur.
EST EXCUSE
Monsieur Sébastien BOLLORE, Administrateur.
PARTICIPENT EGALEMENT A LA REUNION
Monsieur Antoine AUTRET,
Monsieur Jonathan LEQUEUX,
Madame Sophie L'HELIAS,
Monsieur Fabricio PROTTI,
Monsieur David-Alexandre FOURNIER,
Madame Caroline DESCAVES-GARCIA,
Monsieur Adrien OOST
Madame Corinne CHIVOT-BLONDEL.
La séance est présidée par Monsieur Cyrille BOLLORE
A la demande du Président, Monsieur Adrien OOST assure le secrétariat du Conseil.
Le Conseil d'administration réunissant le quorum requis peut donc délibérer valablement, étant précisé que le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Approbation du procés-verbal du Conseil d'administration du 20 octobre 2023
2. Examen de la marche des affaires et évolution prévisible
3. Réduction du capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues
4. Questions diverses
Dates prévisionnelles des prochains Conseils et Assemblée générale annuelle des actionnaires Désignation de fondés de pouvoir habilités a certifier toute copie ou extrait du présent procés verbal
Les administrateurs prennent acte de la désignation de Madame Elsa BERST en qualité de représentant permanent de la société Bolloré Participations SE à effet du 9 janvier 2024, en remplacement de Madame Céline MERLE-BERAL.
.../..
4-Questionsdiverses
v/.
Désignation de fondés.de pouvoir habilités a certifier toute copie.ou extrait du présent proces-verbal
Les membres du Conseil prennent acte que Monsieur Cyrille Bolloré, Président-directeur général a désigné, dans le cadre des dispositions de l'article R.225-24 du Code de commerce, Messieurs Cédric de Bailliencourt et/ou Adrien Oost, en qualité de fondés de pouvoir habilités a certifier conforme les copies ou extraits du procés- verbal de la réunion du Conseil d'administration de ce jour.
Extrait certifje conforme AdrienOOST
3
Bolloré SE Société européenne au capital de 455 949 010,56 Euros Siege social : ODET - 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 RCS QUIMPER
Statuts
Mis à jour le 11 janvier 2024
Copie certifiée conforme Le Président-directeur général Cyrille BOLLORE
2
STATUTS
Copie certifiée conforme Le Président-directeur général Cyrille BOLLORE
2
STATUTS
TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
La société (ci-aprés la < Société >) a été constituée initialement sous la forme d'une société anonyme le 21 juillet 1926.
La Société a été transformée en société européenne (< societas europaea >) par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019.
Elle est régie par les dispositions du Rglement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n'2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les
dispositions du Code de commerce francais sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier (ci- aprés ensemble, la < Loi >) et par les présents statuts.
La Société continue d'exister entre ses actionnaires actuels et futurs.
La Société a été transformée en société européenne (< societas europaea >) par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019.
Elle est régie par les dispositions du Rglement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n'2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les
dispositions du Code de commerce francais sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier (ci- aprés ensemble, la < Loi >) et par les présents statuts.
La Société continue d'exister entre ses actionnaires actuels et futurs.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : Bolloré SE >
Article3-Obietsocial
La Société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement :
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres par tous moyens ;
1'application industrielle de toutes technologies ;
toutes activités de transports de toute nature, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d'auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ;
la prestation de services, conseils et assistance notamment financiers, aux entreprises ;
l'achat et la vente de tous produits, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, la vente de tout bien de consommation ou d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ;
et plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres par tous moyens ;
1'application industrielle de toutes technologies ;
toutes activités de transports de toute nature, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d'auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ;
la prestation de services, conseils et assistance notamment financiers, aux entreprises ;
l'achat et la vente de tous produits, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, la vente de tout bien de consommation ou d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ;
et plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
Article 4-Siege social
Le siege social est fixé a ODET - 29500 ERGUE GABERIC.
Article 5 - Durée
La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a été constituée pour une durée de quatre-vingt- dix-neuf ans ayant commencé a courir le jour de sa constitution définitive.
A la suite d'une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2019, la durée de la Société a été prorogée et se terminera, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, le 31 décembre 2116.
3
A la suite d'une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2019, la durée de la Société a été prorogée et se terminera, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, le 31 décembre 2116.
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TITRE II-CAPITAL SOCIAL-ACTIONS
Article6-Capital social
Le capital social est fixé & la somme de QUATRE CENT CINQUANTE CINQ MILLIONS NEUF CENT QUARANTE NEUF MILLE DIX EUROS ET CINQUANTE SIX CENTIMES (455 949 010,56 eur0s). I1 est divisé en 2 849 681 316 actions de 0,16 euro chacune, toutes de méme valeur et entierement libérées.
Article 7-Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la Loi.
Article 8 - Libération des actions
Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espces sont appelées par le Conseil d'administration.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social et par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard calculé jour aprés jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social et par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard calculé jour aprés jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 9 - Forme des actions
Les actions entierement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles sont indivisibles.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matire d'identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres Assemblées.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matire d'identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres Assemblées.
Article10-Transmission-Mutation des actions
La transmission et la mutation des actions s'operent librement, dans le respect des prescriptions légales.
Toute transmission ou mutation d'actions, qu'elles soient nominatives ou au portour, o'offootuo par viromont do compte a compte.
Toute transmission ou mutation d'actions, qu'elles soient nominatives ou au portour, o'offootuo par viromont do compte a compte.
Article 11 - Droits attachés a chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la Société prend & sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre da par certaines actions seulement, notamment & l'occasion de la dissolution de la Societé ou d'une réduction de capital : toutefois, il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la Société prend & sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait étre da par certaines actions seulement, notamment & l'occasion de la dissolution de la Societé ou d'une réduction de capital : toutefois, il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
TITRE III -ADMINISTRATIONET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12 - Conseil d'administration
1. Composition
La gestion de la Société est assurée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente.
En cas de décés, de démission ou de révocation de son représentant, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, ce décés, cette démission ou cette révocation, ainsi que l'identité d'un nouveau représentant permanent.
2. Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire.
La durée de leurs fonctions est de trois années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en xuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats d'administrateurs, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration pour une durée d'une ou deux années.
La limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateur est fixée a 99 ans.
Le Conseil peut procéder a des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la Loi.
3. Présidence du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président sous les conditions prévues par la Loi. Son mandat peut étre renouvelé conformément aux prescriptions légales.
Le Président du Conseil d'administration exerce les missions qui lui sont confiées par la Loi et notamment veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il préside le Conseil d'administration, en organise les travaux et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit, au plus tard, a l'issue de la premiere Assemblée générale ordinaire tenue aprs la date a laquelle il a atteint l'àge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années.
Le Conseil d'administration désigne l'un de ses membres, a qui est conféré le titre de Vice-Président Administrateur Délégué, en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décés ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président Administrateur Délégué pour une durée limitée, sans qu'elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décés, cette délégation vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Pendant la période de remplacement du Président, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la totalité des pouvoirs de Président et de Directeur général et encourt la méme responsabilité que le Président pour les actes qu'il accomplit.
Le Conseil peut désigner parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empéchement du Président, si cette vacance n'a pas été suppléée par le Vice- Président Administrateur Délégué.
A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collégues pour chaque séance.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut étre pris en-dehors des membres du Conseil.
5
4. Administrateurs salariés
En vertu de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur & huit, de un quand ce nombre est inférieur ou égal a huit.
Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs salariés est apprécié a la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.
Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L.225-27 du Code de commerce, ainsi que les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte a ce titre.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est égal ou inférieur à 8, l'administrateur salarié est désigné par le Comité de Groupe pour une durée de trois ans. Les fonctions de l'administrateur salarié prendront fin a l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de prise d'effet de leur désignation par le Comité de Groupe.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur a 8, un second administrateur salarié est nommé par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré, pour une durée de trois ans
Les fonctions de l'administrateur salarié prendront fin a l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de prise d'effet de leur désignation par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré. Si le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée devient égal ou inférieur à 8, le mandat du second administrateur salarié se poursuivra néanmoins jusqu'a son échéance.
La gestion de la Société est assurée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente.
En cas de décés, de démission ou de révocation de son représentant, la personne morale est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, ce décés, cette démission ou cette révocation, ainsi que l'identité d'un nouveau représentant permanent.
2. Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire.
La durée de leurs fonctions est de trois années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en xuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats d'administrateurs, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration pour une durée d'une ou deux années.
La limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateur est fixée a 99 ans.
Le Conseil peut procéder a des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la Loi.
3. Présidence du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président sous les conditions prévues par la Loi. Son mandat peut étre renouvelé conformément aux prescriptions légales.
Le Président du Conseil d'administration exerce les missions qui lui sont confiées par la Loi et notamment veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Il préside le Conseil d'administration, en organise les travaux et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit, au plus tard, a l'issue de la premiere Assemblée générale ordinaire tenue aprs la date a laquelle il a atteint l'àge de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années.
Le Conseil d'administration désigne l'un de ses membres, a qui est conféré le titre de Vice-Président Administrateur Délégué, en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de décés ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président Administrateur Délégué pour une durée limitée, sans qu'elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de décés, cette délégation vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Pendant la période de remplacement du Président, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la totalité des pouvoirs de Président et de Directeur général et encourt la méme responsabilité que le Président pour les actes qu'il accomplit.
Le Conseil peut désigner parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empéchement du Président, si cette vacance n'a pas été suppléée par le Vice- Président Administrateur Délégué.
A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collégues pour chaque séance.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut étre pris en-dehors des membres du Conseil.
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4. Administrateurs salariés
En vertu de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur & huit, de un quand ce nombre est inférieur ou égal a huit.
Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs salariés est apprécié a la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.
Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L.225-27 du Code de commerce, ainsi que les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte a ce titre.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est égal ou inférieur à 8, l'administrateur salarié est désigné par le Comité de Groupe pour une durée de trois ans. Les fonctions de l'administrateur salarié prendront fin a l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de prise d'effet de leur désignation par le Comité de Groupe.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur a 8, un second administrateur salarié est nommé par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré, pour une durée de trois ans
Les fonctions de l'administrateur salarié prendront fin a l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de prise d'effet de leur désignation par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré. Si le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée devient égal ou inférieur à 8, le mandat du second administrateur salarié se poursuivra néanmoins jusqu'a son échéance.
Article 13-Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société 1'exige, mais au moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au sige social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président Administrateur Délégué.
Sur ordre du jour déterminé, le Directeur général ou le tiers des membres du Conseil d'administration, dans le cas ou celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander, par lettre recommandée, au Président de le convoquer.
Le Président est tenu de faire droit a ces demandes et de convoquer les membres du Conseil dans les huit jours suivant sa réception, le Conseil devant se réunir au plus tard dans le mois de sa convocation. L'ordre du jour devra figurer dans la convocation.
Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au sige social, soit en tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président Administrateur Délégué.
Sur ordre du jour déterminé, le Directeur général ou le tiers des membres du Conseil d'administration, dans le cas ou celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander, par lettre recommandée, au Président de le convoquer.
Le Président est tenu de faire droit a ces demandes et de convoquer les membres du Conseil dans les huit jours suivant sa réception, le Conseil devant se réunir au plus tard dans le mois de sa convocation. L'ordre du jour devra figurer dans la convocation.
Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Article 14-Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration gere et administre la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procéde, en outre, aux contrles et vérifications qu'il juge opportun.
D'une maniere générale, le Conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la Loi ou des présents statuts, releve de sa compétence.
L'approbation préalable du Conseil d'administration est notamment requise pour les catégories d'opérations suivantes :
conclusion de conventions réglementées dans les conditions de 1'article 17 des présents statuts ; cautions, avals, garanties consenties par la Société pour garantir des engagements pris par des tiers , dans les conditions précisées aux articles L 225-35, al 4 et R. 225-28 du Code de commerce : émissions d'emprunts obligataires.
6
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tout document qu'il estime utile.
Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, méme apres la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes ou dans l'intérét public.
Les procés-verbaux des délibérations sont établis, signés et conservés conformément a la Loi.
Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet. Ils peuvent également étre signés par deux administrateurs.
Il procéde, en outre, aux contrles et vérifications qu'il juge opportun.
D'une maniere générale, le Conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la Loi ou des présents statuts, releve de sa compétence.
L'approbation préalable du Conseil d'administration est notamment requise pour les catégories d'opérations suivantes :
conclusion de conventions réglementées dans les conditions de 1'article 17 des présents statuts ; cautions, avals, garanties consenties par la Société pour garantir des engagements pris par des tiers , dans les conditions précisées aux articles L 225-35, al 4 et R. 225-28 du Code de commerce : émissions d'emprunts obligataires.
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Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tout document qu'il estime utile.
Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, méme apres la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes ou dans l'intérét public.
Les procés-verbaux des délibérations sont établis, signés et conservés conformément a la Loi.
Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet. Ils peuvent également étre signés par deux administrateurs.
Article 15 - Direction Générale
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, portant le titre de Directeur général. En cas de décés ou de disparition du Président, et si ce dernier exercait la direction générale, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la direction générale.
Conditions d'option 1.
Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société.
Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général et restent valables jusqu'a l'expiration du premier de ceux-ci.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la Loi et les réglements en vigueur.
2. Option pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Si le Conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Dans ce cas, les dispositions relatives au Directeur général ci-dessous lui sont applicables, a l'exception de l'indemnisation en cas de révocation sans justes motifs de sa fonction de Directeur général.
3. Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur général prennent fin de plein droit, au plus tard, a l'issue de la premiere Assemblée générale ordinaire tenue aprs la date à laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur général pour une ou deux périodes de deux années.
4. Directeurs généraux délgués
Le Conseil d'administration peut aussi, sur proposition du Directeur génral, donner mandat a une ou plusieurs personnes d'assister celui-ci, a titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximal de Directeurs généraux délégués est de 5.
L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés à ceux-ci sont déterminées par le Conseil d'administration, en accord avec le Directeur général. A l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général. Il en va de méme en cas d'exercice de la direction générale par le Vice-Président Administrateur Délégué, par suite du décés ou de la disparition du Président directeur général.
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Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général, et des Directeurs généraux délégués.
Conditions d'option 1.
Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société.
Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général et restent valables jusqu'a l'expiration du premier de ceux-ci.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la Loi et les réglements en vigueur.
2. Option pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Si le Conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Dans ce cas, les dispositions relatives au Directeur général ci-dessous lui sont applicables, a l'exception de l'indemnisation en cas de révocation sans justes motifs de sa fonction de Directeur général.
3. Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur général prennent fin de plein droit, au plus tard, a l'issue de la premiere Assemblée générale ordinaire tenue aprs la date à laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur général pour une ou deux périodes de deux années.
4. Directeurs généraux délgués
Le Conseil d'administration peut aussi, sur proposition du Directeur génral, donner mandat a une ou plusieurs personnes d'assister celui-ci, a titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximal de Directeurs généraux délégués est de 5.
L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés à ceux-ci sont déterminées par le Conseil d'administration, en accord avec le Directeur général. A l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général. Il en va de méme en cas d'exercice de la direction générale par le Vice-Président Administrateur Délégué, par suite du décés ou de la disparition du Président directeur général.
7
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général, et des Directeurs généraux délégués.
Article16-Rémunération des Administrateurs
L'Assemblée générale peut allouer une somme fixe annuelle aux Administrateurs en rémunération de leur activité. Le montant en est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Le Conseil en fait librement la répartition.
Il peut également étre alloué aux Administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
Il peut également étre alloué aux Administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
Article 17 - Conventions réglementées et autres conventions
En application de l'article L.229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L.225-38 a L.225- 42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société.
Article 18 - Commissaires aux comptes -Collége de Censeurs
- Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Si la Société vient a étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.
- College de Censeurs
L'Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, de désigner un collge de censeurs.
Les censeurs pourront etre des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles.
Les censeurs sont convoqués a toutes les réunions du Conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d'une année, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle de leur nomination.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Si la Société vient a étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.
- College de Censeurs
L'Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, de désigner un collge de censeurs.
Les censeurs pourront etre des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles.
Les censeurs sont convoqués a toutes les réunions du Conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d'une année, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle de leur nomination.
TITRE IV-ASSEMBLEES GENERALES
Article 19-Assemblées générales
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les reglements. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et reglements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code Civil, en cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec Il'acte auquel elle s'attache.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entierement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire.
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En ce qui concerne les actions grevées d'usufruit, remises en gage, faisant l'objet de saisie-arrét ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d'usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de 1'article 787 B du Code général des Impôts, les droits de vote de l'usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice- Président Administrateur Délégué, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les procés-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les reglements. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et reglements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code Civil, en cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec Il'acte auquel elle s'attache.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entierement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire.
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En ce qui concerne les actions grevées d'usufruit, remises en gage, faisant l'objet de saisie-arrét ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d'usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de 1'article 787 B du Code général des Impôts, les droits de vote de l'usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice- Président Administrateur Délégué, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les procés-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
TITRE V-COMPTESANNUELS-AFFECTATIONDES RESULTATS
Article 20 - Exercice social
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article21-Comptes
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la Loi. Les actionnaires approuvent, conformément a la Loi, les comptes sociaux et les comptes consolidés.
Article22-Affectation des résultats
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, dont elle régle l'affectation et l'emploi.
L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou d'un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en action.
En outre, l'Assemblée générale - ou le Conseil d'administration en cas d'acompte sur dividende - peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers. Dans tous les cas, il pourra étre décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l'article 11 des présents statuts. Il pourra notamment étre décidé que, lorsque la quote-part de la distribution a laquelle l'actionnaire a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'actionnaire recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, dont elle régle l'affectation et l'emploi.
L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou d'un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en action.
En outre, l'Assemblée générale - ou le Conseil d'administration en cas d'acompte sur dividende - peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers. Dans tous les cas, il pourra étre décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l'article 11 des présents statuts. Il pourra notamment étre décidé que, lorsque la quote-part de la distribution a laquelle l'actionnaire a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'actionnaire recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
TITRE VI-TRANSFORMATION-PROROGATION
Article 23-Transformation-Prorogation
La transformation de la Société et la prorogation de la Société sont régies par les dispositions de la Loi.
TITRE VII -DISSOLUTION-LIQUIDATION- CONTESTATIONS
Article 24-Dissolution-Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Pendant tout le cours de la liquidation, les liquidateurs seront seuls juges de l'opportunité de réunir les actionnaires en Assemblée générale sous réserve des cas impérativement prévus par la Loi.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Pendant tout le cours de la liquidation, les liquidateurs seront seuls juges de l'opportunité de réunir les actionnaires en Assemblée générale sous réserve des cas impérativement prévus par la Loi.
Article25-Contestations
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes a propos des affaires sociales seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents, sauf convention des parties de les soumettre a l'arbitrage lors de la conclusion du contrat.