BOLLORE SE
Acte du 20 avril 2023
Début de l'acte
RCS : QUIMPER
Code greffe : 2903
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00444 Numero SIREN : 055 804 124
Nom ou dénomination : Bolloré SE
Ce depot a ete enregistré le 20/04/2023 sous le numero de depot 1909
ip
Bolloré SE Société européenne au capital de 472 062 299,84 Euros Siége social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 RCS QUIMPER
ATTESTATION DE CONSTATATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A L'ACQUISITION D'ACTIONS GRATUITES 15 MARS 2023
Monsieur Cyrille BOLLORE, agissant en qualité de Président-directeur général de la société Bolloré SE, atteste ce qui suit :
CONSIDERANT :
la décision adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 ci-apres reproduite :
# SIXIEME RESOLUTION (Autori$ation donnée par l'Assemblée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Sociétéet des sociétés lies)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
1 autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié de la société et :
- des sociétés ou des groupements d'intéréts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société des sociétés ou des groupements d'intéréts économiques détenant directement ou indirectement au moins 0 % du capital ou des droits de vote de la société des sociétés ou des groupements d'intéréts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-méme, directement ou ndirectement, au moins 50 % du capital de la société.
2) décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions :
3 décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration ;
4) décide que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous plafond égal à deux pour cent (2%) :
5) décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée de 3 ans, les bénéficiaires n'étant alors soumis a aucune période de conservation ;
décide par ailleurs que dans l'hypothése de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxime ou la troisime des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles dés leur attribution définitive ;
7 autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à préserver les droits des bénéficiaires, en fonction déventuelles opérations portant sur le capital ;
8) prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
9) fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
10) l'Asšemblée générale délégue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en xuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et notamment :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes :
déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
s'agissant d'actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, décider i) soit que les actions octroyées gratuitement ne pourront étre cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, ii) soit fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu 'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
en cas d'émission d'actions nouvelles, procéder aux prélévements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital et réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital ;
procéder, le cas échéant, aux modifications des statuts ;
effectuer toutes formalités légales et généralement faire le nécessaire.
Les'décisions prises en Conseil du 12 mars 2020
La délégation précitée a été mise en xuvre par le Conseil, en séance du 12 mars 2020, par l'attribution de 765 000 actions gratuites existantes ou a émettre de la société, dont 138 000 actions réservées à l'attribution d'actions de performance au mandataire social.
Les décisions prises en Conseil du 6 octobre 2022
Aprs avoir pris en compte la réglementation applicable & certains bénéficiaires en leur qualité de personnes exercant des responsabilités dirigeantes et dans un souci de maintenir un alignement des dates d'acquisition pour 1'ensemble des bénéficiaires, le Conseil d'administration a décidé que l'attribution des actions aux bénéficiaires du Plan 'mis en cuvre en séance du 12 mars 2020 sera définitive, au terme d'une période d'acquisition d'une durée
de 3 ans, étant précisé que dans l'hypothese ou la date d'expiration de la période d'acquisition interviendrait au cours djune période de fenétre négative, au sens de l'article 19, $11 du Réglement européen n'596/2014 relatif aux abus de marché, ou de toute autre réglementation alors applicable, cette date d'expiration sera automatiquement reportée au premier jour de négociation (de bourse) suivant la date de fin de la fenétre négative en question.
Les décisions prises en Conseil du 14 mars 2023
Le Con'seil en séance du 14 mars 2023 a constaté que les conditions de performance auxquelles est subordonnée 1'acquišition des actions de performance étaient atteintes et que l'acquisition pouvait donc, sous réserve de la condition de présence de l'attributaire à la date d'acquisition fixée au 15 mars 2023, étre définitive pour la totalité de l'attribution.
CONSTATE :
que le solde des attributions s'élve, à la date d'acquisition, à 765 000 titres et qu'en conséquence, la 'société a émis, dans le cadre de l'acquisition des actions gratuites par les attributaires désignés 765 000 actions de numéraire de 0,16 euro de nominal, chacune avec jouissance courante.
EN CONSEQUENCE :
faisant usage des pouvoirs qui ont été conférés par le Conseil d'administration en date du 14 mars 2023, le Président fixe le capital social de la société a 472 184 699,84 euros et modifie ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts :
Code greffe : 2903
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00444 Numero SIREN : 055 804 124
Nom ou dénomination : Bolloré SE
Ce depot a ete enregistré le 20/04/2023 sous le numero de depot 1909
ip
Bolloré SE Société européenne au capital de 472 062 299,84 Euros Siége social : Odet, 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 RCS QUIMPER
ATTESTATION DE CONSTATATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A L'ACQUISITION D'ACTIONS GRATUITES 15 MARS 2023
Monsieur Cyrille BOLLORE, agissant en qualité de Président-directeur général de la société Bolloré SE, atteste ce qui suit :
CONSIDERANT :
la décision adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 ci-apres reproduite :
# SIXIEME RESOLUTION (Autori$ation donnée par l'Assemblée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la société au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Sociétéet des sociétés lies)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
1 autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société au bénéfice de mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par la loi et de membres du personnel salarié de la société et :
- des sociétés ou des groupements d'intéréts économiques dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société des sociétés ou des groupements d'intéréts économiques détenant directement ou indirectement au moins 0 % du capital ou des droits de vote de la société des sociétés ou des groupements d'intéréts économiques dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle-méme, directement ou ndirectement, au moins 50 % du capital de la société.
2) décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions :
3 décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital de la société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration ;
4) décide que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous plafond égal à deux pour cent (2%) :
5) décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée de 3 ans, les bénéficiaires n'étant alors soumis a aucune période de conservation ;
décide par ailleurs que dans l'hypothése de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxime ou la troisime des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles dés leur attribution définitive ;
7 autorise le Conseil à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement nécessaires à préserver les droits des bénéficiaires, en fonction déventuelles opérations portant sur le capital ;
8) prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;
9) fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;
10) l'Asšemblée générale délégue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en xuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et notamment :
déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes :
déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
s'agissant d'actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, décider i) soit que les actions octroyées gratuitement ne pourront étre cédées par les intéressés avant la fin de leurs fonctions, ii) soit fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu 'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
en cas d'émission d'actions nouvelles, procéder aux prélévements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital et réaliser et constater la réalisation des augmentations de capital ;
procéder, le cas échéant, aux modifications des statuts ;
effectuer toutes formalités légales et généralement faire le nécessaire.
Les'décisions prises en Conseil du 12 mars 2020
La délégation précitée a été mise en xuvre par le Conseil, en séance du 12 mars 2020, par l'attribution de 765 000 actions gratuites existantes ou a émettre de la société, dont 138 000 actions réservées à l'attribution d'actions de performance au mandataire social.
Les décisions prises en Conseil du 6 octobre 2022
Aprs avoir pris en compte la réglementation applicable & certains bénéficiaires en leur qualité de personnes exercant des responsabilités dirigeantes et dans un souci de maintenir un alignement des dates d'acquisition pour 1'ensemble des bénéficiaires, le Conseil d'administration a décidé que l'attribution des actions aux bénéficiaires du Plan 'mis en cuvre en séance du 12 mars 2020 sera définitive, au terme d'une période d'acquisition d'une durée
de 3 ans, étant précisé que dans l'hypothese ou la date d'expiration de la période d'acquisition interviendrait au cours djune période de fenétre négative, au sens de l'article 19, $11 du Réglement européen n'596/2014 relatif aux abus de marché, ou de toute autre réglementation alors applicable, cette date d'expiration sera automatiquement reportée au premier jour de négociation (de bourse) suivant la date de fin de la fenétre négative en question.
Les décisions prises en Conseil du 14 mars 2023
Le Con'seil en séance du 14 mars 2023 a constaté que les conditions de performance auxquelles est subordonnée 1'acquišition des actions de performance étaient atteintes et que l'acquisition pouvait donc, sous réserve de la condition de présence de l'attributaire à la date d'acquisition fixée au 15 mars 2023, étre définitive pour la totalité de l'attribution.
CONSTATE :
que le solde des attributions s'élve, à la date d'acquisition, à 765 000 titres et qu'en conséquence, la 'société a émis, dans le cadre de l'acquisition des actions gratuites par les attributaires désignés 765 000 actions de numéraire de 0,16 euro de nominal, chacune avec jouissance courante.
EN CONSEQUENCE :
faisant usage des pouvoirs qui ont été conférés par le Conseil d'administration en date du 14 mars 2023, le Président fixe le capital social de la société a 472 184 699,84 euros et modifie ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts :
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLIONS CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS ET QUATRE VINGT QUATRE CENTIMES (472 184 699,84 euros). 1l est divisé en 2 951 154 374 actions de 0,16 euro chacune, toutes de méme valeur et entierement libérées >.
La présente attestation est délivrée pour servir et valoir ce que de droit, a l'appui d'une demande de modification de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, consécutive a l'augmentation de capital ci-dessus relatée.
Fait le 15 mars 2023
Cyrille BOLLORE
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITB FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT QUIMPER 1 Le 28/03/2023 Dossier 2023 00014479, référence 2904P01 2023 A 00428 Enregistrement : 0€ Penalites : 0 8 Total liquidé : Zero Euro Montant requ : Zero Euro
Bolioré SE
Société européenne au capital de 472 184 699,84 Euros Siege social : ODET - 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 RCS QUIMPER
La présente attestation est délivrée pour servir et valoir ce que de droit, a l'appui d'une demande de modification de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, consécutive a l'augmentation de capital ci-dessus relatée.
Fait le 15 mars 2023
Cyrille BOLLORE
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITB FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT QUIMPER 1 Le 28/03/2023 Dossier 2023 00014479, référence 2904P01 2023 A 00428 Enregistrement : 0€ Penalites : 0 8 Total liquidé : Zero Euro Montant requ : Zero Euro
Bolioré SE
Société européenne au capital de 472 184 699,84 Euros Siege social : ODET - 29500 ERGUE-GABERIC 055 804 124 RCS QUIMPER
Statuts
Mis a jour le 15 mars 2023
Copie certifiée conforme Le Président-directeur général Cyrille BOLLORE
2
STATUTS
Copie certifiée conforme Le Président-directeur général Cyrille BOLLORE
2
STATUTS
TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - Forme
La société (ci-aprés la < Société >) a été constituée initialement sous la forme d'une société anonyme le 21 juillet 1926.
La Société a été transformée en société européenne (< societas europaea >) par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019.
Elle est régie par les dispositions du Réglement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n'2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce francais sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier (ci- aprés ensemble, la < Loi >) et par les présents statuts.
La Société continue d'exister entre ses actionnaires actuels et futurs.
La Société a été transformée en société européenne (< societas europaea >) par décision de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019.
Elle est régie par les dispositions du Réglement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n'2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce francais sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier (ci- aprés ensemble, la < Loi >) et par les présents statuts.
La Société continue d'exister entre ses actionnaires actuels et futurs.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale est : Bolloré SE >
Article 3 - Obiet social
La Société a pour objet, en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement :
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres par tous moyens ;
1'application industrielle de toutes technologies ;
toutes activités de transports de toute nature, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d'auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ;
la préstation de services, conseils et assistance notamment financiers, aux entreprises ;
1'achat et la vente de tous produits, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail avec ou sans option d'achat, la vente de tout bien de consommation ou d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ;
et plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
la prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangeres par tous moyens ;
1'application industrielle de toutes technologies ;
toutes activités de transports de toute nature, maritimes, terrestres ou autres, ainsi que toutes prestations de services d'auxiliaire de transport, sous toutes leurs formes, et toutes opérations connexes ;
la préstation de services, conseils et assistance notamment financiers, aux entreprises ;
1'achat et la vente de tous produits, l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail avec ou sans option d'achat, la vente de tout bien de consommation ou d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;
l'acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales ou industrielles ;
et plus généralement, toutes opérations quelconques, commerciales, financieres, industrielles, mobilieres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé a ODET - 29500 ERGUE GABERIC.
Article 5 - Durée
La Société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a été constituée pour une durée de quatre-vingt- dix-neuf ans ayant commencé a courir le jour de sa constitution définitive.
A la suite d'une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2019, la durée de la Société a été prorogée et se terminera, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, le 31 décembre 2116.
A la suite d'une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire en date du 29 mai 2019, la durée de la Société a été prorogée et se terminera, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, le 31 décembre 2116.
TITRE I1 -CAPITAL SOCIAL = ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE MILLIONS CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS ET QUATRE VINGT QUATRE CENTIMES (472 184 699,84 euros). 1l est divisé en 2 951 154 374 actions de 0,16 euro chacune, toutes de méme valeur et entierement libérées.
Article 7 - Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la Loi.
Article 8 - Libération des actions
Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en especes sont appelées par le Conseil d'administration.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social et par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard calculé jour aprs jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du sige social et par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét de retard calculé jour aprs jour, à partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciale majoré de trois points, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 9 - Forme des actions
Les actions entierement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles sont indivisibles.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matire d identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matire d identification des détenteurs de titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées.
Article 10 - Transmission - Mutation des actions
La transmission et la mutation des actions s'oprent librement, dans le respect des prescriptions légales.
Toute transmission ou mutation d'actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, s'effectue par virement de compte a compte.
Toute transmission ou mutation d'actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, s'effectue par virement de compte a compte.
Article 11 - Droits attachés a chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la Loi, chaque action donne droit & une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la Société prend a sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait etre da par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital : toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette, la Société prend a sa charge, à moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait etre da par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la Société ou d'une réduction de capital : toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les mémes conditions à toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
TITRE 1I - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 12 - Conseil d'administration
1. Composition
La gestion de la Société est assurée par un Conseil d' administration composé de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente.
En cas de décés, de démission ou de révocation de son représentant, la personne morale est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, ce décés, cette démission ou cette révocation, ainsi que l'identité d'un nouveau représentant permanent.
2. Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années.
La limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateur est fixée a 99 ans.
Le Conseil peut procéder a des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la Loi.
3. Présidence du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président sous les conditions prévues par la Loi. Son mandat.peut étre renouvelé conformément aux prescriptions légales.
Le Président du Conseil d'administration exerce les missions qui lui sont confiées par la Loi et notamment veille au bon fonctionnement des organes de la Société. II préside le Conseil d'administration, en organise les travaux et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit, au plus tard, a l'issue de la premiere Assemblée générale ordinaire tenue aprés la date a laquelle il a atteint 1'age de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années.
Le Conseil d'administration désigne l'un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice-Président Administrateur Délégué, en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de déces ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président Administrateur Délégué pour une durée limitée, sans qu'elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de déces, cette délégation vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Pendant la période de remplacement du Président, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la totalité des pouvoirs de Président et de Directeur général et encourt la méme responsabilité que le Président pour les actes qu'il accomplit.
Le Conseil peut désigner parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empéchement du Président, si cette vacance n'a pas été suppléée par le Vice- Président Administrateur Délégué.
A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collegues pour chaque séance.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut étre pris en-dehors des membres du Conseil.
4. Administrateurs salariés
En vertu de 1'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur a huit, de un quand ce nombre est inférieur ou égal a huit.
Le nombre de membres du Conseil & prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.
Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L.225-27 du Code de commerce, ainsi que les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte a ce titre.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est égal ou inférieur a 8, l'administrateur salarié est désigné par le Comité de Groupe pour une durée de trois ans. Les fonctions de l'administrateur salarié prendront fin a l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de prise d'effet de leur désignation par le Comité de Groupe.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur a 8, un second administrateur salarié est nommé par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré, pour une durée de trois ans Les fonctions de l'administrateur salarié prendront fin a l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de prise d'effet de leur désignation par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré. Si le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée devient égal ou inférieur a 8, le mandat du second administrateur salarié se poursuivra néanmoins jusqu'à son échéance.
La gestion de la Société est assurée par un Conseil d' administration composé de trois membres au moins et de dix- huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la Loi en cas de fusion.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.
Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne qu'il représente.
En cas de décés, de démission ou de révocation de son représentant, la personne morale est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, ce décés, cette démission ou cette révocation, ainsi que l'identité d'un nouveau représentant permanent.
2. Nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois années.
La limite d'age pour exercer les fonctions d'administrateur est fixée a 99 ans.
Le Conseil peut procéder a des nominations provisoires dans les cas et sous les conditions prévues par la Loi.
3. Présidence du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président sous les conditions prévues par la Loi. Son mandat.peut étre renouvelé conformément aux prescriptions légales.
Le Président du Conseil d'administration exerce les missions qui lui sont confiées par la Loi et notamment veille au bon fonctionnement des organes de la Société. II préside le Conseil d'administration, en organise les travaux et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Président prennent fin de plein droit, au plus tard, a l'issue de la premiere Assemblée générale ordinaire tenue aprés la date a laquelle il a atteint 1'age de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Président pour une ou deux périodes de deux années.
Le Conseil d'administration désigne l'un de ses membres, à qui est conféré le titre de Vice-Président Administrateur Délégué, en lui déléguant par anticipation les fonctions de Président et de Directeur général, qui lui seront automatiquement dévolues en cas de déces ou de disparition du Président. Cette délégation est donnée au Vice-Président Administrateur Délégué pour une durée limitée, sans qu'elle puisse dépasser la durée du mandat du Président. En cas de déces, cette délégation vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Pendant la période de remplacement du Président, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la totalité des pouvoirs de Président et de Directeur général et encourt la méme responsabilité que le Président pour les actes qu'il accomplit.
Le Conseil peut désigner parmi ses membres, un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empéchement du Président, si cette vacance n'a pas été suppléée par le Vice- Président Administrateur Délégué.
A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collegues pour chaque séance.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire qui peut étre pris en-dehors des membres du Conseil.
4. Administrateurs salariés
En vertu de 1'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur a huit, de un quand ce nombre est inférieur ou égal a huit.
Le nombre de membres du Conseil & prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.
Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l'article L.225-27 du Code de commerce, ainsi que les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l'article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte a ce titre.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est égal ou inférieur a 8, l'administrateur salarié est désigné par le Comité de Groupe pour une durée de trois ans. Les fonctions de l'administrateur salarié prendront fin a l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de prise d'effet de leur désignation par le Comité de Groupe.
Lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur a 8, un second administrateur salarié est nommé par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré, pour une durée de trois ans Les fonctions de l'administrateur salarié prendront fin a l'expiration d'une période de trois ans suivant la date de prise d'effet de leur désignation par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré. Si le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée devient égal ou inférieur a 8, le mandat du second administrateur salarié se poursuivra néanmoins jusqu'à son échéance.
Article 13 - Délibérations du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, mais au moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au sige social. soit en.tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président Administrateur Délégue.
Sur ordre du jour déterminé, le Directeur général ou le tiers des membres du Conseil d'administration, dans le cas ou celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander, par lettre recommandée, au Président de le convoquer.
Le Président est tenu de faire droit a ces demandes et de convoquer les membres du Conseil dans les huit jours suivant sa réception, le Conseil devant se réunir au plus tard dans le mois de sa convocation. L'ordre du jour devra figurer dans la convocation.
Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, soit au sige social. soit en.tout autre lieu. Les convocations sont faites par le Président ou par le Vice-Président Administrateur Délégue.
Sur ordre du jour déterminé, le Directeur général ou le tiers des membres du Conseil d'administration, dans le cas ou celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, peuvent demander, par lettre recommandée, au Président de le convoquer.
Le Président est tenu de faire droit a ces demandes et de convoquer les membres du Conseil dans les huit jours suivant sa réception, le Conseil devant se réunir au plus tard dans le mois de sa convocation. L'ordre du jour devra figurer dans la convocation.
Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.
Article 14 - Pouvoirs du Conseil d'administration
Le Conseil d administration gére et administre la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il procéde, en outre, aux contrles et vérifications qu'il juge opportun.
D'uné maniere générale, le Conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la Loi ou des présents statuts, reléve de sa compétence.
L'approbation préalable du Conseil d'administration est notamment requise pour les catégories d'opérations suivantes :
conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l'article 17 des présents statuts ; cautions, avals, garanties consenties par la Société pour garantir des engagements pris par des tiers , dans les conditions précisées aux articles L 225-35, al 4 et R. 225-28 du Code de commerce ; émissions d'emprunts obligataires.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tout document qu'il estime utile.
Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, méme apres la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes ou dans l'intérét public.
Les proce's-verbaux des délibérations sont établis, signés et conservés conformément a la Loi.
Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet. Ils peuvent également étre signés par deux administrateurs.
Il procéde, en outre, aux contrles et vérifications qu'il juge opportun.
D'uné maniere générale, le Conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui, en vertu de la Loi ou des présents statuts, reléve de sa compétence.
L'approbation préalable du Conseil d'administration est notamment requise pour les catégories d'opérations suivantes :
conclusion de conventions réglementées dans les conditions de l'article 17 des présents statuts ; cautions, avals, garanties consenties par la Société pour garantir des engagements pris par des tiers , dans les conditions précisées aux articles L 225-35, al 4 et R. 225-28 du Code de commerce ; émissions d'emprunts obligataires.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tout document qu'il estime utile.
Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, méme apres la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales applicables aux sociétés anonymes ou dans l'intérét public.
Les proce's-verbaux des délibérations sont établis, signés et conservés conformément a la Loi.
Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, un Directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un Fondé de Pouvoir habilité à cet effet. Ils peuvent également étre signés par deux administrateurs.
Article 15 - Direction Générale
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, portant le titre de Directeur général. En cas de déces ou de disparition du Président, et si ce dernier exercait la direction générale, le Vice-Président Administrateur Délégué exerce la direction générale.
1. Conditions d'option
Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société.
Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général et restent valables jusqu'a l'expiration du premier de ceux-ci.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la Loi et les réglements en vigueur.
2. Option pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Si le Conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Dans ce cas, les dispositions relatives au Directeur général ci-dessous lui sont applicables, a l'exception de l'indemnisation en cas de révocation sans justes motifs de sa fonction de Directeur général.
3. Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur général prennent fin de plein droit, au plus tard, à l'issue de la premire Assemblée générale ordinaire tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur général pour une ou deux périodes de deux années.
4. Directeurs généraux délégués
Le Conseil d'administration peut aussi, sur proposition du Directeur général, donner mandat à une ou plusieurs personnes d'assister celui-ci, a titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximal de Directeurs généraux délégués est de 5.
L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés a ceux-ci sont déterminées par le Conseil d'administration, en accord avec le Directeur général. A l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général. Il en va de méme en cas d'exercice de la direction générale par le Vice-Président Administrateur Délégué, par suite du décs ou de la disparition du Président directeur général.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général, et des Directeurs généraux délégués.
1. Conditions d'option
Le Conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société.
Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur général et restent valables jusqu'a l'expiration du premier de ceux-ci.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la Loi et les réglements en vigueur.
2. Option pour la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Si le Conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Dans ce cas, les dispositions relatives au Directeur général ci-dessous lui sont applicables, a l'exception de l'indemnisation en cas de révocation sans justes motifs de sa fonction de Directeur général.
3. Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général
Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur général prennent fin de plein droit, au plus tard, à l'issue de la premire Assemblée générale ordinaire tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur général pour une ou deux périodes de deux années.
4. Directeurs généraux délégués
Le Conseil d'administration peut aussi, sur proposition du Directeur général, donner mandat à une ou plusieurs personnes d'assister celui-ci, a titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximal de Directeurs généraux délégués est de 5.
L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés a ceux-ci sont déterminées par le Conseil d'administration, en accord avec le Directeur général. A l'égard des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat.
Lorsque le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur général. Il en va de méme en cas d'exercice de la direction générale par le Vice-Président Administrateur Délégué, par suite du décs ou de la disparition du Président directeur général.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président, du Directeur général, et des Directeurs généraux délégués.
Article 16 - Rémunération des Administrateurs
L'Assemblée générale peut allouer une somme fixe annuelle aux Administrateurs en rémunération de leur activité Le montant en est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Le Conseil en fait librement la répartition.
Il peut également etre alloué aux Administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
Il peut également etre alloué aux Administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
Article 17 - Conventions réglementées et autres conventions
En application de l'article L.229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L.225-38 a L.225- 42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société.
Article 18 - Commissaires aux comptes - College de Censeurs
- Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Si la Société vient a étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.
- College de Censeurs
L'Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, de désigner un college de censeurs.
Les censeurs pourront étre des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles.
Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d'une année, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de 1'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle de leur nomination.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Si la Société vient a étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.
- College de Censeurs
L'Assemblée générale ordinaire aura la faculté, sur proposition du Conseil d'administration, de désigner un college de censeurs.
Les censeurs pourront étre des personnes physiques ou morales. Les personnes morales auxquelles des fonctions de censeurs ont été conférées seront représentées par un représentant permanent désigné par elles.
Les censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration et peuvent prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. La durée de leurs fonctions est d'une année, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de 1'exercice écoulé et tenue dans l'année suivant celle de leur nomination.
TITRE IV - ASSEMBLEES GENERALES
Article 19 - Assemblées générales
Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les réglements. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et reglements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code Civil, en cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire.
8
En ce qui concerne les actions grevées d'usufruit, remises en gage, faisant l'objet de saisie-arrét ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d'usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des Impts, les droits de vote de l'usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice- Président Administrateur Délégué, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les procs-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
TITRE Y - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Les réunions ont lieu soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les réglements. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et reglements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l'article 1367 du Code Civil, en cas d'utilisation d'un formulaire électronique, la signature de l'actionnaire consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire.
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En ce qui concerne les actions grevées d'usufruit, remises en gage, faisant l'objet de saisie-arrét ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d'usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des Impts, les droits de vote de l'usufruitier sont limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice- Président Administrateur Délégué, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les procs-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément a la loi.
TITRE Y - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 20 - Exercice social
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 21 - Comptes
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la Loi. Les actionnaires approuvent, conformément a la Loi, les comptes sociaux et les comptes consolidés.
Article 22 - Affectation des résultats
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, dont elle regle l'affectation et l'emploi.
L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou d'un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en action.
En outre, l'Assemblée générale - ou le Conseil d'administration en cas d'acompte sur dividende - peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers. Dans tous les cas, il pourra étre décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l'article 11 des présents statuts. Il pourra notamment etre décidé que, lorsque la quote-pàrt de la distribution a laquelle 1'actionnaire a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'actionnaire recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée générale décide soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve, dont elle regle l'affectation et l'emploi.
L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou d'un acompte sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en action.
En outre, l'Assemblée générale - ou le Conseil d'administration en cas d'acompte sur dividende - peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des acomptes sur dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens en nature, y compris de titres financiers. Dans tous les cas, il pourra étre décidé que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l'article 11 des présents statuts. Il pourra notamment etre décidé que, lorsque la quote-pàrt de la distribution a laquelle 1'actionnaire a droit ne correspond pas a un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour la distribution, l'actionnaire recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
TITRE VI - TRANSFORMATION - PROROGATION
Article 23 - Transformation - Prorogation
La transformation de la Société et la prorogation de la Société sont régies par les dispositions de la Loi.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 24 - Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée générale rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Pendant'tout le cours de la liquidation, les liquidateurs seront seuls juges de l'opportunité de réunir les actionnaires en Assemblée générale sous réserve des cas impérativement prévus par la Loi.
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Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Pendant'tout le cours de la liquidation, les liquidateurs seront seuls juges de l'opportunité de réunir les actionnaires en Assemblée générale sous réserve des cas impérativement prévus par la Loi.
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Article 25 - Contestations
Toutes ies contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes & propos des affaires sociales seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents, sauf convention des parties de les soumettre a l'arbitrage lors de la conclusion du contrat.
A
A