Acte du 31 octobre 2000

3.113 ...1.. éposé au Greffe d Tribunake de Cornmerce de Cannes, le

3 1 0CT. 2000 < SARL INTERSERVICES JMD ) Société a Responsabilité Limitée Capital : 50.000 Frs Siége Social : 46 Rue Jean-Jaurs 06400 CANNES R.C.S. CANNES B 378 351 456 (90 B 00427) .1.3

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 37.1S3 DU 30 JUIN 2000 L'an deux Mille Le 30 Juin

3S! A 17 heures Les associés de la Société sus-désignée se sont réunis, au siege social, en Assemb. Générale Ordinaire réunie a titre extraordinaire, sur convocation réguliere de la Gérance.

Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Didier CUCHE, Gérant en exercice.

Assistent a la présente réunion les associés dont suivent les noms, prénoms et nombre de pars détenues par chacun d'eux :

- Monsieur Didier CUCHE, titulaire de CENT SOIXANTE DIX 170 parts PARTS, Ci..... - Monsieur Jean-Marie CUCHE, titulaire de CENT SOIXANTE 165 parts CINQ PARTS, ci..... - Madane Myriam CUCHE, titulaire de CENT SOIXANTE 165 parts CINQ PARTS, Ci.......

500 parts TOTAL DES PARTS REPRESENTEES....

Sur 500 parts composant le capital social.

L'Assemblée étant ainsi en mesure de délibérer valablement, est déclarée réguliérement constituée.

Monsieur le Président dépose devant l'Assemblée et met a la disposition de ses membres :

- Les statuts de la Société, - Le rapport de la Gérance, - Le texte des résolutions proposées.

Puis, Monsieur le Président déclare que le texte des résolutions proposées, ainsi que le rapport sus-visé, ont été adressés aux associés en méme temps que l'avis de convocation et gu'ils ont été mis a leur disposition au siege social depuis ce moment. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'Ordre du Jour suivant :

ou ANNULEE

: E: FACE t

ART

ORDRE DU JOUR

Augmentation de capital par compensation de créance Réduction du capital afin d'absorber les pertes constatées sur l'exercice au 30 Juin 1999.

Modalité des opérations d'augmentation et réduction du capital. Reconstitution des fonds propres. Modification statutaire. > Pouvoir donné a la gérance.

Puis Monsieur le Président donne lecture des rapports de la Gérance.

Une discussion est alors ouverte permettant a chaque associé de poser des questions.

Apres que la Gérance ait répondu aux demandes qui lui étaient faites et que la satisfaction générale s'en soit suivie, plus personne ne demandant la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes figurant a l'Ordre du Jour.

Convocation verbale . La collectivité des associés approuve le mode de convocation verbale utilité par la gérance, la considérant comme valable et renonce a se prévaloir de toute prohibition ou nullité irrélavite.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les associés sur proposition de la gérance décide de porter le capital social de cinguante mille francs (50.000 Frs) a deux cent cinquante mille francs (250.000 Frs) par la création de 2.000 parts nouvelles de 100 Frs chacune libérées par conpensation avec les créances certaines liquides et exigibles sur la société. Ces parts nouvelles seront intégralement souscrites et libérées avec entrée en jouissance a ce jour et seront completement assimilees aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les associés, considerent la résolution qui précéde par eux adoptée, constatent ce qui suit : Ces parts ont été souscrites et libérées intégralement par les associés par compensation avec leur compte courant inscrit dans les comptes de la société, a savoir :

68.000 Frs - Pour Monsieur Didier CUCHE. - Pour Monsieur Jean-Marie CUCHE. 66.000 Frs - Pour Madame Myriarn CUCHE..... 66.000 Frs

Ci-joint attestation du Cabinet CEGEAC.

Comme conséquence de ce qui précéde, les associés constatent la réalisation définitive de l'augmentation du capital comne dit dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

G

ANNULEE

FACE

L'Assenblée Générale, suite a l'augmentation de capital réalisé ci-dessus par compensation des creances liquides et exigibles a la société des associés, décide de procéder immédiatement a la réduction du capital social par une somme de deux cent mille francs (200.000 Frs), afin d'absorber a concurrence de cette somme de deux cent mille francs (200.000 Frs) les pertes qui n'ont pu étre imputées tel qu'elles résultent de sa situation comptable arrétée au 30 Juin 1999 par la suppression immédiate de 2000 parts nouvelles attribuées a tous souscripteurs, ce qu'ils acceptent.

Chacun des associés conservant la méme proportion des droits dans la société que celle préalable a l'augmentation de capital.

Pour suite de la réduction du capital sus visée, le montant du report a nouveau débiteur se trouve absorbé a concurrence de la somme de deux cent mille francs (200.000 Frs) et les capitaux propres se trouvent ainsi reconstitués.

Le capital social se trouve, par suite de cette opération d'augnentation réduction du capital, ramené a cinquante mille francs (50.000 Frs) divisé en 500 parts sociales d'une valeur nominale de 100 Frs, soit l'attribution définitive :

17.000 Frs Monsieur Didier CUCHE.. Monsieur Jean-Marie CUCHE. 16.500 Frs 16.500 Frs Madame Myriarn CUCHE...

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale des associés compte-tenu de la résolution qui précéde l'augmentation réduction du capital décide de modifier en conséquence l'article 6 apport des statuts de la maniere suivante :

Ancienne mention : Les soussignés apportent à la société : Monsieur Didier CUCHE, la somme de 17.000.00 Frs DIX SEPT MILLE FRANCS Monsieur Jean-Marie CUCHE, la somme de SEIZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 16.500.00 Frs Madame Myriam CUCHE, la somme de SEIZE MILLE CINO CENTS FRANCS 16.500,00 Frs

Soit au total la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS 50.000.00 Frs

1aquelle somme a été déposée par les associés le 18 Mai 1990 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la Société MARSEILLAISE DE CREDIT - 75 Boulevard Carnot - CANNES (06400). Conformément à la Loi et ainsi qu'il résulte d une attestation délivrée le méme jour par ladite banque et qui est demeurée annexée aux présentes. Cette somme sera retirée par le Gérant de la Société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce au lieu du sige social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

i*1 G C 1

ANNULEE

FACE

Nouvelle mention :

Au terme d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire du 15 Juin 2000, il a été procédé a une augmentation de capital de deux cent mille francs (200.000 Frs) qui a été réalisée à savoir : par voie de compensation avec les comptes courants des associés que ces derniers possédaient dans la société constituant des créances, certaines liquides et exigibles sur celle-ci et s'élevant respectivement :

68.000 Frs Monsieur Didier CUCHE... Monsieur Jean-Marie CUCHE 66.000 Frs 66.000 Frs Madame Myriam CUCHE.....

La dite augmentation suive d'une réduction de capital de deux cent mille francs (200.000 Frs) de telle sorte que le montant des apports ressort a la somme de 50.000 Frs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale constate que les capitaux propres de la société dont il est apparu au cours de l'Assemblée Générale ayant apuré les comptes de l'exercice 98/99 (Assemblée Générale du 30 Décembre 1999) qu'ils étaient devenus intérieur a la moitié du capital social sont désormais reconstitué du fait des résolutions qui précédent.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale délégue tout pouvoir au gérant ou a son substitué a l'effet de procéder aux formalités légales et autres résultats de résolution ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la présente séance est demeurée close et arrétée d'un commun accord.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, lecture faite, a été signé par les associés présents et le Gérant.

ANNULEE Ma

FACE

SARL INTERSERVICES JMD

Capital : 50.000 Frs

Siege Social : 46 rue Jean Jaures 06400 CANNES R.C.S. CANNES B 378 351 456 (90 B 00427)

MISE A JOUR LE 30 Juin 2000

LES SOUSSIGNES :

- Monsieur Didier CUCHE, Gérard, Thérése CUCHE, né le 28 Avril 1964 a DOLE (Jura), de nationalité Francaise, célibataire, demeurant à AURON (06660) - Résidence Les Olympiades " - Bd des templiers,

- Monsieur Jean-Marie CUCHE, Sylvain CUCHE né le 25 Avril 1941 a VUILLECIN (Doubs), de nationalité Francaise et Madame Myriam, Anne, Nicole, Bruna KNEZIC, son épouse, née le 8 Mars 1958 a CANNES (06400), de nationalité Francaise, Lesdits époux mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat recu par Maitre LIEGEOIS, Notaire a LE CANNET en date du 27 Juillet 1987 préalable à leur union célébrée a la Mairie de MOUANS-SARTOUX le 1e Aout 1987,

Demeurant ensemble à CANNES (06400) - 46 Rue Jean Jaurs,

Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre

eux.

ARTICLE UN - FORME

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'tre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par la Législation Francaise, notamment par la loi modifiée n 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret modifié n 67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE DEUX - OBJET SOCIAL

La Société a pour objet en France et dans tous les pays :

- l'exercice de la profession d'Agent Immobilier, mandataire en vente de fonds de commerce ; la gérance et l'administration de tous biens immobiliers ; - toutes activités de Conseil en placements et financements, - 1'étude, l'aménagement et l'exécution de travaux de rénovation de biens immobiliers ; - la réalisation, pour le compte de tiers, de tous travaux de secrétariat et de bureau. La location, la construction, l'achat, l'aménagement, la vente de tous terrains, immeubles

fonds de commerce, droit au bail, susceptibles de favoriser le développement de cet objet.

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1

C.G.. 2u ANNULEE 1958

FACE TE

ARRET

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société à toutes entreprises ou societés creées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

ARTICLE TROIS - DENOMINATION

La Société prend la dénomination de : INTERSERVICES JMD

Tous les actes et documents émanant de la société et destines aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société à responsabilité limitée, ou des initiales S.A.R.L, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL

mise à jour du 7 Aout 1991

Le sige social est fixé à CANNES (06400) - 46 rue Jean Jaures.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés, prise à la majorité des trois quarts des part sociales.

ARTICLE CINO - DUREE

La durée de la société est fixée à cinquante années à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus par la loi.

ARTICLE SIX - APPORTS

Les soussignés apportent a la société :

Monsieur Didier CUCHE, la somme de DIX SEPT MILLE FRANCS 17.000,00 Frs Monsieur Jean-Marie CUCHE, la somme de SEIZE MILLE CINO CENTS FRANCS 16.500,00 Frs Madame Myriam CUCHE, la somme de SEIZE MILLE CINQ CENTS FRANCS 16.500,00 Frs

Soit au total la somme de CINQUANTE MlLLE FRANCS 50.000,00 Frs

laquelle somme a été déposée par les associés le 18 Mai 1990 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la Societé MARSEILLAISE DE CREDIT - 75 Boulevard Carnot - CANNES (06400.

2

C.G.1. du

FACE ANNULEE ARTICLE 905

Conformément a la Loi et ainsi qu 'il résulte d'une attestation délivrée le méme jour par ladite banque et qui est demeurée annexée aux présentes. Cette somme sera retirée par le Gérant de la Société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce au lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

mise à jour du 30 Juin 2000

Au terme d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 2000, il a été procéde

a une augmentation de capital de deux cent mille francs (200.000 Frs) qui a été réalisée à savoir : par voie de compensation avec les comptes courants des associés que ces derniers possédaient dans la société constituant des créances, certaines liquides et exigibles sur celle ci et s'élevant respectivement :

Monsieur Didier CUCHE... 68.000 Frs 66.000 Frs Monsieur Jean-Marie CUCHE.. Madame Myriam CUCHE... 66.000 Frs

La dite augmentation suive d'une réduction de capital de deux cent mille francs (200.000 Frs)

de telle sorte que le montant des apports ressort a la somme de 50.000 Frs.

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Frs) et divisé en 500 parts égales d'une valeur nominale de 100 Frs chacune, entierement souscrites et libérées en réparties entre les associés avec leur consentement en proportion de leurs apports, c 'est a dire :

- a Monsieur Didier CUCHE, à concurrence de

CENT SOIXANTE DLX PARTS numérotées de 01 a 170 170 parts - à Monsieur Jean-Marie CUCHE, a concurrence de

165 parts CENT SOIXANTE CINQ PARTS, numerotees de 171 a 335 - a Madame Myriam CUCHE, a concurrence de

165 parts CENT SOIXANTE CINQ PARTS,numerotées de 336 a 500

- Total égal au nombre de parts composant le 500 parts capital social : CINQ CENTS PARTS

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées ; qu'elles représentent des apports en especes et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus indiquées.

ARTICLE HUIT - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise à l'unanimité des associes.

FACE ANNULEE

ARTICLE 905 du C.G.l. ARRETE du 2) Mars1G58

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'un augmentation du capital et qui serait soumise à l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article Dix, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexe à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en Justice, sur requete de la gérance. Toutefois, les associés peuvent décider, a l'unanimité, de procéder eux-mémes a l'évaluation des lors que la valeur d'aucun

apport en nature n'excéde 50.000,00 Frs et que leur valeur totale ne dépasse pas la moitié du capital.

I1 - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE NEUF - PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les parts étant indivisibles, les copropriétaires de parts sociales devront se faire représenter par un mandataire commun soit désigné de gré à gré, soit a désigner par le Président du Tribunal Competent.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit

quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant à faire dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

ARTICLE DIX - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

1 - Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui tre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarie. Pour &tre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au Greffe en annexe au Registre du Commerce.

1I - Les parts sont librement cessibles entre associés

C.G.I. du FACE ANNULEE 905

ARTICLE ARRETE du 2

Il - Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce

soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié à la société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire, a moins que tous les associés n'interviennent a l'acte de cession, par eux-mémes ou par mandataire, à l'effet de consentir a la cession et a l'effet d'agréer le nouvel associé.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d 'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de 1'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts, et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la sociéte n'a pas racheté ou fait racheter les parts,

l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision en justice ou autrement, ou par voie de fusion, ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation d 'une société.

IV - Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 alinea 3 du Code Civil, l'agrément

donné par les associés vaut également pour le conjoint de 1'apporteur ou du cessionnaire qui a notifié a la Société son intention d'étre personnellement associé au moment méme de

l'apport ou de l'acquisition des parts au moyen de biens communs aux deux époux.

y - La revendication de la qualité d'associé par le conjoint d'un associé faite en application de l'article 1832-2 alinéa 3 du Code Civil, postérieurement a l'acquisition des parts ou à l'apport effectués au moyen de biens communs aux deux époux par son conjoint devenu associé, est soumise a l'agrement des autres associés dans les conditions énoncées au paragraphe Il, lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

VI - Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société en préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

A0

C.G.I. du

FACE ANNULEE ARTICLE 905 ARRETE du 2:3 Mars 1958

VIl - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la Société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associes, sous réserve de l'agrément des intéressés non associés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huits jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

VIll - La gérance est habilitée à mettre à jour 1'article des statuts relatif au capital social à l 'issue de toute cession de parts n 'impliquant pas le concours de la collectivité des associes.

ARTICLE ONZE - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des

associés, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainant pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces vénements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant.

ARTICLE DOUZE - NOMINATION ET REVOCATION DE LA GERANCE

I - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, par une décision collective adoptée par un ou plus associés representant plus de la moitie des parts sociales. Le ou les gérants sont reéligibles.

La décision collective qui nomme les premiers gérants doit étre prise en Assemblée Générale. qui statue à la majorité ci-dessus, mais cette Assemblée ne délibére valablement que si tous les associés sont présents ou représentés ; elle se tient de plein droit dés apres la signature des statuts.

II - Tout gérant, associé ou non, nomme dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales.

6

C.G.I. ANNULEE ju 1958

FACE ARTICLE ARRETE

ARTICLE TREIZE - POUVOIRS DE LA GERANCE

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu 'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE QUATORZE - REMUNERATION DE LA GERANCE

Le ou chaque gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chacun des gérants a droit, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à sa gestion, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, soit au chiffre d'affaires, soit au beénéfice dont les bases de détermination, le montant et les modalités de paiement sont arrétées par décision collective ordinaire des associés.

Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement, soit de maniere forfaitaire, soit sur justifications, soit méme, en partie

forfaitairement et en partie sur justifications, les Assemblées Ordinaires ayant, ici, toute compétence pour en arréter les modalités.

ARTICLE QUINZE - DECISIONS COLLECTIVES

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une

consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le

quart des associés, le quart des parts sociales.

A - Assemblée Générale

Toute Assemblée Générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigne en Justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours francs, au moins, avant la réunion.

C.G.I. 1958 ju

905 Mars 1

FACE ANNULEE

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée, arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal.

Seules sont mises en delibération les questions figurant à l'ordre du jour.

B - Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chacun des associés, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l 'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit ; le vote étant, pour chaque résolution, formule par les mots Oui et Non.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Il - Tout associé a le droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation. Tout associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par tout mandataire de son choix. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Ill - Les proces-verbaux sont établis sur un registre cóté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également côtés et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifies conformes par un gérant.

ARTICLE SEIZE - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires sous réserve des exceptions prévues par la loi, à savoir : révocation du gérant statuaire et transformation en société anoryme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de Francs.

Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent pour étre valable, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas

C.G.I. gu

FACE ANNULEE ARTICLE 905

obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ARTICLE DIX-SEPT - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associes ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile :

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins, les trois quarts des parts sociales s 'il s'agit d'admettre de nouveaux associés :

- par des associés représentant, au moins, les trois-quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE DIX HUIT - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition, sont

déterminées par la loi.

ARTICLE DIX NEUF - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU

GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contróle et de présentation à l'Assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associe de la société a responsabilité limitée.

Ainsi, les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en

C.G.I. FACE ANNULEE ARTICLE 905 ARRETE du 2J Mars 1958

compte-courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le gerant au moins un mois a l 'avance.

ARTICLE VINGT - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE

L'année sociale commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin de chaque année. Par exception, le

premier exercice social sera clos le 30 Juin 1991.

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs auquel doit tre annexé un état des sûretés et garanties consenties par la société, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insufisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisé ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé et, le cas échéant, une situation de l'actif réalisable, un compte de résultat prévisionnel et un plan de financement selon la périodicité fixée par la loi.

Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, le texte des résolutions proposées et, éventuellement le rapport du Commissaire ax Comptes, doivent tre adresss aux associés quinze jours francs, au moins, avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours francs qui précéde l'Assemblée, l 'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées et des proces-verbaux des Assemblées concernant les trois derniers exercices.

ARTICLE VINGT ET UN - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

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ANNULEE C.G.I.

du

FACE A

ARTICLE 905 ARRETE du 2) Mars1958

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en reserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital. aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. 'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau. Le cas échéant, elles sont supportées par les associes proportionnellement au nombre de parts de leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

ARTICLE VINGT-DEUX - DIVIDENDES - PAIEMENT

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice sauf prolongation par décision de justice.

ARTICLE VTNGT-TROIS - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s 'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 ll ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de 1'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou de l'autre des deux premiers alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

11 Mc

C.G.I. FACE ANNULEE ARTICLE 905 u ARRETE du 2 ) Mars1958

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE VINGT-QUATRE - DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets, à l'égard des tiers, qu'à compter du jour oû elle a té publiée au Registre du Commerce. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à clóture de celle-ci. La mention Société en liquidation, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation est employé, d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

ARTICLE VINGT-CINQ - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel. Par dérogation aux dispositions du Code de procédure civile, le Tribunal arbitral devra se prononcer dans les quatre mois.

Chacune des parties réglera par moitié les frais et honoraires des arbitres désignés, sauf decision contraire des arbitres.

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C.G.I. FACE ANNULEE ART1CLE 9O5 Ju ARRETE du 2) Mars1958

Tous autres frais et honoraires, y compris tous droits d'enregistrement et autres qui pourraient devenir exigibles en conséquence de l'arbitrage seront supportés, ainsi qu'il sera prononcé par le Tribunal arbitral.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le rglement de toutes autres difficultés.

D ENGAGEMENTS ANTERIEURS ARTICLE VNGT-SIX REPRISE

AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS

Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par l'un des associés y nommé pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes des engagements qui en résultent pour la société.

Les soussignés, aprs avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et ces engagements ; la signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront reputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

En outre, les associés donnent par les présentes mandat à l'un deux nommé dans un état n 2

annexé aux présents statuts, à l'effet de conclure pour le compte de la société, les actes qui sont détermines et dont les modalités sont précisées dans cet état, avec l'indication pour chacun d 'eux de l 'engagement qui en résultera pour la société.

Enfin, les associés donnent, par les présentes, mandat au futur gérant à l'effet de prendre les engagements suivants pour le compte de la société :

souscrire tous contrats d'abonnement aupres de toutes administrations, personnes physiques ou morales qu 'il appartiendra,

ouvrir tous comptes bancaires ou postaux.

- louer tout local ou matériel,

- acheter des marchandises,

aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, substituer tous mandataires et d'une maniere générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce emportera reprise de ces engagements par la société.

ARTICLE VINGT-SEPT - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

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FACE ANNULEE ARTICLE 905 Ju C.G.1. ARETE du 2) Mars1958

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce, la déclaration de conformité prescrite par la loi.

1 - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et, spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Ill - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

FAlT en autant d'originaux que requis par la loi, comportant :

- pages : 14 - barres : néant - ligne entiére rayée nulle : néant - chiffre rayé nul : néant - mot nul : neant - renvoi : néant

Le tout spécialement approuvé.

A CANNES

LE 09 Octobre 2000

Monsieur Didier CUCHE Monsieur Jean-Marie CUCHE

Madame Myriam CUCHE

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C.G.I. FACE ANNULEE ART1FLE 9O5 Ju ARRETE du 2J Mars1958]