EBTT
Acte du 18 décembre 2014
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 02170
Numéro SIREN:410 206 163
Nom ou denomination : EBTT
Ce depot a ete enregistre le 18/12/2014 sous le numero de dépot A2014/019010
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : EBTT Adresse : 22 chemin de Montredon 31240 L'union -FRANCE
n° de gestion : 1996B02170 n° d'identification : 410 206 163
n° de dépot : A2014/019010 Date du dépt : 18/12/2014
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 17/11/2014 avec feuille de présence
1822638
1822638
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1996 B 02170
Numéro SIREN:410 206 163
Nom ou denomination : EBTT
Ce depot a ete enregistre le 18/12/2014 sous le numero de dépot A2014/019010
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : EBTT Adresse : 22 chemin de Montredon 31240 L'union -FRANCE
n° de gestion : 1996B02170 n° d'identification : 410 206 163
n° de dépot : A2014/019010 Date du dépt : 18/12/2014
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 17/11/2014 avec feuille de présence
1822638
1822638
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 17 NOVEMBRE 2014
L'an deux mille quatorze et le 17 novembre, a 16 heures, les associés se sont réunis au domicile de la société EBTT , 22 chemin de Montredon 31240 à L'UNION, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance ;
Sont présents :
Madame Coette GAYRAL Représentant 498 parts sociales en pleine propriété Ci 498 parts
Madame Laetitia CADEL Représentant 1 part en pleine propriété Ci 1 part
Monsieur Loic CADEL Représentant 1 part en pleine propriété, Ci 1 part
Total des parts présentes : 500 parts en pleine propriété sur les 500 parts composant ie capital social.
Madame Colette GAYRAL préside la séance en qualité de gérante
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de la gérance. Rapport spécial du commissaire aux comptes à la transformation de la société Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme. Fixation de la rémunération du Président. Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
Le rapport de la Gérance Le rapport du Commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant à
la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société. Le texte des résolutions proposées. Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société par Actions Simplifiée.
1l précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais fixés par ledit article.
Il indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l'article 56-1 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et de l'article 49 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire à la Transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
L'an deux mille quatorze et le 17 novembre, a 16 heures, les associés se sont réunis au domicile de la société EBTT , 22 chemin de Montredon 31240 à L'UNION, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance ;
Sont présents :
Madame Coette GAYRAL Représentant 498 parts sociales en pleine propriété Ci 498 parts
Madame Laetitia CADEL Représentant 1 part en pleine propriété Ci 1 part
Monsieur Loic CADEL Représentant 1 part en pleine propriété, Ci 1 part
Total des parts présentes : 500 parts en pleine propriété sur les 500 parts composant ie capital social.
Madame Colette GAYRAL préside la séance en qualité de gérante
Tous les associés étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de la gérance. Rapport spécial du commissaire aux comptes à la transformation de la société Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée. Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. Désignation du Président de la Société sous sa nouvelle forme. Fixation de la rémunération du Président. Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
Le rapport de la Gérance Le rapport du Commissaire à la Transformation, établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce et portant à
la fois sur la valeur des biens composant l'actif social, les avantages particuliers éventuels et sur la situation de la Société. Le texte des résolutions proposées. Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société par Actions Simplifiée.
1l précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siége social dans les délais fixés par ledit article.
Il indique également que le rapport du Commissaire à la Transformation a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l'article 56-1 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et de l'article 49 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984.
L'Assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est donnée ensuite du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Commissaire à la Transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 224-3 et L. 223-43 du Code de commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du cabinet AC ARIANE EXPERTISE, Commissaire à la Transformation, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
La collectivité des associés prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, sur la proposition de la Gérance, aprés avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, établi par Ie cabinet AC ARiANE EXPERTISE, Commissaire a la Transformation, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, la collectivité des associés adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire annexé aux présentes est signé par tous les associés présents concomitamment aux présentes.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par Actions Simplifiée, pour une durée indéterminée :
Madame Colette GAYRAL Demeurant 5, avenue de la Valade 31380 à Montastruc la Conseillére.
Il est en conséguence mis fin au mandat de gérant de Madame Colette GAYRAL.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
La collectivité des associés décide que le Président percevra à compter de ce jour une rémunération mensuelle brute identique à celle qui lui était précédemment allouée au titre de son mandat de gérant et le remboursement de ses frais de voyages et déplacements.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Coiette GAYRAL déclare accepter les fonctions qui viennent de lui
étre confiées et ne pas faire l'objet d'interdictions susceptibles de lui empécher l'exercice de son mandat social.
Madame Colette GAYRAL Demeurant 5, avenue de la Valade 31380 à Montastruc la Conseillére.
Il est en conséguence mis fin au mandat de gérant de Madame Colette GAYRAL.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.
La collectivité des associés décide que le Président percevra à compter de ce jour une rémunération mensuelle brute identique à celle qui lui était précédemment allouée au titre de son mandat de gérant et le remboursement de ses frais de voyages et déplacements.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Madame Coiette GAYRAL déclare accepter les fonctions qui viennent de lui
étre confiées et ne pas faire l'objet d'interdictions susceptibles de lui empécher l'exercice de son mandat social.
CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours qui sera clos le 31 janvier 2015 n'a pas à étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et controlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre Il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées
Le Gérant de la Société sous sa forme à Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder a la
Gérante de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Madame Colette GAYRAL prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Colette GAYRAL, Gérante de la Société, présente à la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et controlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre Il du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées
Le Gérant de la Société sous sa forme à Responsabilité Limitée présentera lors de la décision collective des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.
Les comptes de l'exercice en cours seront approuvés par la collectivité des associés selon les régles fixées par les nouveaux statuts.
La collectivité des associés devra statuer également sur le quitus à accorder a la
Gérante de la Société sous son ancienne forme.
Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
Les fonctions de la Gérance, assumées par Madame Colette GAYRAL prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives à son rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Madame Colette GAYRAL, Gérante de la Société, présente à la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société EBTT SARL en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant, président de séance et par tous les associés présents.
Le gérant Coette GAYRAL
Le Président < bon pour acceptation des fonctions de Président >
laclta
Enregistré a : S.LE.DE TOULOUSE SUD EST Le 12/12/2014 Bordereau n*2014/1 895 Case n°12 : 125€ Penalites : Enregistroment Total liquidé : cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euros
Le Contrleur des finances publiques
Jean-Plerre ESTRADE Conirteur Principal .dee Fi
FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 17 NOVEMBRE 2014
![]()
Le Président de séance certifie exacte la présente feuille de présence, faisant
apparaitre que 3 associés sont présents ou représentés, totalisant 500 parts sociales ayant droit de vote, et auxquelles sont attachées 500 voix.
A la présente, est annexé0 pouvoir
Coette GAYRAL Président de séance
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : EBTT Adresse : 22 chemin de Montredon 31240 L'union -FRANCE
n° de gestion : 1996B02170 n" d'identification : 410 206 163
n° de dépot : A2014/019010 Date du dépt : 18/12/2014
Piece : Rapport du commissaire à la transformation du 31/10/2014
1822639
1822639
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
AC ARIANE EXPERTISE EXPERT - COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES accueil@chaplet.experts-comptables.fr
SARLFBI
:
22, Chemin de Montredon
BP 60049
31241 L'UNION CEDEX
1
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
DE LA S.A.R.L. EBTT EN S.A.S.
3 rue Brindejonc des Moulinais - 31500 TOULOUSE_Q 05 61 34 90 54 - Fax 05 61 34 89 13
Société d'Expertise Cornptable Inscnte au Tableau de l'Ordre de la Région Toulouse Midi-Pyrénées et de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Comnpagnie Régionale ressort de la Cour d'Appel de Toulouse
0
SARL EBTT Société à responsabilité limitée au capital de 80 000 €
22,Chemin de Montredon BP 60049 - 31241 L'UNION Cedex RCS 410 206 163
0
Rapport
du commissaire aux comptes
sur la transformation de la
société a responsabilité limitée EBTT
en société par actions simplifiée
0
0
SARL EBTT
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des
dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent
rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la
situation de la société au regard de caractéristigues financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 janvier 2014, qui ont fait l'objet d'un audit
de certification, font apparaitre un chiffre d'affaires de 679 152 £ et un bénéfice net de
48 707 €. Le montant des capitaux propres s'éléve à 777 395 €.
Un produit à recevoir de 1 403 681 £ est comptabilisé à l'actif du bilan de la société
EBTT et correspond au montant réclamé en réparation d'un préjudice lié à la prise de
participation de la société ETPC. La société EBTT a été déboutée de ses demandes mais poursuit néanmoins un plan d'action pour sa défense.
Les éléments enregistrés en comptabilité depuis ne laissent apparaitre aucune
dégradation de l'activité
Fait à Toulouse
Le 31 octobre 2014
Ac: Af:1Ale RTIS
AC ARIANE EXPERTISE Représentée par Vanessa BORDES-SUE Commissaire aux comptes
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : EBTT Adresse : 22 chemin de Montredon 31240 L'union -FRANCE
n° de gestion : 1996B02170 n° d'identification : 410 206 163
n° de dépt : A2014/019010 Date du dépot : 18/12/2014
Piece : Statuts mis a jour du 17/11/2014
1822637
1822637
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
EBTT SAS
Société par actions simplifiée au capital de 80 000 £uros
Siége social 22, chemin de Montredon 31240, L'UNION SIREN 410 206 163 RCS TOULOUSE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant, président de séance et par tous les associés présents.
Le gérant Coette GAYRAL
Le Président < bon pour acceptation des fonctions de Président >
laclta
Enregistré a : S.LE.DE TOULOUSE SUD EST Le 12/12/2014 Bordereau n*2014/1 895 Case n°12 : 125€ Penalites : Enregistroment Total liquidé : cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euros
Le Contrleur des finances publiques
Jean-Plerre ESTRADE Conirteur Principal .dee Fi
FEUILLE DE PRESENCE A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 17 NOVEMBRE 2014
apparaitre que 3 associés sont présents ou représentés, totalisant 500 parts sociales ayant droit de vote, et auxquelles sont attachées 500 voix.
A la présente, est annexé0 pouvoir
Coette GAYRAL Président de séance
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
Dénomination : EBTT Adresse : 22 chemin de Montredon 31240 L'union -FRANCE
n° de gestion : 1996B02170 n" d'identification : 410 206 163
n° de dépot : A2014/019010 Date du dépt : 18/12/2014
Piece : Rapport du commissaire à la transformation du 31/10/2014
1822639
1822639
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
AC ARIANE EXPERTISE EXPERT - COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES accueil@chaplet.experts-comptables.fr
SARLFBI
:
22, Chemin de Montredon
BP 60049
31241 L'UNION CEDEX
1
RAPPORT
DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION
DE LA S.A.R.L. EBTT EN S.A.S.
3 rue Brindejonc des Moulinais - 31500 TOULOUSE_Q 05 61 34 90 54 - Fax 05 61 34 89 13
Société d'Expertise Cornptable Inscnte au Tableau de l'Ordre de la Région Toulouse Midi-Pyrénées et de Commissariat aux comptes inscrite auprés de la Comnpagnie Régionale ressort de la Cour d'Appel de Toulouse
0
SARL EBTT Société à responsabilité limitée au capital de 80 000 €
22,Chemin de Montredon BP 60049 - 31241 L'UNION Cedex RCS 410 206 163
0
Rapport
du commissaire aux comptes
sur la transformation de la
société a responsabilité limitée EBTT
en société par actions simplifiée
0
0
SARL EBTT
Aux associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des
dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent
rapport sur la situation de votre société.
Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la
situation de la société au regard de caractéristigues financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 janvier 2014, qui ont fait l'objet d'un audit
de certification, font apparaitre un chiffre d'affaires de 679 152 £ et un bénéfice net de
48 707 €. Le montant des capitaux propres s'éléve à 777 395 €.
Un produit à recevoir de 1 403 681 £ est comptabilisé à l'actif du bilan de la société
EBTT et correspond au montant réclamé en réparation d'un préjudice lié à la prise de
participation de la société ETPC. La société EBTT a été déboutée de ses demandes mais poursuit néanmoins un plan d'action pour sa défense.
Les éléments enregistrés en comptabilité depuis ne laissent apparaitre aucune
dégradation de l'activité
Fait à Toulouse
Le 31 octobre 2014
Ac: Af:1Ale RTIS
AC ARIANE EXPERTISE Représentée par Vanessa BORDES-SUE Commissaire aux comptes
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : EBTT Adresse : 22 chemin de Montredon 31240 L'union -FRANCE
n° de gestion : 1996B02170 n° d'identification : 410 206 163
n° de dépt : A2014/019010 Date du dépot : 18/12/2014
Piece : Statuts mis a jour du 17/11/2014
1822637
1822637
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
EBTT SAS
Société par actions simplifiée au capital de 80 000 £uros
Siége social 22, chemin de Montredon 31240, L'UNION SIREN 410 206 163 RCS TOULOUSE
Statuts
TITRE!
FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE
FORME - DENOMINATION SOCIALE OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous forme de Société à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 20 novembre 1996
La société a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17 novembre 2014, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles
qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
La société a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17 novembre 2014, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles
qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale de la Société est : EBTT Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiaies "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social est fixé à L'UNION (31240), 22, chemin de Montredon
1l peut étre transféré par décision du Président gui est habilité à modifier lés statuts en
conséquence. Toutefois,_la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
1l peut étre transféré par décision du Président gui est habilité à modifier lés statuts en
conséquence. Toutefois,_la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La société a pour objet :
Entreprise générale de batiment. Travaux publics Transport routier de marchandises et location de véhicules de transport routier de marchandises.
La prise de participation sous quelgue forme que ce soit dans toutes sociétés ayant une activité dans le domaine immobilier, la gestion desdites participations de maniére directe ou indirecte, l'acquisition, l'aménagement, la rénovation, la construction, l'administration, la location, l'exploitation et la vente de tous biens
immobiliers batis ou non batis
Entreprise générale de batiment. Travaux publics Transport routier de marchandises et location de véhicules de transport routier de marchandises.
La prise de participation sous quelgue forme que ce soit dans toutes sociétés ayant une activité dans le domaine immobilier, la gestion desdites participations de maniére directe ou indirecte, l'acquisition, l'aménagement, la rénovation, la construction, l'administration, la location, l'exploitation et la vente de tous biens
immobiliers batis ou non batis
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée jusqu'au 18 décembre 2095 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été apporté au capital de la Société lors de la constitution :
Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2001,
le capital social a été augmenté d'une somme de 474.765,60 Francs par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'élévation du nominal des parts qui a été porté de 100 Francs a 1.049,5312 Francs.
Aux termes de cette méme délibération, le capital social a été converti en Euros.
Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2001,
le capital social a été augmenté d'une somme de 474.765,60 Francs par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'élévation du nominal des parts qui a été porté de 100 Francs a 1.049,5312 Francs.
Aux termes de cette méme délibération, le capital social a été converti en Euros.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 80 000 £uros.
ll est divisé en 500 actions d'une seule catégorie de 160 £uros chacune de valeur
nominale, entiérement libérées.
ll est divisé en 500 actions d'une seule catégorie de 160 £uros chacune de valeur
nominale, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - Modification du capital social
1°. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2". Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3°. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4*. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
2". Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3°. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4*. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte
conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription
en compte
conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription
en compte
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif sociai, à une part nette
proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a Tégard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un
mandataire unigue désigné en justice en cas de désaccord
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
3. Les actions sont indivisibles a Tégard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un
mandataire unigue désigné en justice en cas de désaccord
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
1. Définitions : Dans le cadre des présents statuts les définitions ci-aprés sont convenues :
A/. Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
B/. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
A/. Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
B/. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
2. Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 -Préemption
.Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect
du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés
L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé-: -nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
. Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'obiet du
projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la
cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les
associés gui ont notifié leur volonté d'acguérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-aprés.
. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés
L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
les informations sur le cessionnaire envisagé-: -nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercé en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
. Chague associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'obiet du
projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la
cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les
associés gui ont notifié leur volonté d'acguérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci-aprés.
. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 13 - Agrément
. Les actions sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant pouvant étre prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé
acquis.
. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies
actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-
dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois;
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acguis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six
(6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Elles ne peuvent étre cédées à des tiers non associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant pouvant étre prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé
acquis.
. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies
actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-
dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois;
l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acguis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six
(6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - Nullité des cessions d'actions
Les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13
des présents statuts sont nulles.
des présents statuts sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 15 - Président de la Société
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, notamment en matiére industrielle, technigue, commerciale, sociale ou administrative.
Le Président sera l'interlocuteur des délégués du comité d'entreprise qui pourront
exercer leurs droits définis par l'article L 432.6 du Code du Travail.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions iégales et les présents statuts aux décisions collectives des associés
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, notamment en matiére industrielle, technigue, commerciale, sociale ou administrative.
Le Président sera l'interlocuteur des délégués du comité d'entreprise qui pourront
exercer leurs droits définis par l'article L 432.6 du Code du Travail.
ARTICLE 16 - Assistance du Président
Le Président peut se faire assister par un directeur général délégué gui exercera ses
fonctions sous l'autorité du président.
Le Directeur général Délégué disposera des mémes pouvoirs que le Président à l'égard des tiers.
Le Directeur général Délégué pourra étre nomnmé soit par l'assemblée ordinaire des associés, soit par le Président.
La durée de ses fonctions sera précisée dans sa nomination et pourra étre limitée ou illimitée.
La révocation du directeur général délégué ne pourra intervenir que pour un motif grave, et sera prononcée par décision collective à la majorité ordinaire des associés autres que le Directeur général délégué.
La rémunération du Directeur général délégué est fixée chaque année par le Président ou par l'assemblée ordinaire des associés.
fonctions sous l'autorité du président.
Le Directeur général Délégué disposera des mémes pouvoirs que le Président à l'égard des tiers.
Le Directeur général Délégué pourra étre nomnmé soit par l'assemblée ordinaire des associés, soit par le Président.
La durée de ses fonctions sera précisée dans sa nomination et pourra étre limitée ou illimitée.
La révocation du directeur général délégué ne pourra intervenir que pour un motif grave, et sera prononcée par décision collective à la majorité ordinaire des associés autres que le Directeur général délégué.
La rémunération du Directeur général délégué est fixée chaque année par le Président ou par l'assemblée ordinaire des associés.
ARTICLE 17 - Conventions entre la Société et ses.dirigeants
Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laguelle l'un des membres des organes de
direction est titulaire d'un mandat social ou avec un associé détenant plus de 10 % du
capital social, doit étre portée à la connaissance des commissaires aux comptes si la
société en est pourvue dans le mois de sa conclusion.
Si la société est dotée de commissaires aux comptes, ces derniers présentent aux
associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société
direction est titulaire d'un mandat social ou avec un associé détenant plus de 10 % du
capital social, doit étre portée à la connaissance des commissaires aux comptes si la
société en est pourvue dans le mois de sa conclusion.
Si la société est dotée de commissaires aux comptes, ces derniers présentent aux
associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséguences dommageables pour la Société
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes
Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient a répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un
ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décisions collectives des associés, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.
ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décisions collectives des associés, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.
ARTICLE 19 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6
du Code du travail auprés du Président ou du directeur général délégué s'il en existe
un.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
du Code du travail auprés du Président ou du directeur général délégué s'il en existe
un.
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs :; dissolution ; transformation ; nomination des commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % du capital ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ;
Toutes autres décisions que celles visées ci-dessus sont de la compétence du Président.
modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs :; dissolution ; transformation ; nomination des commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires détenant plus de 10 % du capital ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ;
Toutes autres décisions que celles visées ci-dessus sont de la compétence du Président.
ARTICLE 21 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Il est précisé que l'associé intéressé a le droit de prendre part au vote pour les
conventions réglementées le concernant.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la révocation du Président.
Il est précisé que l'associé intéressé a le droit de prendre part au vote pour les
conventions réglementées le concernant.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la révocation du Président.
ARTICLE 22 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résuitent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par les associés présents ou représentés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions coltectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résuitent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par les associés présents ou représentés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions coltectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 23 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un
autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits
et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prévues à l'article 24 ci-aprés.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un
autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits
et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir ies mentions prévues à l'article 24 ci-aprés.
ARTICLE 24 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles
numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le
sens du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le
sens du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
ARTICLE 25 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsgue les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports
doivent étre communiqués aux associés-15 jours avant la date d'établissement dt procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne
marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour Ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsgue les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports
doivent étre communiqués aux associés-15 jours avant la date d'établissement dt procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne
marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour Ies trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE V1
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
AFFECTATION DES RESULTATS
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 26 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er février de chaque année et se termine le 31 janvier
ARTICLE 27 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective et les associés doivent statuer sur lesdits comptes consolidés
ART!CLE 28 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote- part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liguidation.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles
en indiquant expressément les pôstes de réserves sur lesquets ces prétévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision
collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective et les associés doivent statuer sur lesdits comptes consolidés
ART!CLE 28 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote- part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liguidation.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son
affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles
en indiquant expressément les pôstes de réserves sur lesquets ces prétévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VIl
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 29 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés gui constate ou décide la dissolution nomme un
ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés gui constate ou décide la dissolution nomme un
ou plusieurs liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VII CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
STATUTS ENTIEREMENT REFONDUS LE 17 novembre 2014
Copie certifiée conforme Le Président
STATUTS ENTIEREMENT REFONDUS LE 17 novembre 2014
Copie certifiée conforme Le Président