EBTT
Acte du 7 avril 2003
Début de l'acte
EBTT
S.A.R.L. au capital de 80.000 Euros
SIEGE SOCIAL : 22 Chemin de Montredon - 31240 L'UNION 410 206 163 RCS TOULOUSE
Assemblée Générale Extraordinaire
du 29 janvier 2003
S.A.R.L. au capital de 80.000 Euros
SIEGE SOCIAL : 22 Chemin de Montredon - 31240 L'UNION 410 206 163 RCS TOULOUSE
Assemblée Générale Extraordinaire
du 29 janvier 2003
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
L'an deux mil trois, Le 29 janvier a 10 heures.
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége sociai, sur convocation de ia gérance.
L assemblée est présidée par Madame Colette GAYRAL, associée gérante.
Sont présents a la réunion :
Madame Colette GAYRAL 490 parts propriétaire de
Madame Laetitia GORDO 5 parts propriétaire de
Monsieur Loic CADEL 5 parts propriétaire de
Tous les associés étant présents, l'assemblée générale peut valablement délibérer.
Monsieur Alain CHAPLET, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La présidente dépose et met a la disposition des membres de l'assemblée :
un exemplaire des statuts de la société, un original du projet d apport par la société de sa branche compléte d'activité de travaux publics e:t privés et transports routiers de marchandises à la société ETPG et de sa branche complete d'activité d'entreprise générale du batiment a ia société ECAD, ie récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse du projet d'apport partiel d' actifs,
un exemplaire du journai contenant publication de l'avis dudit projet, T'ordonnance de nomination du commissaire aux apports et a la scission, les rapports du commissaire aux apports et a la scission,
le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse des rapports du commissaire aux apports, le rapport de la gérance à la présente assemblé, le texte du projet des résolutions.
La présidente déclare que les associés ont eu la facuité d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions légales et statutaires. L'assemblée lui en donne acte.
La présidente rappelle alors l'ordre du jour :
- lecture du rapport de la gérance a l'assemblée générale extraordinaire,
- lecture des rapports du commissaire aux apports et a la scission,
- approbation du projet d'apport partiel d'actif a la société ETPG, approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération,
. approbation du projet d'apport partiel d'actif a la société ECAD, approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération,
- modification de l'objet social,
- pouvoirs.
La Présidente donne lecture du rapport de la gérance.
Elle donne ensuite lecture du projet d'apport partiel d'actif et apporte toutes précisions sur les modalités et spécificités de cette opération.
Elle donne également lecture des rapports du commissaire aux apports et a la scission.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour scnt successivement mises aux voix.
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége sociai, sur convocation de ia gérance.
L assemblée est présidée par Madame Colette GAYRAL, associée gérante.
Sont présents a la réunion :
Madame Colette GAYRAL 490 parts propriétaire de
Madame Laetitia GORDO 5 parts propriétaire de
Monsieur Loic CADEL 5 parts propriétaire de
Tous les associés étant présents, l'assemblée générale peut valablement délibérer.
Monsieur Alain CHAPLET, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La présidente dépose et met a la disposition des membres de l'assemblée :
un exemplaire des statuts de la société, un original du projet d apport par la société de sa branche compléte d'activité de travaux publics e:t privés et transports routiers de marchandises à la société ETPG et de sa branche complete d'activité d'entreprise générale du batiment a ia société ECAD, ie récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse du projet d'apport partiel d' actifs,
un exemplaire du journai contenant publication de l'avis dudit projet, T'ordonnance de nomination du commissaire aux apports et a la scission, les rapports du commissaire aux apports et a la scission,
le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse des rapports du commissaire aux apports, le rapport de la gérance à la présente assemblé, le texte du projet des résolutions.
La présidente déclare que les associés ont eu la facuité d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions légales et statutaires. L'assemblée lui en donne acte.
La présidente rappelle alors l'ordre du jour :
- lecture du rapport de la gérance a l'assemblée générale extraordinaire,
- lecture des rapports du commissaire aux apports et a la scission,
- approbation du projet d'apport partiel d'actif a la société ETPG, approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération,
. approbation du projet d'apport partiel d'actif a la société ECAD, approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération,
- modification de l'objet social,
- pouvoirs.
La Présidente donne lecture du rapport de la gérance.
Elle donne ensuite lecture du projet d'apport partiel d'actif et apporte toutes précisions sur les modalités et spécificités de cette opération.
Elle donne également lecture des rapports du commissaire aux apports et a la scission.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour scnt successivement mises aux voix.
Premiere résolution
L'assemblée générale :
aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et ceux du commissaire aux apports et a la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Toulouse,
aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif signé le 23 décembre 2002 aux termes duquei la SARL EBTT ferait apport de sa branche compléte d'activité de travaux publics et privés et transports routiers de marchandises à la société ETPG, SARL au capital de 7.622,451 Euros dont le siége social est sis 22 Chemin de Montredon, 31240 L'UNION, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 433 885 191
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet et la rémunération des apports qui y est convenue, c'est a dire :
la prise en charge par ia société ETPG du passif affecté a la branche d'activité apportée, 1'attribution a la société EBTT de 9.700 parts sociales de 15,2449 Euros (100 Francs) chacune de valeur nominale à créer par la société ETPG a titre d'augmentation de son capital, la constitution d'une prime d'apport de 8.786,47 £ sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et ceux du commissaire aux apports et a la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Toulouse,
aprés avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif signé le 23 décembre 2002 aux termes duquei la SARL EBTT ferait apport de sa branche compléte d'activité de travaux publics et privés et transports routiers de marchandises à la société ETPG, SARL au capital de 7.622,451 Euros dont le siége social est sis 22 Chemin de Montredon, 31240 L'UNION, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 433 885 191
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet et la rémunération des apports qui y est convenue, c'est a dire :
la prise en charge par ia société ETPG du passif affecté a la branche d'activité apportée, 1'attribution a la société EBTT de 9.700 parts sociales de 15,2449 Euros (100 Francs) chacune de valeur nominale à créer par la société ETPG a titre d'augmentation de son capital, la constitution d'une prime d'apport de 8.786,47 £ sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxieme résolution
L'assemblée générale :
aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et ceux du commissaire aux apports et a la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Toulouse,
aprés avoir pris connaissance du projet d apport partiel d'actif signé le 23 décembre 2002 aux termes duquel la SARL EBTT ferait apport de sa branche complete d'activité d'entreprise générale de batiments a la société ECAD, SARL au capital de 7.622,451 Euros dont le siege social est sis 22 Chemin de Montredon, 31240 L'UNION, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 434 329 579.
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet et la rémunération des apports qui y est convenue, c est a dire :
la prise en charge par la société ECAD du passif affecté a la branche d'activité apportée, 1'attribution a la société EBTT de 26.900 parts sociales de 15,2449 Euros (100 Francs) chacune de valeur nominale a créer par la société ECAD a titre d'augmentation de son capital, la constitution d'une prime d'apport de 21.591,19 £ sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et ceux du commissaire aux apports et a la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Toulouse,
aprés avoir pris connaissance du projet d apport partiel d'actif signé le 23 décembre 2002 aux termes duquel la SARL EBTT ferait apport de sa branche complete d'activité d'entreprise générale de batiments a la société ECAD, SARL au capital de 7.622,451 Euros dont le siege social est sis 22 Chemin de Montredon, 31240 L'UNION, immatriculée au RCS de Toulouse sous le numéro 434 329 579.
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet et la rémunération des apports qui y est convenue, c est a dire :
la prise en charge par la société ECAD du passif affecté a la branche d'activité apportée, 1'attribution a la société EBTT de 26.900 parts sociales de 15,2449 Euros (100 Francs) chacune de valeur nominale a créer par la société ECAD a titre d'augmentation de son capital, la constitution d'une prime d'apport de 21.591,19 £ sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Troisieme résolution
L'assemblée générale, a la suite des apports partiels qui viennent d'étre consentis aux sociétés ETPG et ECAD, décide de modifier comme suit l'article 2 des statuts :
le paragraphe < transport routier de marchandises et location de véhicules de transport routier de marchandises > est supprimé.
il est ajouté le paragraphe suivant Toutes prestations de services au profit de ses filiales >.
Cette résolution est adoptée a l unanimité
le paragraphe < transport routier de marchandises et location de véhicules de transport routier de marchandises > est supprimé.
il est ajouté le paragraphe suivant Toutes prestations de services au profit de ses filiales >.
Cette résolution est adoptée a l unanimité
Ouatriéme résolution
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Madame Laetitia GORDO a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des apports partiels d'actif, par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné, et en conséquence :
d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce,
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de la branche d'activité a la société ETPG, et la transmission de la branche d'activité a la société ECAD,
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque qui seraient nécessaires,
en cas de difficuités, d'engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer, déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Elle confere également tous pouvoirs a Madame Laetitia GORDO à l'effet de représenter la société lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société ETPG qui doit se tenir immédiatement aprés.
Enfin, elle confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, pour effectuer tous dépôts et formalités ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé aprés lecture.
EBTT SARL au capital de 80.000 Euros Siege social : 22 Chemin de Montredon - 31240 L'UNION 410 206 163 RCS TOULOUSE
STATUT
Mis a jour au 29 Janvier 2003
Article 1 : Fornie
Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une Société à Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a L'UNION, le 20 novembre 1996
Articlc 2 : Objet
La société a pour objet :
Entreprise générale de batiment. Travaux Publics.
La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ayant une activité dans le domaine immobilier, la gestion desdites participations de maniere directe ou indirecte. l'acquisition, l'aménagement, la rénovation, la construction, l'administration, la location, l'exploitation et la vente de tous biens immobiliers batis ou non batis.
Toutes prestations de services au profit de ses filiales.
Article3:Denomination Sociale
La dénomination de la société est EBTT.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capitai social.
Article 4 : Sicse social
Le siege social est fixé a L'UNION (31240), 22 Chemin de Montredon.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée générale.
Article 5 : Duree
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
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Article 6 : Formation du capital
Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 474.765,60 Francs par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'élévation du nominal des parts qui a été porté de 100 Francs a 1.049,5312 Francs.
Aux termes de cette méme délibération, le capital social a été converti en Euros.
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé a 80.000 Euros.
Il est divisé cn 500 parts sociales de 160 Euros chacune, entierement libérées et numérotées de 1 a 500.
Ces parts sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
a Madame Colette BORIE, épouse GAYRAL demeurant & Montastruc la Conseillére (31380) 5, Chemin de la Valade 490 490 parts sociales portant les numéros 1 a 490, ci
a Madame Laetitia CADEL, épouse GORDO demeurant 17rue du Cordeau,31000-Toulouse 5 5 parts sociales portant les numéros 491 a 495, ci
à Monsieur Loic CADEL demeurant 8 Allée Maurice Sarrault -31000 Toulouse
5 5 parts sociales portant les numéros 496 a 500, ci
500 Total égal au nombre de parts composant le capital social
Les associés déclarant expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont tous entiérement libérées.
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Article 8 : Modification du capital
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Dans ce dernier cas, et dans l'hypothése d'une augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu du rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 9 : Parts sociales
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre d'associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
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Droits et obligations attachés aux parts sociales 2.
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de ieur éventuelle responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution des parts gratuites peut toujours étre réalisée lorsque la société comporte plusieurs associés, une telle augmentation peut étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposent d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
3. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, ii sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, & la demande de l'indivisaire le plus diligent.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes ies décisions collectives.
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Article 10 : Cession et transmission des par ts sociales
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre 1.
ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, à quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'eile délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas été motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d' avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par ia société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par Iexpert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce & son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou i'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
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A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de F'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers
ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de 3. biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.
Aucun agrément n'est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté 4.
de biens, notifie son intention d'etre personneliement associé, postérieurement a 1'apport ou a l'acquisition de parts effectuées par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne 5. morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a agrément a moins qu'elles ne soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.
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Article 11 : Deces, incapacite, interdiction, faillite d'un associe
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé personne physique ainsi que le réglement amiable, le redressement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 12 : Gerance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants sont désignés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La durée de leurs fonctions est fixée dans les actes ou décisions qui les nomment.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de ia société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu' ils en ont eu connaissance.
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Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
3. En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
I1 a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement
Article 13 : Convention entre la Societé et ses associes ou gerants
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, et simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Toutefois, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 14 . Commissaires aux compte
Il peut etre procédé a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire ou suppléant.
Cette nomination a lieu par décision collective ordinaire des associés.
Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des criteres fixés par la loi.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Un ou plusieurs associés représentant le dixieme au moins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un commissaire aux comptes.
Article 15 : Decisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui régulierement prises obligent tous les associés.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.
Elles peuvent en outre résulter de l'accord unanime des associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes des chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Assemblée Générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par iettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé gérant et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de la séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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Consultation directe B.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux.
Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Dans tous les cas, le mandataire doit justifier d'un pouvoir spécial.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotés et paraphées, conformément a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Article 16 : Decisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme iorsque les capitaux propres excédent cinq millions de Francs, augmentation de capital par incorporation des bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis pour statuer sur ies comptes dudit exercice et affecter les résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valable, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de votre sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Article 17 : Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux
associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions extraordinaires peuvent apporter toutes les modifications permises par la loi aux statuts.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, commandite par actions ou en société civile :
a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 18 : Droit de communication des associes
Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.
Ar tide 19 Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans les caisses de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
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Ces sommes peuvent produire ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Leurs intéréts sont portés en frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s opérent dans les mémes proportions sur chaque compte courant.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti au moins trois mois a i'avance la gérance.
Article20.: Exereice social
L'exercice social commence le 1er février d'une année et finit le 31 janvier de l'année suivante
Article 21 : Affectation ct repartition des benefices
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionneliement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Article 22 : Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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Article 23 : Capitaux propres intericurs a la moitie du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit. sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre amputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision doit étre publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ar ticle 24 : Dissolution - Liquidatior
Hors le cas de liquidation judiciaire prévu par la loi, lors de l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale rêgie le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément aux textes en vigueur.
Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent fin au jour de la dissolution.
L'assemblée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation.
Les liquidateurs peuvent, en outre, en vertu d'une décision extraordinaire, faire l'apport a une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession a une société ou a toute autre personne, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et accepter, en représentation de ces apports ou de cette cession, pour la totalité ou pour partie, des actions, parts ou espéces quelconques.
En fin de liquidation, l'assemblée générale est convoquée, afin de statuer sur la clture des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif, est empioyé à rembourser complétement le capital non amorti.
Le surplus du produit net est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu' ils possedent.
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Article 25: Transtormation de la societe
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Elle pourra également se transformer en société civile
Article 26 : Contestation
Toute contestation qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre le ou les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.
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d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce,
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de la branche d'activité a la société ETPG, et la transmission de la branche d'activité a la société ECAD,
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de l'administration, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque qui seraient nécessaires,
en cas de difficuités, d'engager ou suivre toutes instances.
Aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer, déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Elle confere également tous pouvoirs a Madame Laetitia GORDO à l'effet de représenter la société lors de l'assemblée générale extraordinaire de la société ETPG qui doit se tenir immédiatement aprés.
Enfin, elle confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, pour effectuer tous dépôts et formalités ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé aprés lecture.
EBTT SARL au capital de 80.000 Euros Siege social : 22 Chemin de Montredon - 31240 L'UNION 410 206 163 RCS TOULOUSE
STATUT
Mis a jour au 29 Janvier 2003
Article 1 : Fornie
Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une Société à Responsabilité Limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé a L'UNION, le 20 novembre 1996
Articlc 2 : Objet
La société a pour objet :
Entreprise générale de batiment. Travaux Publics.
La prise de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ayant une activité dans le domaine immobilier, la gestion desdites participations de maniere directe ou indirecte. l'acquisition, l'aménagement, la rénovation, la construction, l'administration, la location, l'exploitation et la vente de tous biens immobiliers batis ou non batis.
Toutes prestations de services au profit de ses filiales.
Article3:Denomination Sociale
La dénomination de la société est EBTT.
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capitai social.
Article 4 : Sicse social
Le siege social est fixé a L'UNION (31240), 22 Chemin de Montredon.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés réunis en assemblée générale.
Article 5 : Duree
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
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Article 6 : Formation du capital
Les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 50.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 474.765,60 Francs par incorporation de réserves.
Cette augmentation de capital a été réalisée par voie d'élévation du nominal des parts qui a été porté de 100 Francs a 1.049,5312 Francs.
Aux termes de cette méme délibération, le capital social a été converti en Euros.
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé a 80.000 Euros.
Il est divisé cn 500 parts sociales de 160 Euros chacune, entierement libérées et numérotées de 1 a 500.
Ces parts sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
a Madame Colette BORIE, épouse GAYRAL demeurant & Montastruc la Conseillére (31380) 5, Chemin de la Valade 490 490 parts sociales portant les numéros 1 a 490, ci
a Madame Laetitia CADEL, épouse GORDO demeurant 17rue du Cordeau,31000-Toulouse 5 5 parts sociales portant les numéros 491 a 495, ci
à Monsieur Loic CADEL demeurant 8 Allée Maurice Sarrault -31000 Toulouse
5 5 parts sociales portant les numéros 496 a 500, ci
500 Total égal au nombre de parts composant le capital social
Les associés déclarant expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et sont tous entiérement libérées.
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Article 8 : Modification du capital
1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Dans ce dernier cas, et dans l'hypothése d'une augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu du rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 9 : Parts sociales
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre d'associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
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Droits et obligations attachés aux parts sociales 2.
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de ieur éventuelle responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution des parts gratuites peut toujours étre réalisée lorsque la société comporte plusieurs associés, une telle augmentation peut étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposent d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
3. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, ii sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, & la demande de l'indivisaire le plus diligent.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes ies décisions collectives.
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Article 10 : Cession et transmission des par ts sociales
Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre 1.
ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, à quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'eile délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas été motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d' avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par ia société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant à ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par Iexpert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce & son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou i'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
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A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de F'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers
ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de 3. biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décés de l'un d'eux.
Aucun agrément n'est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté 4.
de biens, notifie son intention d'etre personneliement associé, postérieurement a 1'apport ou a l'acquisition de parts effectuées par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne 5. morale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises a agrément a moins qu'elles ne soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.
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Article 11 : Deces, incapacite, interdiction, faillite d'un associe
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé personne physique ainsi que le réglement amiable, le redressement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 12 : Gerance
1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants sont désignés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La durée de leurs fonctions est fixée dans les actes ou décisions qui les nomment.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de ia société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, ou nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu' ils en ont eu connaissance.
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Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
3. En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
I1 a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement
Article 13 : Convention entre la Societé et ses associes ou gerants
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, et simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Toutefois, les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 14 . Commissaires aux compte
Il peut etre procédé a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire ou suppléant.
Cette nomination a lieu par décision collective ordinaire des associés.
Cette nomination est obligatoire lorsque la société entre dans le cadre des criteres fixés par la loi.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Un ou plusieurs associés représentant le dixieme au moins du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un commissaire aux comptes.
Article 15 : Decisions collectives
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui régulierement prises obligent tous les associés.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance.
Elles peuvent en outre résulter de l'accord unanime des associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes des chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Assemblée Générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par iettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé gérant et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de la séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés- verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
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Consultation directe B.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a son information.
Le ou les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux.
Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Dans tous les cas, le mandataire doit justifier d'un pouvoir spécial.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotés et paraphées, conformément a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Article 16 : Decisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme iorsque les capitaux propres excédent cinq millions de Francs, augmentation de capital par incorporation des bénéfices ou réserves.
Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis pour statuer sur ies comptes dudit exercice et affecter les résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valable, tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de votre sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Article 17 : Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux
associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions extraordinaires peuvent apporter toutes les modifications permises par la loi aux statuts.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, commandite par actions ou en société civile :
a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 18 : Droit de communication des associes
Lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur, au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.
Ar tide 19 Comptes courants
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans les caisses de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
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Ces sommes peuvent produire ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Leurs intéréts sont portés en frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s opérent dans les mémes proportions sur chaque compte courant.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti au moins trois mois a i'avance la gérance.
Article20.: Exereice social
L'exercice social commence le 1er février d'une année et finit le 31 janvier de l'année suivante
Article 21 : Affectation ct repartition des benefices
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionneliement aux parts.
En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Article 22 : Paiement des dividendes
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
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Article 23 : Capitaux propres intericurs a la moitie du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit. sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre amputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision doit étre publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Ar ticle 24 : Dissolution - Liquidatior
Hors le cas de liquidation judiciaire prévu par la loi, lors de l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale rêgie le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions conformément aux textes en vigueur.
Les fonctions du ou des commissaires aux comptes prennent fin au jour de la dissolution.
L'assemblée générale des associés peut autoriser le ou les liquidateurs à continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation.
Les liquidateurs peuvent, en outre, en vertu d'une décision extraordinaire, faire l'apport a une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession a une société ou a toute autre personne, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et accepter, en représentation de ces apports ou de cette cession, pour la totalité ou pour partie, des actions, parts ou espéces quelconques.
En fin de liquidation, l'assemblée générale est convoquée, afin de statuer sur la clture des comptes de liquidation, tels qu'ils sont présentés par le ou les liquidateurs.
Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif, est empioyé à rembourser complétement le capital non amorti.
Le surplus du produit net est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu' ils possedent.
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Article 25: Transtormation de la societe
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Elle pourra également se transformer en société civile
Article 26 : Contestation
Toute contestation qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre le ou les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siege social.
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