Acte du 6 mai 2016

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2015. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

La fusion sera réalisée dans les conditions prévues à l'article L.236-11 du Code de commerce ainsi que les dispositions fiscales contenues dans l'article 210 A du Code général des impts.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

La Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits créanciers.

A) Actif apporté

B) Passif pris en charae

C) Actif net apporté

L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, représenté par la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, s'éléve donc à 16.347 euros.

En raison de la transmission à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, dans l'état oû i se trouvera au jour de la réalisation définitive de la fusion, tous les biens ainsi que les droits ou obligations de la Société Absorbée, de quelque nature que ce soit, seront transférés à la société Absorbante, nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2015.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve donc à 16.347 euros.

La Société Absorbante étant propriétaire de ia totalité des 4.000 actions de la Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, renonce, si la fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de la Société Absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé à la création d'aucun titre nouveau à titre d'augmentation du capital de ia Société Absorbante.

La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés, y compris ceux qui auraient été omis dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2016.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2016 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante

Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période, seront remis à la Société Absorbante par le représentant légal de la Société Absorbée.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

A/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

Elle reprendra également l'ensemble du personnel de la société absorbée (Annexe 3) et sera, par le seul fait de la réalisation de la fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des stipulations de tous les contrats de travail en cours au jour du transfert.

B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2015, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2015, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

E/ La Société Absorbante sera subrogée, & compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément à la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la Société Absorbée et ceux de ses salariés transférés à la Société Absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société Absorbante et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée (Annexe 3).

La Société Absorbante sera donc substituée à la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, de maniére raisonnabie, et a ne rien faire, ni laisser faire qu puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord. de maniére & ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à iui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La présente fusion est soumise à la condition suspensive suivante :

Approbation par l'Assemblée Générale de la Société Absorbante de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit ds que la fusion sera réalisée ou, le cas échéant, à l'issue de l'Assemblée Générale de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

La Société Absorbée déclare :

qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective ou de prévention des difficultés régies par le Livre Vl du Code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises ;

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qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé lors de son immatriculation ;

que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucun privilége, ni hypothque ou sûreté réelle, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;

que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :;

que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de ia présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816-I du Code général des impts.

La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

B/ Impt sur les sociétés

Il est rappelé que la Société Absorbante et la Société Absorbée conviennent expressément que la présente fusion sera réputée avoir pris effet tant sur le plan fiscal que comptable au 1er janvier 2016, et s'engagent a en accepter toutes les conséquences.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis le 1er janvier 2016 par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

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Les soussignés, représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée rappellent que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne. Conformément au réglement ANC 2014-03 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la Société Absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la Société Absorbée, arrétés au 31 décembre 2015.

Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impts.

La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2015 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage, pour autant que ces engagements pourront trouver application :

à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée :;

à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Absorbée et qui était afférente aux éléments transférés en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et à rattacher ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans ies mémes conditions qu'aurait da le faire la Société Absorbée ;

à reprendre à son passif, si elles ont été constatées par la Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissements, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurance et de réassurance ;

à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3-d de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés, la cession des biens amortissables entrainant, sauf exception (en cas de fusion par exemple) l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente auxdits biens qui n'aura pas encore été réintégrée :

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ; à défaut, rattacher au résultat de l'exercice de la présente fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;

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accomplir pour son propre compte ainsi que pour le compte de la Société Absorbée les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies I du Code général des impts conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'annexe 1ll audit code ;

à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impts ;

à reprendre, afin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la Société Absorbée, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée à raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant du régime propre aux apports partiels d'actifs ou aux scissions.

La Société Absorbante joindra à ses déclarations de résultat l'état prévu à l'article 54 septies du Code général des impts.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les parties au présent traité constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent en effet qu'elles sont toutes deux des assujetties redevables de la TVA au titre de l'universalité de biens transférée et que la Société Absorbante entend exploiter - et non liquider immédiatement - l'universalité de biens gui lui est transmise dans le cadre de l'opération de fusion objet du présent traité.

La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le total hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle sera réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non- imposables > conformément aux prescriptions administratives (instruction BOl-TVA-DECLA- 20-30-20 $ 20).

Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué à exploiter. La Société Absorbée délivrera à la Société Absorbante l'ensemble des informations nécessaires pour lui permettre de procéder, le cas échéant, a ces régularisations au titre de biens compris dans l'universalité transférée

En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266 ou de l'article 268 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société Absorbée si elle avait réalisé l'opération.

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D/ Participation des employeurs à la formation professionnelle continue

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.

A/La Société Absorbante remplira, dans ies délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

14

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications. les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile 19 rue Marcel Issartier - 33700 MERIGNAC.

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts gue l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution du présent traité sera soumis à la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce de BORDEAUX.

Les Annexes précitées font partie intégrante du présent traité.

Fait à Mérignac Le 2 mai 2016 En cinq exemplaires originaux

SABENA TECHNICS BOD SABENA TECHNICS PAINTING BOD Par Philippe ROCHET Par Philippe ROCHET

FUSION-ABSORPTION

ENTRE

SABENA TECHNICS BOD

ET

SABENA TECHNICS PAINTING BOD

LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 : Bilan, compte de résultat et annexe (non encore définitive) au 31 décembre 2015 de la société SABENA TECHNlCS BOD

Annexe 2 : Bilan, compte de résultat et annexe au 31 décembre 2015 de la société SABENA TECHNICS PAINTING BOD

Annexe 3 : Liste des salariés de la société SABENA TECHNICS PAINTING BOD

Annexe 1 : Bilan, compte de résultat et annexe (non encore définitive) au 31 décembre 2015 de la société SABENA TECHNICS BOD

SABENA TECHNICS BOD 19 Rue Marcel Issartier CS 50008 33693 MERIGNAC CEDEX

COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Annexe des comptes SABENA TECHNICS BOD au 31 décembre 2015

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Annexe des comptes SABENA TECHNICS BOD au 31 décembre 2015 Page 5 /22

ANNEXE

Les notes et tableaux ci-aprs font partie des comptes annuels. Sauf indication contraire, les montants sont donnés en euros.

FAITS SIGNIFICATIFS...

1.1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2015 ...... 1.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE...

2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES..

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES..... 2.2 TITRES DE PARTICIPATION... .8 2.3 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ....... 2.4 STOCKS ET EN COURS....... 2.5 OPERATIONS EN DEVISES..... 2.6 PROVISION POUR DEPRECIATION DES CREANCES CLIENTS . 2.7 CONTRATS DE MAINTENANCE A LONG TERME (CONTRATS A L'HEURE DE VOL ET POOL) : 2.7.1 Maintenance des équipements déposés.... 2.7.2 Line maintenance, accés au pool et engineering.... 2.8 10 2.9 COMPTABILISATION DES CONTRATS COMPLEXES A LONG TERME.. 2.10 INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE..... 0 2.11 MEDAILLES DU TRAVAIL... 2.12 2.13 INTEGRATION FISCALE.....

NOTES SUR LE BILAN .... 3 12 3.1 ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE. 12 3.2 ETAT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (*) 3 3.3 STOCKS . 3 3.4 PRODUITS A RECEVOIR 4 3.5 CAPITAUX PROPRES 3.6 CONSOLIDATION . 3.7 ETAT DES PROVISIONS... 15 3.8 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE. 16 3.9 CHARGES A PAYER... 3.10 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE. 7 3.11 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES..... 3.12 RESULTAT EXCEPTIONNEL... 18 3.13 IMPOT SUR LES BENEFICES ... 3.14 ENTREPRISES LIEES 3.15 VENTILATION PAR CATEGORIE DE L'EFFECTIF MOYEN.... 20 3.16 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE 2015.... 20 3.17 EURATIONDES ADAAIRES SOCIAUX................. 20 3.18 .22 3.19 ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS . 22

Annexe des comptes SABENA TECHNICS BOD au 31 décembre 2015 Page 6/22

FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE 2015

Contrle fiscal réalisé sur le premier semestre 2015

Création d'une succursale a Dubai en support d'une contrat pour Airbus

Souscription au capital de Sabena Technics Saudia, le 28 juin 2015, joint-venture détenue a 45% par Sabena Technics BOD et dont l'activité n'a pas encore démarré.

1.2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Annexe des comptes SABENA TECHNICS BOD au 31 décembre 2015 Page 7 /22

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général et selon les méthodes définies par le Code de Commerce, et arrétés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : permanence des méthodes comptables d'un exercice a 1'autre, indépendance des exercices, continuité de l'exploitation .

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES.

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées a leur coût d'acquisition ou a leur cout de production.

Les amortissements sont calculés conformément aux régles de la profession

Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

- Concessions, brevets, licences 7 ans - Logiciels 1 a 3 ans - Constructions 15 a 20 ans - Agencements, aménagements 10 ans - Matériels et outillages industriels 3 a 7 ans - Matériels informatiques 3 a 5 ans - Outillages spécialisés 5 ans

2.2 TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition ou d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable a la clture de l'exercice, une provision est comptabilisée du montant de la différence.

2.3 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilieres de placement sont inscrites au bilan pour leur valeur d'acquisition. Si leur valeur liquidative a la clóture est inférieure a leur valeur comptable, une provision est constatée du montant de la différence.

2.4 STOCKS ET EN COURS

Les stocks de consommables sont valorisés au cout d'achat moyen pondéré, a l'exception des stocks apportés en 2006 qui sont valorisés a leur valeur d'apport (valeur nulle).

Les stocks de matériels aéronautiques révisables sont valorisés au cout d'achat moyen pondéré, a l'exception des stocks apportés en 2006 qui sont valorisés a leur valeur d'apport (valeur nulle).

Annexe des comptes SABENA TECHNICS BOD au 31 décembre 2015 Page 8 /22

Une provision pour dépréciation est constituée pour enregistrer l'écart qui peut exister entre la valeur comptable des stocks et la valeur économique d'utilisation pour l'entreprise ; cette derniere est calculée selon les critéres suivants :

- Pour les révisables à partir de la famille d'avion ce qui permet de prendre en compte la

durée de vie économique résiduelle estimée des avions concernés par ces piéces. - Pour les piéces dites consommables, la rotation est calculée sur la base des consommations.

Les travaux en-cours sont valorisés au cout de production incluant les coûts directs (matiéres, fournitures, sous-traitance et main d'euvre) et indirects de production. Une provision pour dépréciation est constituée pour tenir compte des éventuelles pertes sur les contrats en cours.

2.5 OPERATIONS EN DEVISES

A la date du bilan, les dettes et créances libellées en devises sont converties aux cours officiels de clôture.

PROVISION POUR DEPRECIATION DES CREANCES CLIENTS

Les comptes clients font l'objet d'une étude au cas par cas et une provision pour dépréciation est constituée pour les créances présentant un doute quant a leur recouvrabilité (client en difficulté financiére ou contestations sérieuses de sa part sur tout ou partie de la créance).

2.7 CONTRATS DE MAINTENANCE A LONG TERME (CONTRATS A L'HEURE DE VOL ET POOL)

Les contrats a l'heure de vol sont facturés sur la base des heures de vol des avions sous contrat. Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la période des heures de vol. Les heures de vol facturées sont définitivement acquises a Sabena Technics BOD : les contrats n'incluent pas de clause de rétrocession au client des heures facturées lors des fins de contrat.

2.7.1 Maintenance des équipements déposés

La responsabilité de Sabena Technics BOD est engagée dés la dépose des équipements des avions sous contrat. Dés lors, le cout de la réparation est comptabilisé dés que la dépose est intervenue sous forme de provisions pour factures non parvenues. La marge est reconnue sur la base de la marge prévisionnelle par contrat estimée a chaque clóture.. Le revenu étant acquis et définitif au fur et à mesure des heures de yol réalisées, l'ajustement de marge est réalisé par le biais de l'ajustement des couts encourus ou a encourir. Cet ajustement peut prendre la forme de provision pour charge ou de couts stockés selon le cas. Lorsque des actifs sont reconnus, leur recouvrabilité est examinée contrat par contrat afin de déterminer la nécessité d'une éventuelle dépréciation.

2.7.2 Line maintenance, accés au pool et engineering

S'agissant de prestations de services continus reposant sur la mise a disposition de moyens techniques sur l'ensemble du contrat, les coûts sont supportés au fil du temps sans correction en fin de période.

2.8 AUTRES CONTRATS

Pour les contrats airframe ou les réparations d'équipement a l'événement, ces prestations font l'objet d'une commande de la part d'un client et le chiffre d'affaires est comptabilisé a la livraison de l'avion et/ou des piéces réparées. Les réparations sont engagées a l'acceptation du devis par le client. Les travaux sont comptabilisés en en- cours jusqu'a la livraison de l'avion ou de la piéce réparée.

Par ailleurs, toute perte probable sur contrats en cours est provisionnée intégralement dés qu'elle est identifiée, dans la rubrique "provisions pour risques ".

2.9 COMPTABILISATION DES CONTRATS COMPLEXES A LONG TERME

Les contrats dont la durée et le niveau de complexité sont tels qu'ils différent de l'activité de maintenance aéronautique habituelle sont comptabilisés selon la méthode a l'avancement des coûts de production. Ces contrats se caractérisent par 1'intervention conséquente du bureau d'études dans la conception des travaux a réaliser et par une durée de réalisation généralement supérieure a 6 mois.

En fonction de l'avancement mensuel des couts de production, par rapport au budget initial ou a la derniere prévision a terminaison, le pourcentage d'avancement est calculé. Ce pourcentage d'avancement est ensuite appliqué au chiffre d'affaires a terminaison. Le résultat obtenu est alors comptabilisé en produit a recevoir, sous déduction des éventuelles facturations déja émises. Il en résulte donc un chiffre d'affaires a l'avancement.

Aucune marge à terminaison ne peut étre constatée avant la Critical Design Review qui permet de valider avec le client les travaux a réaliser. Ces programmes appelant un niveau de sous-traitance élevé l'établissement des principales commandes chiffrées aux sous-traitants constitue aussi un indicateur majeur du point de départ de la prise de marge. La livraison de l'affaire, marque la fin de l'application de la méthode a l'avancement et permet de comptabiliser la totalité du chiffre d'affaires et des couts, incluant les charges à payer éventuelles correspondant a la derniére prévision a terminaison.

Toute perte probable sur contrat en cours fera l'objet d'une perte a terminaison qui sera inscrite dans la rubrique < Provisions pour Risques >.

Les contrats complexes comportent des clauses de garantie pour la période suivant la livraison de 1'avion, période dont la durée est définie contractuellement. Des provisions sont constituées à cet effet et sont reprises en résultat au fur et a mesure des coûts réellement supportés, et en tout état de cause a 1'issue de la période de garantie. Les provisions pour garantie sont évaluées en fonction de la nature et des couts des travaux engagés sur les projets concernés.

2.10_ INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE

La société n'a pas opté pour la comptabilisation des provisions pour indemnités de retraite.

Une provision a néanmoins été constituée et comptabilisée, en 2006, au moment de l'apport en valeur réelle des activités de maintenance par EADS Sogerma. Elle figure donc dans les comptes de Sabena Technics BOD.

Conformément aux régles comptables en vigueur (avis du CU du CNC n°2005-C) applicables lors des apports à valeur réelle, cette provision n'est pas actualisée. Néanmoins, la provision constituée est reprise

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au fur et a mesure du paiement des indemnités aux salariés ainsi que lors de toute sortie de salariés transférés en 2006.

2.11 MEDAILLES DU TRAVAIL

En application du reglement CRC n°2004-03 et conformément a l'avis du CNC n°2004-05, la société provisionne les engagements liés aux médailles du travail. Le régime de médailles du travail de la société, applicable aux salariés transférés en 2006, prévoit le

versement d'une médaille a 20, 30, 35 et 40 ans d'ancienneté professionnelle. La prime versée est égale a la moitié du salaire brut quelle que soit la médaille et est proratisée au temps passé dans la société. L'estimation de la provision, effectuée annuellement, tient compte notamment d'hypothéses d'espérance de vie, de rotation des effectifs et d'une actualisation a 2.00 % des sommes a verser.

2.12 CICE

La société a comptabilisé le CICE pour un montant de 1.004 keuros en réduction des charges de

personnel. A ce jour, les CICE comptabilisés dans les comptes de SNT BOD n'ont pas encore été versés a la société ni imputés sur l'impôt en raison des résultats déficitaires. Le CICE a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, a travers notamment des efforts en matiere d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement (art 244 quater C du CGI).)

2.13 INTEGRATION FISCALE

La société est intégrée au groupe fiscal TAT SAS pour l'année 2015 pour ses activités francaises. Conformément a la convention d'intégration fiscale, il n'existe pas de différence entre l'impt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire, ni entre l'impôt comptabilisé et l'impt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale.

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3 NOTES SUR LE BILAN

3.1 ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

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3.2 ETAT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (*)

(*) les provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé figurent en note 3.7

3.3 STOCKS

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3.4 PRODUITS A RECEVOIR

Figurent dans le poste Clients et comptes rattachés des produits livrés n'ayant pas encore été facturés pour les montants suivants :

- Client ETAT.... 54.814.080 - Autres clients. 5.352.584 60.166.664

3.5 CAPITAUX PROPRES

Le capital social en fin d'exercice se décompose en 550.000 actions de valeur nominale 12.40 EUROs. La variation des capitaux propres de l'exercice est la suivante :

3.6 CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2015, les comptes de la société Sabena Technics BOD sont inclus dans les comptes consolidés de la société Sabena Technics SA.

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3.7 ETAT DES PROVISIONS

La provision pénalités et litiges concerne des provisions pour litiges clients et des provisions pour garanties.

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3.8 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

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3.9 CHARGES A PAYER

Montant des charges a payer inclus dans les rubriques suivantes du bilan :

DETTES FOURNISSEURS . 14.961.413 DETTES SOCIALES .... 3.325.311 DETTES FISCALES... 7.216.208

TOTAL 25.502.932

3.10 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Les produits d'exploitation constatés d'avance (25.487.300 £) correspondent principalement a des facturations d'avance sur des contrats s'échelonnant sur plusieurs exercices.

III.NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

3.11 ANALYSEDU CHIFFRED'AFFAIRES

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3.12_RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les rubriques qui concourent au résultat exceptionnel sont les suivantes :

Les consommations des provisions pour retructuration et les reprises de provision associées sont liées a hauteur

de 515 k euros au paiement du PSE du site de Bordeaux et & hauteur de 1.830 k euros au paiement du PSE de la

succursale de Bruxelles. Les charges diverses sont pour l'essentiel un rappel d'impt lié au contrle fiscal.

3.13 IMPOT SUR LES BENEFICES

La ligne < Impt sur les bénéfices > du compte de résultat correspond principalement au :

Crédit d'impôt Recherche au titre de l'exercice 2015 pour 882.710 euros.

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IV.AUTRES INFORMATIONS

3.14 ENTREPRISES LIEES

Montant des immobilisations financieres, créances, dettes, charges et produits financiers :

Transactions avec les parties liées :

3.15_VENTILATION PAR CATEGORIE DE L'EFFECTIF MOYEN

*Y compris les 46 personnes en moyenne du plan de la succursale belge.

3.16HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE 2015

Les honoraires percus par Ernst & Young au titre de leur mission pour l'année 2015 s'élévent a 101.100 euros HT.

3.17_ REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les mandataires sociaux de SABENA Technics BOD ne recoivent aucune rémunration au titre de leurs mandats.

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Autres engagements hors bilan :

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3.18_ ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL

Néant

3.19 ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

ACTIF - Allégements de la dette future:

Montant de reports déficitaires 14 719 644

Montant des crédits d'impt 5 097 177

Provisions déductibles ultérieurement 4 448 367

Amortissements réputés différés 0

Ecart de conversion 0

Participation 0

Sur amortissements CB 515 260

Divers 0

Total des allêgements 24 780 448

PAsSIF - Accroissement de la dette future:

Ecart de conversion 17 540

Divers 0

Total des accroissements 17 540

Soit un allégement de 24 762 908

Taux IDA 34,43%

Impt différé actif 8 525 869

Annexe des comptes SABENA TECHNICS BOD au 31 décembre 2015

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Annexe 2 : Bilan, compte de résultat et annexe au 31 décembre 2015 de la société SABENA TECHNICS PAINTING BOD

Sabena technics painting BoD Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

:i:

EY trnst & Young Audit el.: :33 (0) 14o93b00 Tour First www.ey.con/f ISA 14444 92O37 Pais Lu Dcfen cedvx

Sabena technics paintina Bod Exercice cios le 31 décembre 2015

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Aux Associés,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générate, nous vous présentons notre rapport relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

. ie contrôle des comptes annuels de la société Sabena technics painting BOD, tels qu'ils sont joints au présent rapport :

la justification de nos appréciations :

les vérifications et inforrnations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arretés par ie président. It nous appartient, sur ia base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les cornptes annuels

Nous avons effectué notre audit seion les normes d'exercice professionnel applicables en France : ces normes requiérent ia mise en xuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, tes éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. 1l consiste égaiement & apprécier les principes comptabies suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que ies éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annueis sont, au regara des régles et principes comptabies frangais, réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écouté ainsi que de ia situation financiere et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

EY

11. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Coae de commerce reiatives à la justification ae nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractére approprié des principes comptables appliqués, sur le caractére raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué & la formation de notre opinion exprimée dans la premiére partie de ce rapport.

Ill. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la toi.

Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la sincérité et ta concordance avec tes comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes annuels.

Paris-La Défense, le 25 avril 2016

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Phllippe Blanc

Sanena technics aintiny BOD Exercice clos le 31 décembre 2015

SABENA TECHNICS PAINTING BOD_: Société par actions simplifiées au capital de 40 000 euros SIEGE SOCIAL : 19 Rue Marcel lssartier 33693 MERIGNAC R.C.S. : 444 605 737 A.P.E. : 3316Z ACTIVITE : Décapage et peinture avions

COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31.12.2015

Les documents qui suivent comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe qui se présente comme suit :

I - Principes : régles et méthodes comptables

il - Notes sur le bilan et compte de résultat

iI - Autres informations

ANNEXE

I - PRINCIPES. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers ont été établis en conformité avec le régiement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothses de base suivantes : Continuité de l'exploitation, Indépendance des exercices, Permanence des méthodes comptables d'un exercice & l'autre Et conforménent aux régles générales d'établissement et de présentation des cornptes annuels

Seules sont exprimées ies informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros. La méthode de base retenue pour l'évaiuation des éléments inscrits en comptabilité est ia méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-aprés

IL : NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

2.1 ACTIF IMMOBILISE

a) Les immobilisations corporelles en valeur brute sont constituées pour 323 K€ de matériel et outillage, 2 K€ de matériel informatique et 55 K@ d'agencements et installations

b) Les immobilisations corporelles sont amorties selon ie systeme linéaire sur les durées d'utilisation suivantes : 5 ans pour le matériel et outillage, 10 ans pour les agencements et installations.

Tableau de variation des immobilisations corporelles

2

ANNEXE

Tableau de variation des amortissements sur imnobilisations corporelles

2.2 STOCKS ET ENCOURS

2.5 CAPITAUX PROPRES

Situation au 01/01/2015 247 K€ Résuitat de l'exercice (231) K€

Situation au 31/12/2015 16 K€

Le capitai de 40 000 euros se conpose de 4 000 titres de méme droit d'une valeur norninale de 10 euros chacun.

2.6 DETTES

L'ensemble des dettes pour 1 053 K€ a une échéance inférieure à une année.

- Les charges à payer comptabilisées sont ies suivantes : - dettes sociales et fiscales 67 K€ 13 K€ - dettes fournisseurs

80 K€

3

ANNEXE

2.7 CHIFFRE D'AFFAIRES

1IL - AUTRES INFORMATIONS

3.1 EFFECTIF.MOYEN

3.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Aval caution Néant - Engagements retraites (1) 11 KE - Crédit bail Néant

(1) Engagement de retraite (charges sociales incluses, méthode rétrospective avec salaire de fin de carriére et ancienneté actuelle)

les engagements ne sant pas provisionnés et les indemnités sont comptabilisées en charges sur l'exercice de ieur paiement. Une estimation de l'engagement hors bilan du groupe au titre de ces indemnités est mentionnée dans le paragraphe relatif aux engagements hors-bilan et effectuée sur la base de la méthode prospective et de l'ancienneté actuelie. Les hypothéses retenues sont les suivantes :

Age de départ : 65 ans, Taux de progression des salaires : 2%, Taux de charges sociales : 40%. Taux d'actualisation : 2,75%.

Le Droit Individuel & la Fonnation (DIF) a été institué par la loi du 4 mai 2004. Au 31 décembre 2014, le volune d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF s'éléve à 1 803 heures. A compter du 1er janvier 2015, le Compte Professionnel de Formation (CPF) va se substituer au DiF. Les heures de DIF acquises au 31 décembre 2014 devront étre utilisées avant le 31 décembre 2020 de la méme facon que s'il s'agissait d'heures acquises dans le cadre du CPF.

4

ANNEXE

3.3 CONSOLIDATION

Les comptes de Sabena Technics Painting BOD sont consolidés dans le groupe SABENA TECHNICS et ceux du groupe TAT.

3.4 FISCALITE

Sabena Technics Painting BOD est intégré au groupe fiscal TAT SAS depuis le 1er janvier 2000. La convention d'intégration prévoit que l'impôt soit calculé comme si la société ne participait pas au groupe d'intégration (principe de neutralité).

3.5 ENTREPRISES.LIEES

175 K€ Créances nettes Dettes d'exploitation 731 K€ Charges d'expioitation 279 K€ . Produits d'exploitation 1 957 K€ Charges financiéres 3 K€ Produits financiers 0 K€

3.6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA.CLOTURE

Le principal contrat commercial cadre pluriannuet avec un constructeur d'avion pour la peinture d'avions neufs est arrivé à son terme au 31 mars 2016. Compte tenu de l'arret de ce contrat et de l'attrition du fonds de commerce de peinture d'avions compiets, la société n'a plus de perspective de viabilité en < stand-alone >. Dans ce contexte, un projet de fusion simplifiée de Sabena technics Painting BOD dans Sabena technics BOD est en cours, afin notarnnent de transférer le personnel restant vers Sabena technics BOD. Ce personnel exercera une activité de peinture de sous- ensembies, soit dans les hangars pour l'activité avions soit dans les ateliers pour les activités équipements.

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Annexe 3 : Liste des salariés de la société SABENA TECHNICS PAINTING BOD

Effectifs SABENA TECHNICS PAINTING BOD :

Cadre 1 Agents de maitrise + Logisticien 1 Techniciens 10 CDD 1 (dont le terme est fixé au 30/06/2016) TOTAL 17