Acte du 4 novembre 2014

6.1.Apports en numéraire

A la constitution de la Société, il n'est effectué que des apports en numéraire, à savoir :

- par la société NAJALAUDIS, un apport de quarante neuf mille cinq cents euros (49 500 €)

correspondant à la souscription des neuf cent quatre vingt dix (990) actions composant le capital social,

- par la société SYSTEME U CENTRALE REGIONALE NORD-OUEST, un apport d'une somme de cinq cents euros ( 500 £)

correspondant à la souscription de dix (10) actions composant le capital social,

ladite somme de cinquante mille euros (50 000 @) a été libérée intégralement à la constitution et déposée, pour le compte de la Société en formation, sur un compte ouvert auprés du Crédit Coopératif- agence de VERSAlLLES, ainsi qu'il résulte du certificat du

5 ans à compter de l'immatriculation de la société

6.2 Rémunération des apports

Le capital social est fixé à la somme de 100 000 euros. 1l est divisé en 1 000 actions de 100 euros chacune, de méme catégorie, souscrites en totalité et libérées de moitié.

Par décision unanime des associés en date du 10 septembre 2014, il a été constaté la libération intégrale des 1 000 actions de 100 € numéraire composant le capital social. En conséquence, ies associés déclarent que ces actions sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

VALEURS MOBILIERES

Le capital social peut étre augmenté par décision prise à l'unanimité des associés ou par décision de l'associé unique, par tous les moyens et procédures prévus par ies dispositions Iégales et réglementaires en vigueur. La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions iégales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés statue à l'unanimité

Les augmentations du capitai sont réalisées nonobstant l'existence de

.

Le capital peut étre amorti suivant décision coliective prise a l'unanimité des associés ou par l'associé
unique, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Les associés peuvent aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser par décision prise à l'unanimité ou par l'associé unique, la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction de capital s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
Page 4
La réduction du capitai social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum
légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital
destinée à amener celui-ci au moins au minimum iégal à moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société; celle-ci ne peut
étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire doivent étre obligatoirement
libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors .d'une augmentation de capital, ies actions souscrites de numéraire doivent étre
obligatoirement libérées, lors de leur souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale
et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans
le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle-ci est devenue
définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée
avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit
indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le
paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire & un
compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. A la
demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
société.
ArticIe 13 -MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
13.1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres tenus à cet effet au siége social. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du
cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Page 5
Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé <
registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de
mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le
cédant ou son mandataire et le cessionnaire.
13.2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à
compter de la réalisation définitive de celle-ci. Seules les actions libérées des versements
exigibles sont négociables.

Préambule. Dans le cadre de ses relations contractuelles avec ses associés, la Société
SYSTEME U CENTRALE REGIONALE NORD-OUEST bénéficie de mécanismes protecteurs
lui permettant d'assurer la pérennité de son réseau de distribution, et qui sont
hiérarchiquement les suivants :
- d'une part, l'offre préalable de vente -dite OPV sur droits sociaux- relative à la cession des
actions ou parts sociales d'une ou plusieurs sociétés associées de la Coopérative, ou d'une ou
plusieurs sociétés contrôlant elle-méme directement ou indirectement une société associée de
la coopérative, et généralement tous droits portant sur ces actions ou parts sociales, donnant
accés au capital d'une ou plusieurs sociétés ci-dessus.
- d'autre part, l'offre préalable de vente- dite OPV sur fonds de commerce -relative à la
cession du fonds de commerce de grande surface (éléments corporels et incorporels )
expioité soit directement par la société associée de la coopérative, soit à travers un contrat
de location-gérance ou de toute autre convention conférant à un tiers un droit de jouissance.
- et un droit de préemption trouvant à s'appliquer éventuellement sur les mémes droits
sociaux et Ie méme fonds de commerce dans l'hypothése oû la société SYSTEME U
CENTRALE REGIONALE NORD-OUEST n'entendrait pas donner suite aux OPV ci-dessus
décrites,
Ie tout tel que ces mécanismes sont décrits et détaillés, pour les deux OPV : dans deux actes
autonomes signés, et pour le droit de préemption : dans le réglement intérieur.
Ces mécanismes conservent leur vigueur dans le cadre des présents statuts, ce qui explique les dispositions suivantes.
1. Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au strict respect
préalable, par le ou les associés cédants, des obligations ci-dessus mentionnées résultant
de l'offre préalable sur droits sociaux ou le cas échéant, du droit de préemption.
2. Les actions de la société ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'aprés
agrément préalable donné par décision collective prise à l'unanimité des associés.
Page 6
Toutefois dans l'hypothése ou la société SYSTEME U CENTRALE REGIONALE NORD.
OUEST deviendrait, du fait de l'exercice de ses droits sociaux tenant à l'OPV sur droits
sociaux ou au droit de préemption, propriétaire des actions cédées, l'agrément du ou des
associés cédants sera réputé irrévocablement acquis à son profit sans que la procédure ci- dessous ait à étre respectée.
3. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec
accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont ia cession est envisagée, le prix de
cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physigue et s'il s'agit d'une personne
morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité
des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans le délai de trois mois à compter de
la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre
recommandée avec accusé de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande.
5. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant, doit dans un délai de huit jours à compter de
la notification de la décision de la société visée au 2 ci-dessus, indiquer à la société au moyen
d'une lettre recommandée avec accusé de réception s'il entend renoncer à son projet de
cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois à compter
de la notification du refus d'agrément:
- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs
associés;
- soit procéder elle-méme à ce rachat; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat
céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de
désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du
Code Civil.
6. Toute cession d'actions intervenue en violation de cet article est nulle.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un
d'eux ou par un mandataire commun. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Page 7
En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux
mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nus propriétaires. Le droit de vote au nu-
propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à
l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le
nu-propriétaire d'actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions
réguliérement prises par le ou les associés.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente
dans les bénéfices et dans l'actif social.
Les associés ne supportent les pertes gu'a concurrence de leurs apports.
Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une
augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les
associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces
droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre
toutes ies actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de
toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout
remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que,
compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la
méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale,
pouvant ou non avoir la qualité d'associé. 1l peut étre choisi parmi le personnel salarié de la
société.
Page 8
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les représentants légaux de ladite
personne morale, ou toute personne spécialement habilitée à l'effet de la représenter, sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et
pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidairé de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé, pour une durée déterminée ou indéterminée, sans
limite d'àge et sans limitation de mandats, par décision collective des associés prise à la
majorité des deux tiers.
La rémunération du Président, laquelle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et
proportionnelle, est fixée par décision collective des associés prise a la majorité des deux
tiers.
Le Président peut obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement des dépenses
effectuées dans le cadre de son mandat.
Les fonctions du Président prennent fin:
- soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination
- soit par la démission du Président de ses fonctions à condition de respecter, sauf accord
contraire de la collectivité des associés, un préavis d'au moins trois mois avant la clture de
l'exercice en cours
- soit par le décés du Président, personne physique, la dissolution ou la mise en liquidation
judiciaire du dirigeant personne morale
- soit par la survenance d'une interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une société
résultant d'une condamnation pénale ou d'une sanction personnelle prononcé dans le cadre d'une procédure collective;
- soit par la transformation ou la dissolution de la Société;
- soit par la révocation, laquelle peut intervenir à tout moment par décision collective des
associés prise a la majorité des deux tiers.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la société, dans la limite de
l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des
associés.
Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances.
Le Président représente la société avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses
pouvoirs sont inopposables.
Le Président ne peut toutefois effectuer les opérations et prendre les décisions visées à l'article
22 des présents statuts qui relévent de la compétence de ia collectivité des associés.
Page 9
Le Président est tenu aux obligations fixées par la loi et les réglements. Le Président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise
exercent les droits énoncés par l'article L 432-6 du Code du Travail.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs
qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents
statuts.
Le président est responsable, conformément aux régies de droit commun, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts et des fautes commises
dans sa gestion.
En cas de procédure de redressement judiciaire ouverte à l'encontre de la société, son
président peut encourir les sanctions prévues par ies articles L 651-1 et suivants du Code de
Commerce (action en comblement de passif, extension du redressement judiciaire, sanctions personnelles et interdictions et déchéances).
Le président est également responsabie pénalement des infractions commises (infractions
relatives à la constitution de la société, le délit de distribution de dividendes fictifs, l'abus des
biens sociaux, délit d'entrave à la mission des Commissaires aux Comptes...).

Un ou piusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, pouvant ou non avoir la qualité d'associé, peuvent étre nommés par décision collective des associés prise à la majorité des deux tiers : il leur est conféré le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général, qui peut étre choisi parmi le personnel salarié de la société, est
nommé ou renouvelé, pour une durée déterminée ou indéterminée sans que celle-ci ne
puisse excéder la durée du mandat du Président, sans limite d'age et sans limitation de
mandats.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les représentants légaux de
ladite personne morale, ou toute personne spécialement habilitée à l'effet de la représenter, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile
et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Directeur Général, laquelle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois
fixe et proportionnelle, est fixée par décision collective des associés prise à la majorité des
deux tiers.
Le Directeur Général peut obtenir, sur présentation de justificatifs, le remboursement des
dépenses effectuées dans le cadre de son mandat.
En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, le Directeur Général
en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau
Président.
Page 10
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du
Président.
L'étendue des pouvoirs conférés au Directeur Général est déterminée dans la décision de
nomination, laquelle peut lui octroyer les mémes pouvoirs que le Président ou des attributions
limitées.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son Président, l'un de ses
dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à celle
prévue par les dispositions légales, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant
au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle
prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions visées à l'article L 227-
11 du Code de Commerce, lesquelles doivent néanmoins étre communiquées au commissaire
aux comptes.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de
l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa
consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, le dirigeant ou l'associé
concerné ne prenant pas part au vote.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention
au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne
interposée entre la société et son dirigeant.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et
exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur.
En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes
procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. lls s'assurent
aussi que l'égalité a été respectée entre les associés.
Page 11

22.1 - Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les
conditions suivantes :
Décisions prises à l'unanimité:
- agrément préalable des associés en cas de cession d'actions ;
- modification de l'objet social ;
- augmentation, amortissement et réduction du capital social ;
- fusion, scission et apport partiel d'actif ;
- transformation de la société :
- émission de valeurs mobiliéres :
- mise en location gérance du fonds de commerce et résiliation de la location-gérance ;
- sans préjudice du droit de préemption ci-dessus mentionné, cession du fonds de commerce ;
apport du fonds de commerce :
- dissolution anticipée et liguidation de la société
- Et plus généralement, toute modification des statuts.
-Décisions prises à la maiorité des deux tiers des associés:
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats;
nomination et révocation du président et du Directeur Général;
- nomination des commissaires aux comptes.
22.2. Si la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
23 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
23.1. Les décisions collectives des associés sont prises, soit en assemblée générale réunie au
siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite. Elles
peuvent aussi s'exprimer dans un acte unanime des associés en la forme authentique ou sous
seings privés.
Doivent étre obligatoirement prises en assemblée générale toutes décisions relatives à
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, la dissolution, la révocation du Président ou du Directeur Général, la nomination des
commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, et
d'une maniére générale toutes décisions nécessitant l'intervention du commissaire aux
comptes ou d'un commissaire a compétence particuliére.
Page 12
23.2. Les décisions collectives des associés sont provoquées soit par ie Président, soit par un mandataire désigné en justice.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une décision collective des associés.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives des associés sont provoquées par
le ou les liquidateurs.
23.3. Lorsque la décision coliective est prise en assemblée générale, la convocation est faite
par ie Président par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée à chacun des
associés quinze jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et le lieu, ainsi que l'ordredu jour de la
réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui
y sont inscrites. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à
l'information des associés.
L'assemblée générale peut aussi étre convoguée verbalement et se tenir sans délai, si tous les
associés sont présents ou réguliérement représentés.
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit elle-méme son président. En cas
de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les
liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
1l est désigné un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de
l'assemblée.
Le président de séance et le secrétaire assurent le fonctionnement de l'assemblée, mais leurs
décisions peuvent, à ia demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote
souverain de l'assemblée elle-méme.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence. Elle est émargée par les associés
présents et les mandataires et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire. Elle
est déposée au siége social et doit étre communiguée a tout associé le requérant.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou
représentés
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération, à moins que les
associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres
questions.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un
scrutin secret dont le président de séance fixera alors les modalités, qu'à la demande de
membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Page 13
23.4. En cas de consultation écrite, ie Président adresse à chaque associé, à son dernier
domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un bulletin de vote
en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés
- la date à laquelle ia société devra avoir recu les bulletins de vote. Les associés disposent
d'un délai minimal de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions pour
émettre leur vote. Le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter
de la date de réception des projets de résolutions et du bulletin de vote.
- la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision
- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, rejet ou abstention)
- l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une
case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été
cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner, sous pli recommandé avec accusé de réception ou télécopie,
un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et,
a défaut, au siége social.
L'associé n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ayant approuvé ces
résolutions.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier butletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite pour la réception des bulletins, le Président établit,
date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations
sont conservés au siége social.
23.5. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué δ
cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date prévue pour la décision
collective d'approbation des comptes annuels.
En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au
moins avant la date prévue pour la prise de décision.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions doivent étre adressées par le
représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue
pour la décision collective.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre
assorties d'un bref exposé des motifs.
Page 14
Le Président accuse réception des projets de résolutions par iettre recommandée au
représentant du comité d'entreprise dans le délai de cing jours à compter de la réception de
ces projets.
Les associés statuent sur les projets de résolutions
ArticIe_24 -PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
REPRESENTATION -VOTE PAR CORRESPONDANCE - PROCES-VERBAUX
24.1. Représentation des associés
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ou de s'y faire représenter, quel
que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et dés lors que ses
titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au jour de ia
décision collective.
Les propriétaires d'actions indivises ou démembrées sont représentés comme il est dit à
l'article 15.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Tout associé
peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'étre représentés à une
assembiée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre
maximal de voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que
comme mandataire.
La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un associé est signée
par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un
mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.
Le mandat est donné pour une seule assemblée.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées
avec le méme ordre du jour.
La formule de procuration informe l'associé de maniére trés apparente que, s'il en est fait retour à la société ou à l'une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans
indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de
résolution.
Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter
dans le sens indiqué par son mandant.
Toute formule de procuration adressée aux associés doit étre accompagnée des documents
prévus à l'article R.225-81 du Code de Commerce. 24.2. Vote par correspondance
Tout associé peut voter par correspondance lors des décisions collectives prise en assemblée
générale au moyen d'un formulaire transmis par la société.
Page 15
A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses
annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, à tout associé qui en fait la demande
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société doit faire droit à toute demande déposée ou recue au siége social au plus tard six
jours avant la date de réunion. Le formûlaire de vote par correspondance doit comporter
certaines indications fixées par les articles 225-76 et suivants du Code de Commerce.
il doit informer i'associé de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le
formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à
l'adoption de la résolution.
Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur ie méme document que la formule de
procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article R.225-78 du Code de Commerce
qui sont applicables.
Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article
R.225-76 du Code de Commerce. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le
méme ordre du jour.
Les formulaires de vote par correspondance doivent étre recus par la société trois jours avant
la réunion.
En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la
formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le
formulaire de vote par correspondance.
24.3. Procés verbaux
Les décisions collectives des associés prises en assemblées générales sont constatées par
des procés-verbaux signés par le président de séance et le secrétaire et établis sur un registre
spécial. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le
président de séance ou le Président. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement
certifiés par un seul liquidateur.
En cas de consultation écrite, les décisions prises sont constatées par un procés-verbal établi
par le Président comme il est dit & l'article 23.4 ci-dessus.
Lorsque la décision résulte du consentement unanime des associés exprimé dans un acte,
cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est
conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le
registre.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés-
verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre dans ies mémes conditions que les
registres des décisions collectives.
Page 16

Les associés, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme
telles par le président.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité
du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit & une voix.
La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées
du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles et les actions
des souscripteurs éventuels lors des décisions collectives appelées à statuer sur la
suppression du droit préférentiel de souscription.

Les décisions collectives des associés prises conformément à ia loi et aux statuts obligent tous
Ies associés, méme les absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, dans le cas oû des décisions collectives des associés portent atteinte aux droits
d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par
une décision spéciale des associés dont les droits sont modifiés.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents
suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet aux associés, à leur
demande, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de
gestion du Président et le texte des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne
soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces
résolutions, ainsi que le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des
commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du
présent article.
Par ailleurs, le président transmettra aux associés de maniére trimestrielle, un compte de
résultat en forme de bilan.
Page 17

L'exercice sociai commence le 1er juin et finit le 31 mai. Par exception, le premier exercice
comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 mai 2014.

A ia clture de chaque exercice, ie Président établit les comptes annuels prévus par la loi, au
vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette
date.
Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux
associés dans les six mois suivant ia date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications
interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de
gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président et mis à la disposition du
commissaire aux comptes.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les
conditions légales et réglementaires.

La différence entre ies produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des
amortissements et des provisions, constitue ie bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social.
II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Page 18
Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui peut, en tout ou partie, le
reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer
aux associés à titre de dividende.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément ies
postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une
option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée à chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et au lieu fixés par la collectivité des
associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois
à compter de la ciôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du
Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la collectivité des associés statuant à l'unanimité sera consultée à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

34.1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans ies délais
impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de la collectivité des associés statuant à l'unanimité, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de ia société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitat doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel tes pertes portant atteinte au capital ont été constatées,
Page 19
réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves, si dans
ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins
égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de fa société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, ia
régularisation a eu lieu.
34.2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, de l'arrivée du
terme de la société, sauf prorogation, de la réalisation ou de l'extinction de son objet, d'une décision judiciaire pour justes motifs ou d'une décision de la collectivité des associés statuant à
l'unanimité
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société
ArticIe 35 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.
En particulier, lorsqu'elle ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution entraine,
dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique
sans qu'il y ait lieu à liquidation, sauf la possibilité pour les créanciers sociaux de faire
opposition à la dissolution dans les trente jours de la publication de celle-ci. La dissolution met fin aux mandats du Président et du Directeur Général sauf, à l'égard des
tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle met fin également au mandat des
commissaires aux comptes.
La collectivité des associés statuant à l'unanimité nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les fonctions et fixe leur rémunération. Le ou ies liquidateurs sont révoqués et
remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les
pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou
séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter chaque année la
collectivité ordinaire des associés, dans ies mémes délais, formes et conditions que durant la
vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile
ou nécessaire.
Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes
conditions qu'antérieurement.
Page 20
En fin de liquidation, la collectivité des associés statue sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et les décharge de leur mandat. La décision des
associés est prise a l'unanimité.
Elle constate dans ies mémes conditions la clôture de ia liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter la collectivité des associés, le Président du Tribunal
de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé,
désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si la coilectivité des associés ne
peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du
Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du montant nominal et non amorti des actions, est partagé également entre toutes les actions.

La collectivité des associés statuant à l'unanimité peut accepter la transmission de patrimoine
effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. La
société peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de la liquidation, à condition que la répartition de ses
actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de
l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant l'existence de la société ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les
dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires
sociales, à l'interprétation ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées
conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de ia société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est :
- Monsieur Patrick BOINNE Né le 20 mai 1955 a CANAPVILLE (14800)
Demeurant 2 Avenue de la Rochefoucauld - MAISONS LAFFITTE (78 600)
Page 21
Monsieur Patrick BOINNE déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre confiées et déclare par ailleurs n'étre atteint d'aucune mesure susceptible de lui interdire lesdites fonctions.

Sont nommés en qualité de Commissaires aux Comptes pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Mai 2019 :
- En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
SAS PTBG ET ASSOCIES dont l'adresse est fixée CAMPUS Effiscience - 1 rue du Bocage à COLOMBELLES (14 460)
- En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant :
Madame Natacha MESNILDREY dont l'adresse est située CAMPUS Effiscience - 1 rue du Bocage à COLOMBELLES (14 460).

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Fait & La Frette sur Seine, A Jovc Le 141203 STAToTs riS
31.3.2014 En 6 exemplaires originaux LE
COPIE CERTIFIEE CONFORME
STAToTS lS P J ouvR
LE SQ.9.2O.1H
COPIE CHSTTUR CONFORME
Page 23