D.D.O. CONSTRUCTIONS
Acte du 16 février 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1999 B 03137
Numéro SIREN : 423 466 515
Nom ou denomination : D D O CONSTRUCTIONS
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2018 sous le numéro de dépot 10460
D.D.O. CONSTRUCTIONS
125€ Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 £ Siége social : 70 a 86 avenue de la République et 53 a 63 rue Perr
92320 CHATILLON T.A PURT.ICTTR FONCTERR FT Tig RCS Nanterre 423 466 515
TF PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2017
L'an deux mil dix sept,
et le vingt neuf décembre a dix heures,
La société par actions simplifiée D.C.M.A, représentée par son Président, Monsieur Daniel
REDON, associée unique de la société a responsabilité limitée D.D.O. CONSTRUCTIONS au
capital de 100 000 £, divisé en 500 parts de 200 £, sus-désignée, a tenu, au siége social L'associée unique appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
> Rapport de la gérance,
Rapport du Commissaire à la transformation, > Transformation de la société en Société par actions simplifiée, sans création d'un étre
moral nouveau, > Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,
Nomination du Président de la société sous sa nouvelle forme, > Nomination d'un Directeur Général, > Confirmation des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, > Pouvoirs pour les formalités a accomplir.
Questions diverses.
Monsieur Daniel REDON rappelle qu'il est également gérant de la société D.D.O. CONSTRUCTIONS.
Monsieur Christian LAROCHE, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, réguliérement
convoqué, est absent et excusé.
L'ASSOCIEE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS CI-APRES :
RY
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°10460 en date du 16/02/2018
Code grelfe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1999 B 03137
Numéro SIREN : 423 466 515
Nom ou denomination : D D O CONSTRUCTIONS
Ce depot a ete enregistre le 16/02/2018 sous le numéro de dépot 10460
D.D.O. CONSTRUCTIONS
125€ Société à responsabilité limitée au capital de 100 000 £ Siége social : 70 a 86 avenue de la République et 53 a 63 rue Perr
92320 CHATILLON T.A PURT.ICTTR FONCTERR FT Tig RCS Nanterre 423 466 515
TF PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 DECEMBRE 2017
L'an deux mil dix sept,
et le vingt neuf décembre a dix heures,
La société par actions simplifiée D.C.M.A, représentée par son Président, Monsieur Daniel
REDON, associée unique de la société a responsabilité limitée D.D.O. CONSTRUCTIONS au
capital de 100 000 £, divisé en 500 parts de 200 £, sus-désignée, a tenu, au siége social L'associée unique appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
> Rapport de la gérance,
Rapport du Commissaire à la transformation, > Transformation de la société en Société par actions simplifiée, sans création d'un étre
moral nouveau, > Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme,
Nomination du Président de la société sous sa nouvelle forme, > Nomination d'un Directeur Général, > Confirmation des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, > Pouvoirs pour les formalités a accomplir.
Questions diverses.
Monsieur Daniel REDON rappelle qu'il est également gérant de la société D.D.O. CONSTRUCTIONS.
Monsieur Christian LAROCHE, Commissaire aux Comptes titulaire de la société, réguliérement
convoqué, est absent et excusé.
L'ASSOCIEE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS CI-APRES :
RY
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°10460 en date du 16/02/2018
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation, établi conformément aux dispositions de l'article L.223-43
alinéa 3 du Code de Commerce, et constatant que les conditions légales de validité de sa décision
sont réunies, décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée (SAS) a
compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées, et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entrainera pas la création
d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 100 000 £. Il sera désormais divisé en 500 actions de 200 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront attribuées aux
associés a raison d'une action pour une part.
Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Daniel REDON prennent fin ce jour
alinéa 3 du Code de Commerce, et constatant que les conditions légales de validité de sa décision
sont réunies, décide la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée (SAS) a
compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées, et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entrainera pas la création
d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 100 000 £. Il sera désormais divisé en 500 actions de 200 £ chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront attribuées aux
associés a raison d'une action pour une part.
Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Daniel REDON prennent fin ce jour
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire a la transformation prévu a l'article L.224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins
égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et
constate l'absence d'avantages particuliers.
égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et
constate l'absence d'avantages particuliers.
TROISIEME DECISION
L'associée unique, en conséquence de la transformation de la société en Société par Actions
Simplifiée, et connaissance prise du projet des statuts de la société sous sa nouvelle forme qui lui
sont proposés, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte desdits statuts.
Simplifiée, et connaissance prise du projet des statuts de la société sous sa nouvelle forme qui lui
sont proposés, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte desdits statuts.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique constate que le mandat du gérant prend fin a compter de ce jour et décide de
nommer en qualité de premier Président de la société sous sa forme de Société par Actions
Simplifiée, sans limitation a la durée de son mandat :
Monsieur Daniel REDON,
demeurant a MONTROUGE (92120) - 37 rue Louis Rolland,
-2-
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'ttre frappé d'aucune
interdiction ou incapacité susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans les termes
de la loi et des statuts.
nommer en qualité de premier Président de la société sous sa forme de Société par Actions
Simplifiée, sans limitation a la durée de son mandat :
Monsieur Daniel REDON,
demeurant a MONTROUGE (92120) - 37 rue Louis Rolland,
-2-
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et n'ttre frappé d'aucune
interdiction ou incapacité susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans les termes
de la loi et des statuts.
CINQUIEME DECISION
L'associée unique, sur proposition du Président, décide de nommer en qualité de Directeur
Général :
> Madame Christine, Thérése MERLE, née REDON,
demeurant Résidence Les Oliviers O1 - 91 avenue de l'Hubac - 06250 MOUGINS,
née le 9 décembre 1956 a PARIS (75014),
de nationalité francaise,
Madame Christine MERLE exercera ses fonctions de Directeur Général pendant toute la durée du
mandat de Président. Si le mandat du Président venait a cesser, Madame Christine MERLE
conservera ses fonctions de Directeur général jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En sa qualité de Directeur Général, Madame Christine MERLE, avec l'accord exprés de Monsieur Daniel REDON, dispose des mémes pouvoirs que le Président a l'égard des tiers.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Elle sera remboursée de tous ses frais de représentation
et de déplacements sur justificatifs.
Madame Christine MERLE remercie l'assemblée et déclare n'étre frappée d'aucune interdiction ou
incapacité susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
Général :
> Madame Christine, Thérése MERLE, née REDON,
demeurant Résidence Les Oliviers O1 - 91 avenue de l'Hubac - 06250 MOUGINS,
née le 9 décembre 1956 a PARIS (75014),
de nationalité francaise,
Madame Christine MERLE exercera ses fonctions de Directeur Général pendant toute la durée du
mandat de Président. Si le mandat du Président venait a cesser, Madame Christine MERLE
conservera ses fonctions de Directeur général jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En sa qualité de Directeur Général, Madame Christine MERLE, avec l'accord exprés de Monsieur Daniel REDON, dispose des mémes pouvoirs que le Président a l'égard des tiers.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Elle sera remboursée de tous ses frais de représentation
et de déplacements sur justificatifs.
Madame Christine MERLE remercie l'assemblée et déclare n'étre frappée d'aucune interdiction ou
incapacité susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
SIXIEME DECISION
L'associée unique constate que les fonctions de Monsieur Christian LAROCHE, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Laurent BENEDICT, Commissaire aux Comptes suppléant,
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale
ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale
ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021.
SEPTIEME DECISION
L'associée unique déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 mars 2018
ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée.
3 RF
Les comptes de cet exercice seront établis, contrôlés et présentés à l'assemblée dans les conditions
fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par
Actions Simplifiée.
Un seul rapport de gestion sera présenté a l'assemblée appelée a statuer sur lesdits comptes. Il
sera établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants, et sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les
dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées
L'assemblée des associés sera consultée conformément aux régles desdits statuts et aux
dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées ; elle statuera sur les comptes et sur le quitus a accorder au gérant et au Président.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts
de la société sous la forme de Société par Actions Simplifiée
ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de Société par Actions Simplifiée.
3 RF
Les comptes de cet exercice seront établis, contrôlés et présentés à l'assemblée dans les conditions
fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par
Actions Simplifiée.
Un seul rapport de gestion sera présenté a l'assemblée appelée a statuer sur lesdits comptes. Il
sera établi d'un commun accord entre les anciens et les nouveaux dirigeants, et sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les
dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées
L'assemblée des associés sera consultée conformément aux régles desdits statuts et aux
dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées ; elle statuera sur les comptes et sur le quitus a accorder au gérant et au Président.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts
de la société sous la forme de Société par Actions Simplifiée
HUITIEME DECISION
L'associée unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.
NEUVIEME DECISION
L'associée unique, en conséquence des résolutions qui précédent, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé, l'associée unique a établi et signé le présent procés-verbal.
Pour la société D.C.M.A. Daniel REDON
Daniel REDON (avec mention < bon pour acceptation des fonctions de Président >) Bon pour acceplation dcs foncions de Presi d
Christine MERLE
(avec mention < bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >) ira onclenc pour aeeeptaLion dct
4
Ry
D.D.O. CONSTRUCTIONS
Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 £
Siege social : 70 & 86 avenue de la République et 53 a 63 rue Perrotin 92320 CHATILLON
RCS Nanterre 423 466 515
L'ordre du jour étant épuisé, l'associée unique a établi et signé le présent procés-verbal.
Pour la société D.C.M.A. Daniel REDON
Daniel REDON (avec mention < bon pour acceptation des fonctions de Président >) Bon pour acceplation dcs foncions de Presi d
Christine MERLE
(avec mention < bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général >) ira onclenc pour aeeeptaLion dct
4
Ry
D.D.O. CONSTRUCTIONS
Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 £
Siege social : 70 & 86 avenue de la République et 53 a 63 rue Perrotin 92320 CHATILLON
RCS Nanterre 423 466 515
Statuts
Transformation en Société par Actions Simplifiée décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2017
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°10460 en date du 16/02/2018
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°10460 en date du 16/02/2018
Article 1er : Forme
La Société, initialement constituée sous la forme de société a responsabilité limitée, a été transformée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29 décembre 2017 sous la forme de Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par Ies dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 : Objet
La société a pour objet :
> Toutes activités de démolition, de construction et d'installation de batiments de toute nature.
> Toutes études préliminaires, techniques, commerciales et administratives et toutes prestations de services relatives a ces activités.
> Et d'une facon générale, toutes activités rattachées a l'entreprise générale de batiment.
> La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
> Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
> Toutes activités de démolition, de construction et d'installation de batiments de toute nature.
> Toutes études préliminaires, techniques, commerciales et administratives et toutes prestations de services relatives a ces activités.
> Et d'une facon générale, toutes activités rattachées a l'entreprise générale de batiment.
> La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
> Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres
ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
Article 3 : Dénomination
La dénomination de la Société est :
D.D.O. CONSTRUCTIONS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
D.D.O. CONSTRUCTIONS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 : Siége social
Le siége de la Société est fixé a :
CHATILLON (92320) - 70 a 86 avenue de la République et 53 a 63 rue Perrotin.
- 2 -
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par simple décision du Président. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux interviennent sur simple décision du Président.
CHATILLON (92320) - 70 a 86 avenue de la République et 53 a 63 rue Perrotin.
- 2 -
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par simple décision du Président. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.
La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux interviennent sur simple décision du Président.
Article 5 : Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés.
commerce et des sociétés.
Article 6 : Apports
Lors de la constitution de la société, il a été fait
divers apports en numéraire d'un montant de 50 000 F 7 622,45 euros
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2001, il a été fait apport d'une somme de 2 476,57 F..... 377,55 euros prélevée sur les réserves
Lors de l'assemblée g'nérale extraordinaire du 27 septembre 2006. le capital a été augmenté d'une somme de 22 000 £ 22 000,00 euros prélevée sur les réserves
Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 70 000 £ 70 000,00 euros prélevée sur les réserves
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 100 000,00 euros
divers apports en numéraire d'un montant de 50 000 F 7 622,45 euros
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2001, il a été fait apport d'une somme de 2 476,57 F..... 377,55 euros prélevée sur les réserves
Lors de l'assemblée g'nérale extraordinaire du 27 septembre 2006. le capital a été augmenté d'une somme de 22 000 £ 22 000,00 euros prélevée sur les réserves
Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 70 000 £ 70 000,00 euros prélevée sur les réserves
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 100 000,00 euros
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £).
Il est divisé en en CINQ CENTS (500) actions de DEUX CENTS EUROS (200 £) euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Il est divisé en en CINQ CENTS (500) actions de DEUX CENTS EUROS (200 £) euros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
Article 8 : Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise aux conditions prévues a l'article 16 des statuts.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
-3-
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
Lors de toute augmentation de capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou
lorsqu'elle résulte de l'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
-3-
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
Lors de toute augmentation de capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou
lorsqu'elle résulte de l'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
Article 9 : Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du Président dans un délai maximal de cing ans.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein
droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du Président dans un délai maximal de cing ans.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein
droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 : Forme des titres
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société, selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Article 11 : Transmission des actions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
- Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
-4-
- Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou
d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a
ces valeurs mobiliéres.
- Modalités de transmission des actions : La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur
le registre des mouvements coté et paraphé.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions sont soumises aux clauses particuliéres suivantes. Toute cession ou transmission intervenue en violation des dispositions détaillées ci-dessous est nulle.
A. - Droit de préemption
I - Toute cession des actions de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés, et ce, dans les conditions ci-aprés.
II - L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés non cédants par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
> le nombre d'actions concernées ;
> les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination : siége social, numéro RCS, montant et répartition du
capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
> le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées par les associés non cédants, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue au paragraphe " Agrément " ci-aprés.
III - Chaque associé non cédant bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé non cédant souhaite acquérir.
IV - A l'expiration du délai de deux mois prévu au III ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au II ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés non cédants qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits
de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession
au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue au paragraphe " Agrément " ci-aprés.
V - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de
trente jours de la notification visée au IV ci-dessus, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
B. - Agrément
I - Les actions ne peuvent etre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts.
L'associé cédant notifie au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son projet de cession mentionnant :
> le nombre d'actions concernées ;
> les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination : siége social, numéro RCS, montant et répartition du
capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
> le prix et les conditions de la cession projetée.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,
l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la
décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de
caducité.
En cas de refus d'agrément, a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
II. - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
III. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés, dans les conditions prévues au I ci-dessus.
IV. - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices,
réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au I ci-dessus.
V. - La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément des associés survivants représentant plus de la moitié des actions. Cet agrément est requis méme si l'héritier
ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives, sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont indivis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie au Président de la Société une
demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision
dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
La Société peut, sans attendre le partage, statuer sur l'agrément global de tous les indivisaires ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter
du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
VI. - L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la collectivité des associés.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en
matiére de transmission par décés.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en
matiére de cession.
A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou a l'ex-époux doivent étre rachetées dans les
conditions prévues au paragraphe I ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
-7-
VIl. - La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un
associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe I ci-dessus.
VIII. - Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la
transmission des actions a l'agrément préalable de la collectivité des associés ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre. Toutefois, en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
C. - Droit de cession conjointe
Pour le cas ou un ou plusieurs associés, représentant ensemble plus de la moitié du capital, décideraient
de céder tout ou partie de leurs actions a un tiers non associé, ils s'engagent a faire racheter par l'acquéreur de leurs actions toutes les actions de leurs coassociés que ceux-ci présenteront a la vente dans la proportion du bloc cédé, sur la méme base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre, sauf a ce que les associés non cédants exercent leur droit de préemption dans les conditions définies au paragraphe " Droit de préemption " ci-dessus.
Les associés cédants garantissent donc que l'acquéreur de leurs actions achétera celles de leurs coassociés, si ceux-ci le désirent, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'ils soient personnellement tenus de procéder a cette acquisition si l'acquéreur s'avére défaillant.
Pour ce faire, le ou les associés cédants signifieront leur projet de cession aux associés non cédants, individuellement, en indiquant les nom, domicile ou dénomination, capital, siége social, R.C.S. dirigeants et principaux associés de l'acquéreur, en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix.
Les associés non cédants disposeront d'un délai de quinze (l5) jours pour indiquer, par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la société et aux associés cédants, s'ils
entendent céder une partie de leurs actions dans les proportions de celles cédées et aux conditions
indiquées par les associés cédants et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent a la
cession.
Passé ce délai, les associés non cédants seront considérés comme n'étant pas vendeurs.
D. - Obligation de cession conjointe en cas d'offre portant sur 100 % des actions
Pour le cas ou un ou plusieurs associés, représentant ensemble plus de la moitié du capital, recevraient une offre d'acquisition portant sur 100 % des actions de la Société, ils en informeront leurs coassociés, par lettre recommandée avec avis de réception (ci-aprés la " Notification de l'Offre ") avec indication des éléments suivants :
les nom, prénom, profession et domicile, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une
personne morale, de l'acquéreur potentiel,
- 8 -
s'il s'agit d'une personne morale, le nom (ou la dénomination) de la personne ou des personnes qui contrôlent, directement ou indirectement, cette personne morale,
le prix offert par l'acquéreur potentiel et les conditions de vente.
La Notification de l'Offre devra étre accompagnée d'une lettre signée par l'acquéreur potentiel, par laquelle il fait une offre pour l'acquisition de l'intégralité des actions de la Société dans les termes qui
devront étre précisés par cette lettre.
Dans la mesure ou l'offre de l'acquéreur potentiel aura été acceptée par un ou plusieurs associés
représentant ensemble plus de la moitié du capital, les associés non cédants seront tenus, sauf a exercer leur droit de préemption dans les conditions définis au paragraphe " Droit de préemption " ci-dessus, de céder leurs actions a l'acquéreur concerné, aux mémes conditions et selon les mémes modalités que celles acceptées par les associés cédants, cet engagement valant promesse unilatérale et irrévocable de vente.
- Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
-4-
- Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou
d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a
ces valeurs mobiliéres.
- Modalités de transmission des actions : La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur
le registre des mouvements coté et paraphé.
La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions sont soumises aux clauses particuliéres suivantes. Toute cession ou transmission intervenue en violation des dispositions détaillées ci-dessous est nulle.
A. - Droit de préemption
I - Toute cession des actions de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés, et ce, dans les conditions ci-aprés.
II - L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés non cédants par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
> le nombre d'actions concernées ;
> les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination : siége social, numéro RCS, montant et répartition du
capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
> le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a
l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées par les associés non cédants, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue au paragraphe " Agrément " ci-aprés.
III - Chaque associé non cédant bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé non cédant souhaite acquérir.
IV - A l'expiration du délai de deux mois prévu au III ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au II ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés non cédants qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits
de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession
au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue au paragraphe " Agrément " ci-aprés.
V - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de
trente jours de la notification visée au IV ci-dessus, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
B. - Agrément
I - Les actions ne peuvent etre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 des statuts.
L'associé cédant notifie au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son projet de cession mentionnant :
> le nombre d'actions concernées ;
> les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination : siége social, numéro RCS, montant et répartition du
capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
> le prix et les conditions de la cession projetée.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus,
l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la
décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de
caducité.
En cas de refus d'agrément, a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
II. - Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
III. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés, dans les conditions prévues au I ci-dessus.
IV. - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices,
réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au I ci-dessus.
V. - La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément des associés survivants représentant plus de la moitié des actions. Cet agrément est requis méme si l'héritier
ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives, sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont indivis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie au Président de la Société une
demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision
dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
La Société peut, sans attendre le partage, statuer sur l'agrément global de tous les indivisaires ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter
du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
VI. - L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la collectivité des associés.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en
matiére de transmission par décés.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en
matiére de cession.
A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou a l'ex-époux doivent étre rachetées dans les
conditions prévues au paragraphe I ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
-7-
VIl. - La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un
associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe I ci-dessus.
VIII. - Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la
transmission des actions a l'agrément préalable de la collectivité des associés ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre. Toutefois, en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
C. - Droit de cession conjointe
Pour le cas ou un ou plusieurs associés, représentant ensemble plus de la moitié du capital, décideraient
de céder tout ou partie de leurs actions a un tiers non associé, ils s'engagent a faire racheter par l'acquéreur de leurs actions toutes les actions de leurs coassociés que ceux-ci présenteront a la vente dans la proportion du bloc cédé, sur la méme base de prix d'action, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre, sauf a ce que les associés non cédants exercent leur droit de préemption dans les conditions définies au paragraphe " Droit de préemption " ci-dessus.
Les associés cédants garantissent donc que l'acquéreur de leurs actions achétera celles de leurs coassociés, si ceux-ci le désirent, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'ils soient personnellement tenus de procéder a cette acquisition si l'acquéreur s'avére défaillant.
Pour ce faire, le ou les associés cédants signifieront leur projet de cession aux associés non cédants, individuellement, en indiquant les nom, domicile ou dénomination, capital, siége social, R.C.S. dirigeants et principaux associés de l'acquéreur, en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les modalités de paiement de ce prix.
Les associés non cédants disposeront d'un délai de quinze (l5) jours pour indiquer, par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la société et aux associés cédants, s'ils
entendent céder une partie de leurs actions dans les proportions de celles cédées et aux conditions
indiquées par les associés cédants et, dans l'affirmative, quelle quantité d'actions ils présentent a la
cession.
Passé ce délai, les associés non cédants seront considérés comme n'étant pas vendeurs.
D. - Obligation de cession conjointe en cas d'offre portant sur 100 % des actions
Pour le cas ou un ou plusieurs associés, représentant ensemble plus de la moitié du capital, recevraient une offre d'acquisition portant sur 100 % des actions de la Société, ils en informeront leurs coassociés, par lettre recommandée avec avis de réception (ci-aprés la " Notification de l'Offre ") avec indication des éléments suivants :
les nom, prénom, profession et domicile, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une
personne morale, de l'acquéreur potentiel,
- 8 -
s'il s'agit d'une personne morale, le nom (ou la dénomination) de la personne ou des personnes qui contrôlent, directement ou indirectement, cette personne morale,
le prix offert par l'acquéreur potentiel et les conditions de vente.
La Notification de l'Offre devra étre accompagnée d'une lettre signée par l'acquéreur potentiel, par laquelle il fait une offre pour l'acquisition de l'intégralité des actions de la Société dans les termes qui
devront étre précisés par cette lettre.
Dans la mesure ou l'offre de l'acquéreur potentiel aura été acceptée par un ou plusieurs associés
représentant ensemble plus de la moitié du capital, les associés non cédants seront tenus, sauf a exercer leur droit de préemption dans les conditions définis au paragraphe " Droit de préemption " ci-dessus, de céder leurs actions a l'acquéreur concerné, aux mémes conditions et selon les mémes modalités que celles acceptées par les associés cédants, cet engagement valant promesse unilatérale et irrévocable de vente.
Article 12 : Changement dans le contrôle d'un associé
I. - En cas de modification, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, du contrle d'une
société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président dans un délai de trente jours du changement de controle. Cette
notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôleurs.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues ci-apres.
II. - Le Président disposera alors d'un délai de trente jours a compter de la réception de la notification
du changement de contrôle pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle de ladite société associée, gui pourra étre prononcée a la majorité des deux tiers des voix disposant du droit de vote.
Si l'exclusion est prononcée, la société associée concernée en sera avisée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de quinze jours.
La décision d'exclusion entraine pour la société associée exclue l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter comme il est prévu ci-dessus. Ce rachat devra intervenir dans le délai de soixante jours suivant la décision d'exclusion.
La cession des actions de la société associée exclue pourra étre régularisée, en cas de résistance de
celle-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
Le prix de rachat des actions de la société associée exclue est déterminé d'un commun accord, ou a défaut a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de la société associée exclue et le paiement
du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion
sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associée associée concernée seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non- régularisation de la cession des actions de l'associée associée concernée, le changement de contrôle de celle-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Ill - Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président dans un délai de trente jours du changement de controle. Cette
notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôleurs.
Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues ci-apres.
II. - Le Président disposera alors d'un délai de trente jours a compter de la réception de la notification
du changement de contrôle pour consulter les associés en vue de l'exclusion éventuelle de ladite société associée, gui pourra étre prononcée a la majorité des deux tiers des voix disposant du droit de vote.
Si l'exclusion est prononcée, la société associée concernée en sera avisée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président, dans le délai de quinze jours.
La décision d'exclusion entraine pour la société associée exclue l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter comme il est prévu ci-dessus. Ce rachat devra intervenir dans le délai de soixante jours suivant la décision d'exclusion.
La cession des actions de la société associée exclue pourra étre régularisée, en cas de résistance de
celle-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
Le prix de rachat des actions de la société associée exclue est déterminé d'un commun accord, ou a défaut a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de la société associée exclue et le paiement
du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion
sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associée associée concernée seront suspendus.
Si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non- régularisation de la cession des actions de l'associée associée concernée, le changement de contrôle de celle-ci sera considéré comme accepté par les autres associés.
Ill - Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
Article 13 : Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement
que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
4 - A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus
de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la
personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par l'article 16 des présents statuts.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 16 des
présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
-10-
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement
que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
4 - A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus
de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la
personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par l'article 16 des présents statuts.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 16 des
présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
5 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
-10-
Article 14 : Direction
1° - Le Président
A. - La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale.
associé ou non de la Société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, la durée
de son mandat étant fixée lors de sa nomination.
Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision
collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution du Président, personne morale,
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
B. - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge
nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
C. - La rémunération et les indemnités de révocation du Président sont déterminées par une décision collective des associés, la voix du Président étant prise en compte. Cette rémunération constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue aux présents statuts.
Le Président a également droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
D. - En cas de décés ou démission du Président ou de son empéchement avéré d'exercer ses fonctions, le Directeur général s'il en est un ou, a défaut, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, l'associé le plus agé, assure l'intérim de la présidence et organise le remplacement, provisoire ou définitif selon le cas du Président dans le mois qui suit le début de vacance du pouvoir.
2° - Directeurs Généraux
A. - Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment pour juste motif, par décision collective des associés, sur la proposition du Président. A défaut d'un juste motif, la révocation du Directeur général ouvre droit a une indemnité.
En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnité, dans les cas suivants :
- dissolution, interdiction de gestion du Directeur général personne morale,
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général, personne physique.
B. - La rémunération et les indemnités de révocation du Directeur général sont déterminées par une décision collective des associés.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue aux présents statuts.
Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
12-
C. - Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
A. - La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale.
associé ou non de la Société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, la durée
de son mandat étant fixée lors de sa nomination.
Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision
collective des associés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution du Président, personne morale,
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
B. - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge
nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
C. - La rémunération et les indemnités de révocation du Président sont déterminées par une décision collective des associés, la voix du Président étant prise en compte. Cette rémunération constitue une
convention réglementée soumise a la procédure prévue aux présents statuts.
Le Président a également droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
D. - En cas de décés ou démission du Président ou de son empéchement avéré d'exercer ses fonctions, le Directeur général s'il en est un ou, a défaut, l'associé détenant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, l'associé le plus agé, assure l'intérim de la présidence et organise le remplacement, provisoire ou définitif selon le cas du Président dans le mois qui suit le début de vacance du pouvoir.
2° - Directeurs Généraux
A. - Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut étre révoqué a tout moment pour juste motif, par décision collective des associés, sur la proposition du Président. A défaut d'un juste motif, la révocation du Directeur général ouvre droit a une indemnité.
En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnité, dans les cas suivants :
- dissolution, interdiction de gestion du Directeur général personne morale,
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général, personne physique.
B. - La rémunération et les indemnités de révocation du Directeur général sont déterminées par une décision collective des associés.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue aux présents statuts.
Le Directeur général a également droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs.
12-
C. - Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur
général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 15 : Commissaires aux comptes
Si les conditions légales sont réunies, le contrôle légal de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
Cette désignation s'effectue pour la durée fixée par la loi, soit 6 exercices.
La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
Cette désignation s'effectue pour la durée fixée par la loi, soit 6 exercices.
Article 16 : Décisions collectives des associés
Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et les conditions suivantes :
1. - Décisions collectives obligatoires
Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent les opérations
suivantes :
agrément des cessions d'actions, nomination et renouvellement du Président et des Directeurs généraux, révocation du Président et des Directeurs généraux, .fixation de la rémunération et des indemnités de révocation du Président et des Directeurs généraux, nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
.approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
.approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants et associés. .modification du capital social, augmentation, réduction, amortissement, modification des dispositions statutaires, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, transformation de la société - dissolution, prorogation de la Société
- 13 -
2. - Modes de consultation
Les décisions collectives sont prises :
- Par consultation écrite : Dans ce cas, le Président adresse par lettre remise en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 8 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associ demande a la Société, dans le délai de 3 jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
- En assemblée : Les assemblées sont convoquées par le Président. La convocation est adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, dix (10) jours avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des
comptes annuels et pour toutes autres décisions nécessitant l'intervention préalable d'un commissaire aux comptes ou d'un commissaire aux apports.
L'assemblée est présidée par le Président qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
Tout associé peut se faire valablement représenter par un autre associé.
Par acte : Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un
acte.
3. - Information préalable des associés
Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit étre tenu a la disposition des associés au lieu du siege social une semaine avant la date prévue pour cette consultation, tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur la ou les
résolutions soumises a leur approbation.
4. - Quorum
Chaque action donne droit a une voix.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
- 14 -
5. - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions relatives a la nomination, au renouvellement et a la
révocation du Président, du Directeur général et des commissaires aux comptes, a la fixation de la
rémunération et des indemnités de révocation des dirigeants, a l'approbation des comptes et a l'affectation des résultats.
L'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes doit se tenir dans le délai de six (6) mois de la clture de l'exercice social, sous réserve de prorogation de ce délai par une décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue sur seconde convocation sans condition de quorum.
Les décisions sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées.
6. - Décisions extraordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'extraordinaires
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins :
sur premiére convocation, les deux tiers des actions ayant le droit de vote,
sur seconde convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote, avec obligatoirement le méme
ordre du jour.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées
Toutefois, la transformation de la Société et la modification de l'article 11 ci-dessus des statuts ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des associés.
7. - Procés-verbaux
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le Président de séance.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
- 15 -
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
8. - Associé unique
Si la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les
présents statuts prévoient une prise de décision collective.
1. - Décisions collectives obligatoires
Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent les opérations
suivantes :
agrément des cessions d'actions, nomination et renouvellement du Président et des Directeurs généraux, révocation du Président et des Directeurs généraux, .fixation de la rémunération et des indemnités de révocation du Président et des Directeurs généraux, nomination et renouvellement des commissaires aux comptes,
.approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
.approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants et associés. .modification du capital social, augmentation, réduction, amortissement, modification des dispositions statutaires, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, transformation de la société - dissolution, prorogation de la Société
- 13 -
2. - Modes de consultation
Les décisions collectives sont prises :
- Par consultation écrite : Dans ce cas, le Président adresse par lettre remise en main propre contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 8 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associ demande a la Société, dans le délai de 3 jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
- En assemblée : Les assemblées sont convoquées par le Président. La convocation est adressée aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, dix (10) jours avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
La réunion peut étre organisée en vidéo-conférence. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des
comptes annuels et pour toutes autres décisions nécessitant l'intervention préalable d'un commissaire aux comptes ou d'un commissaire aux apports.
L'assemblée est présidée par le Président qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
Tout associé peut se faire valablement représenter par un autre associé.
Par acte : Les décisions collectives peuvent résulter du consentement des associés exprimé dans un
acte.
3. - Information préalable des associés
Avant toute décision collective, quelle qu'en soit la forme, il doit étre tenu a la disposition des associés au lieu du siege social une semaine avant la date prévue pour cette consultation, tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur la ou les
résolutions soumises a leur approbation.
4. - Quorum
Chaque action donne droit a une voix.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
- 14 -
5. - Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions relatives a la nomination, au renouvellement et a la
révocation du Président, du Directeur général et des commissaires aux comptes, a la fixation de la
rémunération et des indemnités de révocation des dirigeants, a l'approbation des comptes et a l'affectation des résultats.
L'assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes doit se tenir dans le délai de six (6) mois de la clture de l'exercice social, sous réserve de prorogation de ce délai par une décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue sur seconde convocation sans condition de quorum.
Les décisions sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées.
6. - Décisions extraordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'extraordinaires
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins :
sur premiére convocation, les deux tiers des actions ayant le droit de vote,
sur seconde convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote, avec obligatoirement le méme
ordre du jour.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées
Toutefois, la transformation de la Société et la modification de l'article 11 ci-dessus des statuts ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité des associés.
7. - Procés-verbaux
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le Président de séance.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
- 15 -
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
8. - Associé unique
Si la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les
présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Article 17 : Conventions réglementées
Les conventions définies a l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de
contrle prescrites par ledit article.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les
conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport chaque année
lors de l'approbation des comptes dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au coinmissaire aux comptes, s'il en désigné un, sauf lorsqu'en raison de leur objet, ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
contrle prescrites par ledit article.
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les
conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport chaque année
lors de l'approbation des comptes dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au coinmissaire aux comptes, s'il en désigné un, sauf lorsqu'en raison de leur objet, ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 18 : Exercice social
L'exercice social s'étend du premier avril au trente et un mars de chaque année
Article 19 : Etablissement des comptes sociaux
A la cl6ture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
- 16 -
passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
- 16 -
Article 20 : Affectation des résultats
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence,
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre en totalité ou en partie réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital, ou étre reporté a nouveau.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque
associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, imputées sur les comptes de réserves ou
reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire
lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre en totalité ou en partie réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital, ou étre reporté a nouveau.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque
associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une
option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, imputées sur les comptes de réserves ou
reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 21 : Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra etre demandée dans les conditions prévues à l'article L.225-248 du Code de commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du Code de commerce.
-17 -
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra etre demandée dans les conditions prévues à l'article L.225-248 du Code de commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.225-248 du Code de commerce.
-17 -
Article 22 : Comité d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits définis par l'article L.2323-62 du
code du travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le
pouvoir de présider le comité d'entreprise.
code du travail auprés du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le
pouvoir de présider le comité d'entreprise.
Article 23 : Dissolution - Liquidation
Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des associés.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 : Contestations
Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
FAIT A CHATILLON Le 29 décembre 2017
18 -
FAIT A CHATILLON Le 29 décembre 2017
18 -