Acte du 28 juillet 2020

RCS : LYON Code greffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A

Numéro de gestion : 2002 B 02562 Numero SIREN : 432 993 780

Nom ou dénomination : SOGELINK

Ce depot a ete enregistre le 28/07/2020 sous le numero de dep8t A2020/022506

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2020/022506

Dénomination : SOGELINK

Adresse : 131 Chemin du Bac a Traille 69300 CALUIRE-ET-CUIRE

No de gestion : 2002B02562

N° d'identification : 432993780

N° de dépot : A2020/022506

Date du dépôt : 28/07/2020

Piece : Traité de fusion du 27/07/2020 TFUSI

5494224

5494224

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIETE SPRINGEO

PARLA SOCIETE SOGELINK

SOMMAIRE

III -COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION.. IV-DATE d'effet...... 6 CHAPITREII:APPORT-FUSION... 6 I-DISPOSITIONS PREALABLES.... II -APPORT DE LA SOCIETE SPRINGEO.... A)ACTIFAPPORTE EXPRIMEEN EURO..

B)PASSIF PRIS EN CHARGE EXPRIME ENEURO .... .8 CACTIF NETAPPORTE... .8 V-REMUNERATION DES APPORTS...

VI-PROPRIETE-JOUISSANCE.... 9 VII-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE... CHAPITREIII:CHARGESET CONDITIONSDELAFUSION.. 11 I-ENGAGEMENTS HORS BILAN.... 11 II-ENONCIATIONDESBAUX...... 11 III - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS ............ 11 IV-CHARGESET CONDITIONS RELATIVES A LA SOCIETE ABSORBANTE 11 V - CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES A LA SOCIETE ABSORBEE... 12 CHAPITREIV:CONDITION SUSPENSIVE... 13 CHAPITRE V :DECLARATIONS GENERALES... 13 CHAPITREVI:DECLARATIONS FISCALESET SOCIALES 14 I-DISPOSITIONS GENERALES.... .14 II-DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES.... 14 A/DROITS D'ENREGISTREMENT.. 14 B/ IMPOT SUR LES SOCIETES .... C/OBLIGATIONS DECLARATIVES.... ..16 D/TAXE SURLAVALEURAJOUTEE.... E/AUTRES TAXES ET REPRISE DE TOUS ENGAGEMENTS A CARACTERE FISCAL... CHAPITREVII:DISPOSITIONSDIVERSES...... .17 I-FORMALITES... 17 17 II-DESISTEMENT. III-REMISE DE TITRES... 17 IV-FRAIS..... 17 V-ELECTIONDE DOMICILE..... 17 VI-POUVOIRS.... 17 VII -AFFIRMATION DE SINCERITE... 18 VIII-DROITAPPLICABLE. 18

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I - CARACTERISTIOUES DES SOCIETES
1/ SOGELINK, société absorbante
La société SOGELINK est une société par actions simplifiée unipersonnelle dont le capital social s'éleve actuellement a161370 euros. Il est divisé en 16137 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du Code de Commerce.
La société SOGELINK a pour activité principale:< Exploitation et développement d'un site internet professionnel; délégation de services et prestations pour le compte de tiers (activité intellectuelle), externalisation de process clients; études, traitement et intégration de données; intégration de flux d'informations dans les process métiers>, qu'elle exploite a son sige et principal établissement situé 131 chemin du Bac a Traille 69300 CALUIRE et CUIRE.
2/SPRINGEO,société absorbée
La société SPRINGEO est une société par actions simplifiée unipersonnelle dont le capital social s'elve actuellement a 11 150 euros. Il est divisé en 1115 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L.225-197-1 du Code de Commerce.
La société SPRINGEO a pour activité principale:< Bureau d'étude en ingénierie informatique, développement et commercialisation de logiciels et plateforme web >, qu'elle exploite a son sige et principal établissement situé 131 chemin du Bac a Traille 69300 CALUIRE et CUIRE.
3/ La société SOGELINK ne détient aucune participation dans le capital de la société SPRINGEO, et inversement,la société SPRINGEO ne détient aucune participation dans le capital de la société SOGELINK.
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La société absorbée ne détient non plus aucune de ses propres actions.
4/La Présidente et associée unique de la société SOGELINK est la société SOGELINK DEVELOPMENT, qui est également la Présidente et l'associée unique de la société SPRINGEO.
Les Parties déclarent que les dispositions du présent traité de fusion ont été, dans le respect des dispositions impératives de l'article 1104 du Code Civil, négociées de bonne foi.
Le rédacteur des présentes rappelle a chacune des Parties les dispositions de l'article 1112-1 du Code civil littéralement reproduites ici :
< Celle des parties qui connait une information dont l'inportance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer des lors que, légitimement, cette derniere ignore cette information ou fait confiance a son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe a celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, a charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entrainer l'annulation du contrat dans les conditions prevues aux articles 113O et suivantsy.
Ces dispositions étant rappelées, chacune des Parties déclare avoir informé l'autre Partie de toutes les informations dont l'importance est déterminante pour le consentement de cette dernire et dont elle avait connaissance, et décharge expressément le rédacteur des présentes de toutes responsabilités sur ce point.
II -MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion a pour objet de réunir les deux entités autonomes étant toutes deux sous le controle exclusif de la société SOGELINK GROUP et exercant une activité complémentaire.La
présente opération s'inscrit dans le cadre de la réorganisation structurelle du groupe SOGELINK visant a rationaliser et simplifier les structures juridiques du groupe auquel appartiennent les sociétés parties aux présentes.
III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base des comptes annuels au 31/12/2019 (Annexe4) approuvés le 16/06/2020 par l'Associée unique.
Les sociétés participant a la fusion étant sous controle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 30 juin 2020,a savoir la date d'arreté de la situation comptable intermédiaire de la société SPRINGEO (Annexe5).
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Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée étant détenue par la meme société mere, la société SOGELINK GROUP,cette situation capitalistique ne devant pas etre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société bénéficiaire contre des actions de la société SPRINGEO qui disparait.
IV-DATE D'EFFET
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce,la fusion aura,d'un point de vue comptable et fiscal,un effet rétroactif au 1er janvier 2020ci-apres la Date d'effet>).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion définie aux présentes (laDate de Réalisation>,seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce,la Société absorbée
transmettra a la Société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Le Comité social et économique de la société SOGELINK a, préalablement a la signature du présent traité de fusion, été régulierement informé et consulté sur l'opération de fusion et a rendu un avis favorable sur cette opération ainsi qu'il résulte du proces-verbal ci-annexé (Annexe6).
CECIEXPOSE,LESPARTIESONTETABLI DELA MANIERE SUIVANTE LEPROIETDE
LAFUSION

I - DISPOSITIONS PREALABLES
La société SPRINGEO apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere,et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la société SOGELINK ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Fatima BERRAL es qualité sous les mémes conditions suspensives, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs sans exception ni réserve,existant chez la sociétéSPRINGEOau 31/12/2019,avec les résultats actifs et passifs des opérations depuis le 01/01/2020 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif.
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En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives :
le patrimoine de la société SPRINGEO sera dévolu a la société SOGELINK,société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion; la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et
place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
II - APPORT DE LA SOCIETE SPRINGEO
A) ACTIF APPORTE EXPRIME EN EURO
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 juin 2020, sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative, les biens et droits ci-apres désignés évalués a leur valeur nette comptable conformément aux regles comptables et aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.

Soit un montant de deux cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-onze euros et soixante- huit centimes.
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D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société SPRINGEO a la société SOGELINK comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de la fusion, sans aucune exception ni réserve.
B)PASSIF PRIS EN CHARGE EXPRIME EN EURO
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée, la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 30 juin 2020 est ci-apres indiqué.

Soit un montant de deux cent soixante-deux mille cinq cent quatorze euros et quarante-huit centimes.
Le représentant de la société absorbée certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 juin 2020 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres ; qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 30 juin 2020, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan ; plus spécialement que la société absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales ; et que toutes les déclarations requises par les lois et rglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
C) ACTIF NET APPORTE
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge a la date du 30 juin 2020,l'actif net apporté par la société SPRINGEO a la société SOGELINK s'éléve donc a :
Total de l'actif... .267191,68€ Total du passif .262514486
Soit un actif net apporté de 4677,20€
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V - REMUNERATION DES APPORTS
Conformément aux dispositions du reglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019,la société absorbante inscrira la contrepartie des apports de la société absorbée en report a nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées a la valeur brute et auxéventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les
comptes de la société mere, propriétaire de l'intégralité du capital de l'absorbante et de l'absorbée.
La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la
valeur unitaire des titres de la société absorbante (PCG art.746-2 nouveau).Conformément aux dispositions de l'article 38.2 du CGI,les sommes incorporées aux capitaux propres de la
société mere a l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniere.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3,Il du Code de commerce et des lors que la société SOGELINK GROUP, société mere de la société absorbante et de la société absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbée contre des actions de la société absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
VI-PROPRIETE-JOUISSANCE
La société absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'audit jour, la société absorbée continuera de gérer, avec les mémes principes,regles et conditions que par le passé,l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société absorbante. La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée.
La société absorbante aura néanmoins la jouissance de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter rétroactivement du 01/01/2020, les parties ayant décidé d'imprimer a la présente fusion le caractere rétroactif tant sur le plan comptable que sur le
plan fiscal ; toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante, qui les reprendra dans ses comptes de résultat et de bilan.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société SPRINGEO depuis le 01/01/2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société SOGELINK
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A cet égard,le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'aété fait depuis le 30 juin 2020 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris,depuis la date du 30 juin 2020 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 30 juin 2020 (et qu'il ne sera procédéjusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les comptes de la société SPRINGEO afférents a cette période, seront remis a la société absorbante par le responsable légal de la société SPRINGEO.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manire générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisantl'objet du présent apport.
Le représentant des sociétés absorbée et absorbante déclare que, conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Il prend acte de ce qu'un ou plusieurs associés de la société absorbante représentant au moins 5% du capital peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer les associés de la société absorbante afin qu'ils statuent sur le projet de fusion.
L'associé unique de la société absorbante, l'associé unique de la société absorbée et la
collectivité des associés de la société mere, ont,par décisions en date du 15 juillet 2020 approuvé la fusion objet des présentes.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée a la date du 30 septembre 2020 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date.
VII - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la société absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la société absorbée sera entirement pris en charge par la société absorbante.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société SOGELINK de la totalité de l'actif et du passif de la société SPRINGEO.
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Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I -ENGAGEMENTS HORS BILAN
A la date du 30 juin 2020, il n'existe aucun engagement hors bilan dans la société absorbée.
II - ENONCIATION DES BAUX
Il n'existe aucun bail portant sur les locaux situés 131 chemin du Bac a Traille 69300 CALUIRE ET CUIRE.
III - ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
La société absorbante prendra les biens et droits apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre
la société SPRINGEO, pour quelque cause que ce soit.
Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société SPRINGEO a la date du 30 juin 2020, donné a titre purement indicatif,ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la sociétéSOGELINK prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs,ayant une cause antérieure au 30 juin
2020, mais qui ne se réveleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
IV - CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES A LA SOCIETE ABSORBANTE
La presente opération de fusion est soumise aux charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise
de possession.
B/La société absorbante aura tous pouvoirs,des la réalisation de la fusion,notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, privileges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
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C/ La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la
fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances,redevances d'abonnement, échéances d'emprunt, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
D/ La société absorbante exécutera,a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités,marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel,relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la société absorbée.
E/ La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
F/ La société absorbante sera subrogée,a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
V - CHARGES ET CONDITIONS RELATIVES A LA SOCIETE ABSORBEE
La présente opération de fusion est soumise aux charges et conditions suivantes :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre
l'exploitation de son activité, en personne prudente et raisonnable,et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus,jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens,objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante,et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le meme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige a fournir a la société absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra,notamment,a premiere réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
C/Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société absorbante aussitot apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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La présente fusion est soumise a la condition suspensive suivante :
Mainlevée consentie par le créancier nanti a savoir la société HAYFIN SERVICES LLP sise 1 Eagle Place,SW1Y 6 AF,Londres, Royaume-Uni es qualité de représentant de la masse des porteurs d'obligations désignée comme bénéficiaire du nantissement de 1115 actions ordinaires de la société SPRINGEO pris en date du 12 décembre 2019 aux termes d'une
convention de nantissement.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'un courrier de mainlevée a l'expiration du délai d'opposition de 30 jours a compter de la derniere des insertions en application de l'article R 236-8, al.1 du code de commerce.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation de la condition ci-dessus,le 31/12/2020 au plus tard,le présent projet sera caduc, sans indemnité de part ni d'autre.

La société absorbée déclare :
Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements,n'a jamais fait l'objet d'une
procédure de redressement ou de liquidation judiciaire,n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement,ni susceptible d'etre ultérieurement,l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles,administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement du bailleur de locaux loué si celui-ci s'avérait nécessaire ;
Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société absorbante ont été régulirement entreprises ;
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé;
Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier la parité retenue pour la présente fusion ;
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Que les éléments de l'actif apporté,notamment les divers éléments corporels et incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant ou gage quelconque, autres que ceuxénumérés en Annexeau présent traité defusion et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de
l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier;
Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
Qu'elle s'oblige a remettre et a livrer a la société absorbante, aussitot apres la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
Le représentant de la société absorbante déclare :
Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires;
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le
présent contrat de fusion et que Fatima BERRAL est dûment autorisée a la représenter a cet effet.

I - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II- DISPOSITIONS PLUS SPECIFIQUES
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
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B/ IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant,la fusion prend effet rétroactivement le 01/01/2020.En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime spécial prévu a l'article 210 A du Code général des impots.
En conséquence, la société SOGELINK s'engage :
A reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, et la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
A soumettre a l'impot sur les sociétés les bénéfices dont l'imposition a été différée dans les comptes de la société absorbée ;
A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
A calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c.du Code général des impots) ;
A réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impot sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens.Toutefois,la cession
d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'apres la
valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du CGI) ;
En ce qui concerne les biens valorisés a leur valeur comptable,a faire apparaitre distinctement l'éclatement entre la valeur brute, les amortissements, les provisions et la valeur nette comptable qui figuraient dans les comptes de la société absorbée et a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures comptables de la société absorbée ;
A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
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C/OBLIGATIONS DECLARATIVES
Les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
en ce qui concerne la société absorbée : a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de cessation l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impots ;
en ce qui concerne la société absorbante: a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la présente opération l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts et a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II dudit Code.
D/TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignées constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Conformément a l'article 257 bis précité,la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
Conformément aux dispositions de l'article 287 5 c du Code général des impts, le montant total hors taxes de la transmission sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires, au titre de la période au cours de laquelle la fusion prendra juridiquement effet, de la société absorbée et de la société absorbante, en ligne 05 < Autres opérations non-imposables >.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
Enfin, la société absorbante pourra bénéficier, en application de la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130) du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenu par la société absorbée au jour de sa disparition juridique.
E/AUTRES TAXES ET REPRISE DE TOUS ENGAGEMENTS A CARACTERE FISCAL
De facon générale,la société absorbante déclare se substituer de plein droit a la société absorbée pour tous les droits et obligations de la société absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieures.
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I-FORMALITES
A/La société SOGELINK remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de
publicité et dépots légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
C/Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société SOGELINK lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, pieces ou autres documents
relatifs aux biens et droits apportés.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la sociéte SOGELINK.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites,et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualités, élisent domicile au siege social de chacune des sociétés figurant en téte du présent acte.
VI -POUVOIRS
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
Aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
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Aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII -AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - DROIT APPLICABLE
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Fait a CALUIRE ET CUIRE, Le 27juillet 2020
En quatre exemplaires, (Dont 1 pour cliaque partie et 2 pour le greffe
Pour la sociétéSOGELINK, Pour la société SPRINGEO, La société SOGELINK DEVELOPMENT, La société SOGELINK DEVELOPMENT, Représentée par Fatima BERRAL Représentée par Fatima BERRAL
Pour la SOGELINK GROUP La société SOGELINK DEVELOPMENT, Représentée par Fatima BERRAL
Annexes
Annexe` Extrait Kbis a jour de la société SOGELINK
Annexe2Extrait Kbis a jour de la société SPRINGEO
Annexe 3 Extrait Kbis a jour de la société SOGELINK GROUP
Annexe 4 Comptes annuels au 31/12/2019 des sociétés SOGELINK et SPRINGEO
Annexe 5 Situations comptables intermédiaires de la société SPRINGEO et de la société SOGELINK, au
30/06/2020
Annexe Proces-verbal de la réunion du Comité social et économique de la société SOGELINK
Annexe 7Etat des inscriptions de la société absorbée SPRINGEO
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Annexe1
Extrait Kbis a jour de la société SOGELINK

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon 44RUE DE BONNEL 69433 LYON CEDEX 03
N°de gestion 2002B02562
-Mention n°F16/013631du 07/03/2016 Fusion absorption de la société SOGEDATA 131 Chemin du Bac a Traille 69300 CALUIRE-ET-CUIRE,532 581 071 RCS Lyon,société apporteuse avec date d'effet au 31/12/2015, effet rétroactif au 01/01/2015.
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse de l'établissement 131 Chemin du Bac a Traille 69300 Caluire-et-Cuire
Nom commercial Dict.Fr Enseigne DICT
Activité(s) exercée(s) Exploitation et développement d'un site internet professionnel :délégation de services et prestations pour le compte de tiers (activités intellectuelles), externalisation de process clients, etudes, traitement et intégration de données, intégration de flux d'informations dans les process métiers. Date de commencement d'activité 01/07/2002
Création Origine du fonds ou de l'activité
Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S.Lyon-23/07/2020 -09:46:49 page 2/2
Annexe 2
Extrait Kbis a jour de la société SPRINGEO


Annexe 3
Extrait Kbis a jour de la société SOGELINK GROUP

page 1/2 R.C.S.Lyon-23/07/2020-09:47:35
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon 44RUE DEBONNEL 69433 LYON CEDEX03
N°de gestion 2016B07412
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse de l'établissement 131 Chemin du Bac a Traille 69300 Caluire-et-Cuire
Activité(s) exercée(s) La réalisation de prestations de services au profit des entreprises en général, et de ses filiales, en particulier ; la prise de participation dans toutes sociétés francaises ou étrangeres. Date de commencement d'activité 12/12/2016
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Exploitation directe
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
R.C.S.Lyon-23/07/2020-09:47:35 page 2/2
Annexe4
Comptes annuels au 31/12/2019 des sociétés SOGELINK et SPRINGEO
Bilan actif
SOGELINK Etats de synthése au 31/12/2019

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SOGELINK
Bilan passif
Etats de synthese au 31/12/2019 SOGELINK

Page n1 SOGELINK
Détail du bilan actif
SOGELINK Etats de synthese au 31/12/2019

Page n°1 SOGELINK
Détail du bilan actif
SOGELLINK Etats de synthése au 31/12/2019

Détail du bilan actif
SOGELINK Etats de synthese au 31/12/2019

Pagen°3
SOGELINK
Détail du bilan passif
Etats de synthése au 31/12/2019 SOGELINK

Page n1 SOGELINK
Détail du bilan passif
SOGELINK Etats de synthése au 31/12/2019

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SOGELLINK
SPRINGEO
Comptes annuels au 31 décembre 2019
BILAN

1
3
SPRINGEO
Comptes annuels au 31 décembre 2019

SPRINGEO
Comptes annuels au 31 décembre 2019
COMPTE DE RESULTAT

3
SPRINGEO Comptes annuels au 31 décembre 2019

SPRINGEO
Comptes annuels au 31 décembre 2019
INTRODUCTION
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dont le total est 126 675 Euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 65 213 Euros.
L'exercice a une durée de 12 mois,recouvrant la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019.
Les notes et les tableaux ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2019 ont été arrétés conformément aux dispositions du réglement 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le reglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrété ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général, et conformément aux dispositions des réglements comptables 2000-06 et 2003-07 sur les passifs, 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs et 2004-06 sur la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, - indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

6
SPRINGEO Comptes annuels au 31 décembre 2019
FAITS CARACTERISTIQUES
L'intégralité des actions de la société SPRINGEO a été acquise par la société SOGELINK GROUP en date du 27 juillet 2017.La société SPRINGEO intégre donc à cette date le nouveau périmétre de consolidation constitué par SOGELINK GROUP.
La société SPRINGEO a opté pour le régime de l'intégration fiscale a compter du 1er janvier 2018.
Le périmétre d'intégration fiscale est composé de SOGELINK GROUP, téte de groupe, et de SOGELINK,ATLOG et SPRINGEO,filiales.
En vertu des dispositions des articles 223A a 223Q du Code Général des Impts (article 68 de la loi n°87.1060 du 30 décembre 1987),les résultats de SPRINGEO font l'objet d'une imposition établie selon les modalités prévues par le régime fiscal des groupes de sociétés, groupe dont le redevable de l'impot est SOGELINK GROUP.
Il est fait application de la convention d'intégration fiscale signée, laquelle prévoit que : - Les charges d'impôt sur les sociétés sont supportées par les sociétés intégrées a hauteur de l'impot dont elles auraient da s'acquitter si elles n'étaient pas membres du groupe fiscal ; - Les économies d'impôt réalisées par le groupe sont considérées comme un gain immédiat de la société téte du groupe fiscal.
EVENEMENTS POST CLOTURE
Afin de permettre une simplification des structures actuelles, la fusion de la société SPRINGEO avec la société SOGELINK, société appartenant également a SOGELINK GROUP est envisagée au cours de l'année 2020.
L'arrété des comptes 2019 est réalisé dans un contexte de crise sanitaire, l'Organisation Mondiale de la Santé ayant qualifié le 11 mars 2020 la situation mondiale COVID-19 de pandémie. Les annonces des pouvoirs publics francais, notamment par arrétés ministériels des 12, 14 et 16 mars 2020, ont conduit a mettre en place des mesures de protection et de confinement, qui ont pour conséquence, outre les aspects humains, l'interruption d'une part significative de nos activités pour une durée incertaine.
La société a mis en place des mesures de protection de ses salariés, sous-traitants et clients. Sans pouvoir encore donner une estimation précise des impacts sur l'exercice 2020,la société estime que l'activité et la performance 2020 seront sensiblement impactés, et travaille sur des mesures de réduction des couts et investissements, incluant la mise en chomage partiel des collaborateurs privés d'activité.
Annexe 5
Situations comptables intermédiaires de la société SOGELINK et de la société
SPRINGEO,au 30/06/2020
Bilan actif
SOGELINK Etats de synthése au 30/06/2020

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Bilan passif
SOGELINK Etats de synthése au 30/06/2020

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Détail du bilan actif
SOGELINK Etats de synthese au 30/06/2020

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SOGELINK
Détail du bilan actif
Etats de synthése au 30/06/2020 SOGELINK

Page n°2 SOGELINK
Détail du bilan actif

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SOGELINK
Détail du bilan passif
Etats de synthese au 30/06/2020 SOGELINK

Page n°1 SOGELINK
Détail du bilan passif
SOGELINK Etats de synthése au 30/06/2020

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COMPTE DE RESULTAT

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DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

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SOGELINK
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
SOGELINK Etats de synthese au 30/06/2020

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DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
SOGELINK Etats de synthése au 30/06/2020

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DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT

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Bilan actif
SPRINGEO Etats de synthése au 30/06/2020

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SPRINGEO
Bilan passif Etats de synthese au 30/06/2020 SPRINGEO

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Détail du bilan actif
SPRINGEO Etats de synthése au 30/06/2020

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Détail du bilan passif
Etats de synthése au 30/06/2020 SPRINGEO

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COMPTE DE RESULTAT

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SPRINGEO
DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
SPRINGEO Etats de synthese au 30/06/2020

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DETAIL DU COMPTE DE RESULTAT
SPRINGEO Etats de synthese au 30/06/2020
du 01/01/20 du 01/01/19 au 30/06/20 au31/12/19
RESULTAT DEL'EXERCICE 91760,77 -65 212,62
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SPRINGEO
Annexe 6