Acte du 15 novembre 2012

RCS : LYON Code qreffe : 6901

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2012 B 00001

Numéro SIREN : 529 075 194

Nom ou denomination : ARTEMIS SECURITY

Ce depot a ete enregistre le 15/11/2012 sous le numero de dépot A2012/027492

LYON

Dénomination : GROUPE ADG Adresse : 9 rue Serrieres 69540 Irigny -FRANCE

n° de gestion : 2012B00001 n d'identification : 529 075 194

n° de dépot : A2012/027492 Date du dépot : 15/11/2012

Piece : Statuts mis a jour 4247739

4247739

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

SAS < GROUPE ADG >> SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIES CAPITAL SOCIAL : 100.000 EUROS SIEGE SOCIAL : 9 RUE DES SERRIERES 69540 IRIGNY

STATUTS MODIFIES AU 22 JUIN 2012

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur DUPIRE MARC Demeurant au 1 RUE DE LA ROCHEFOUCAULT

62300 LENS

De Nationalité FRANCAISE

Né le 26/09/1959 a 62300 LENS

Monsieur DUEZ LAURENT Demeurant au 17 RUE GABRIEL PERI

62880 VENDIN LE VIEIL De Nationalité FRANCAISE Né le 27/02/1970 a 62300 LENS

Madame DUPIRE Née IDRI NOUARA Demeurant au 1 RUE DE LA ROCHEFOUCAULT 62300 LENS De Nationalité FRANCAISE Né le 01/06/1955 a OUZELLAGUEN (ALGERIE)

ONT CONYENUS CE QUI SUIT

ARTICLE 1 : FORME Il est intitulé, entre les propriétaires des actions ci-aprés créés et de toutes celles qui pourront étre crées par la suite, une société par actions simplifiée, Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L.227-1 a L.227-20 du code du commerce et les autres articles du code du commerce notamment dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale , tout texte s'y substituerait

ARTICLE 2 : 0BJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France, dans les Département, Territoires d'Outre - Mer et à l'étranger, l'exercice des activités suivantes : LA SECURITE, LA SURETE, LE GARDIENNAGE Ces activités pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en iocation-gérance, Et d'une maniere plus générales, toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a Pobjet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation

Il est apporté a la société une somme de 50.00 Euros correspondant a la moitié de la valeur nominale de 1000 actions qui ont été souscrite et libérées de la moitié de la valeur nominale, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivré le 19 novembre 201 par la banque HSBC France ou les fonds ont été régulierement déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation, cette attestation est demeurée annexée aux présents statuts

Le capital est fixé a (>100.000 <) euros et est divisé en (>2000<) actions de (>50<) euros

-Monsieur DUPIRE Marc 580 actions de 50 euros soit 29.000 euros -Monsieur DUEZ Laurent 1020 actions de 50 euros soit 51.000 euros --Madame DUPIRE née IDRI NOUARA 400 actions de 50 euros soit 20.000 euros

Les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée conformément a l'article 6.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des décisions réguliéres consenties. Une copie ou un extrait de ces actes certifiée par l'un des gérants pourra étre délivrée à chaque associé sur se demande et a ses frais.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayant cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprs de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pouvoir, ainsi que le droit pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nu-propriétaire devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire, quelles que soient les décisions a prendre.

Chaque part sociale conferes à son propriétaire un droit proportionnel égal d'aprés le nombre de parts existantes dans le bénéfice et dans l'actif social

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Toutefois, il est rappelé qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la Loi du 24 Juillet 1966.

La société est représentée, dirigée, gérée et administrée par un président, associé ou non, personne physique ou morale.

La société peut également étre dirigé, gérée et administré par un comité de direction, sur décision des associés prise dans le conditions prévues en cas de modification des statuts, qui détermineront la composition la composition des membres qui le composent, ainsi que l'étendue de ses pouvoirs au regard des pouvoirs du président de la société.

En cas de création d'un comité de direction, la société est représentée par un président, dirigée, gérée et administrée par le comité de direction. Le premier président de la société est Monsieur DUPIRE MARC désigné pour une durée indéterminée. Par la suite, le président est désigné par décision collective des associés pour la durée qu'ils fixeront. Le président sortant est rééligible. Le président est révocable a tout moment et sans motivation, mais il doit étre en mesure de présenter sa défense. Lor qu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux méme condition et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient résident en leur nom propre, en application de l'article L.227-7 du code du commerce

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la société ne préfére designer un représentant spécial, Dans ce cas, pour tre opposable à la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de designer dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandant de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités) La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives.

La dissolution de la personne morale président, la mise en redressement ou liquidation judiciaires, la transformation en une société d'une autre forme entraineront de plein droit, sans formalité préalable et dés l'arrivée de l'événement, la cessation des fonctions de président de la SAS Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, a l'égard des tiers, au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les décisions prises par le président méme si elles ne relévent pas de l'objet social, conformément a l'article L227-6 En cas d'existence d'un comité de direction, le président met seulement en xuvre les décisions prises par le comité de direction, le président sont définis a l'article 14 ci-aprés ; il lui appartient de les exécuter ou les faire exécuter. Toutefois, il dispose des pouvoirs nécessaires pour assurer le suivi courant des affaires sociales dans le cadre des orientations définies par le comité ; il ne dispose d'aucun autre pouvoir exécutif propre , Il lui appartient de solliciter chaque fois que nécessaire l'autorisation préalable du comité

Le président exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la ou par les statuts aux décisions collectives telles qu'énumérés ARTICLE 14 : CESSION DE PARTS

Les cessions de parts doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

M)

Elles ne sont opposables à la société qu'aprés avoir été signifiées a la société par acte extrajudiciaire ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1960 du Code Civil. Elles ne peuvent étre cédées au conjoint, a un ascendant, a un descendant ou a des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social et dans les conditions prévues par l'article 45 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre les époux conformément a l'article 10.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code Civil, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, Alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfére parés la cession, racheter sans délai des parts, en vue de réduire le capital.

En cas de décs d'un associé, la société continue entre les associés survivants seulement, a l'exclusion des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement, de son conjoint survivant. Tous les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé sont de plein droit, a compter du jour du décés de cet associé, transférés aux associés survivants. Les héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé ont seulement droit au prix de rachat par les associés survivants ou la Société des parts sociales de l'associé décédé. En vue de la détermination des ayants droit au prix de rachat, les héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé doivent, dans le mois du décés, justifier de leurs qualité a la gérance par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. La valeur des droits sociaux de l'associé décédé est déterminée, au jour du décés, dans les conditions prévues a l'article 1834-4 du Code Civil. Le prix des parts rachetées est

payable comptant lors de la régularisation des rachats, laquelle doit intervenir dans le mois de la détermination du prix. Chaque associé a un droit de rachat proportionnel au nombre des parts qu'il possédait au jour du décés et, s'il y a lieu, les fractions de parts restantes sont attribuées a autant d'associés demandeurs qu'il reste de parts entiéres, par voie de tirage au sort effectué par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dament appelés. Si aucun associé survivant ne se porte acquéreur, la Société est tenue de racheter les parts en vue de leur attribution.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommées pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décisions collective des associés représentants plus de la moitié des parts sociales. Le President est: Monsieur DUPIRE MARC 1 RUE DE LA ROCHEFOUCAULT 62300 LENS

Le ou les gérants ont ensemble ou séparément, s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social. En conséquence, le gérant ou chacun des gérants a la signature sociale, mais il ne pourra en faire usage que pour les affaires de la société.

Les gérants sont tenus de consacrer a la société tout le temps et les soins nécessaires à sa bonne marche.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit les infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts,

soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre la gérance dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut en outre, encourir les interdictions et échéances prévues par l'article 54 de la Loi.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacement, a un salaire annuel fixe ou proportionnel a passer par frais généraux. Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective " ordinaire" des associés et maintenus jusqu'a décision contraire.

ARTICLE 24 : CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social, et par les Tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés trois mois a l'avance et par lettre recommandée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et les textes subséquents. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par les gérants.

Sont dites "ordinaires" les décisions collectives qui n'ont pas pour objet des modifications a porter statuts. Conformément a l'article 59 de la Loi du 24 Juillet 1966, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des décisions représentant plus de la moitié du capital social. Si le chiffre n'est pas atteint à la premire consultation, les associés sont consultés une deuxiéme fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la portion du capital représentée, ces décisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Sont dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet des modifications Conformément à l'article de la loi du 24 Juillet 1966, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associes représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société ou obliger l'un des associés & augmenter son engagement social.

Tout associé a le doit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance certifiée conforme des statuts en vigueur le jour de la demande. Tout associé a le doit, a toute époque de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : - compte d'exploitation générale, compte de résultats, bilans, inventaire, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées les trois derniers exercices. ARTICLE 29 : EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE

Exercice social commence le 1er JANVIER et finit le 31 DECEMBRE de chaque année,la cl6ture du 1ER EXERCICE aura lieu LE 31 DECEMBRE 2012 Il est tenu des écritures des affaires sociales, suivant selon les Loi et usage du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ia date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

ARTICLE 30 : Désignation des commissaires aux comptes Sont nommés, pour une durée de six exercies : - En qualité de commissaire aux comptes titulaire de la societé M.KEUNGEU Thomas , domicillié au 12 rue Rosenberg 62230 ROUVROY SOUS LENS -En qualité de commissaire aux comptes suppléant : SARL Francis DRUON,sicge social sis au 230 Avenue JEAN JAURES 59790 RONCHIN

A cette fin, les documents visés à l'Alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont dressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée prévue au précédent Alinéa. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et d'autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au mois, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté des rapports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas,

la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue des sommes distribuables.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'exercice de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute

somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doivent avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exerce, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant, les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation de intéréts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc...., sont arrété dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de faire consentir par elle un découvert au compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints , ascendants et descendants ainsi

qu'a toutes personnes interposées Le gérant présent & l'assemblée qui a joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrites, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour les comptes du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées conservent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporte individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux conptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas : En dehors des cas prévues par la Loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peur aussi étre demandée par justice par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée par justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le commissaire

aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital social d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction ou par un liquidateur nommé par les associés délibérants dans les conditions prévues pour décisions collectives "ordinaires " le tout sous réserve des Article 390 a 401 de la Loi du 24 Juillet 1966 sans que cette transformation puisse &tre considérée comme donnant naissance a un autre étre moral nouveau.

Toutes les constatations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux du ressort du sige social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépôts et publications par la Loi.

Tous frais les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette derniére.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts.

Fait en quatre originaux.

Dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôts légaux, un pour rester au siege social, sur papier libre qui ont été remis aux associés conformément a la Loi.

Fait a IRIGNY LE 22 JUIN 2012

Monsieur DUPIRE MARC

President

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : GROUPE ADG Adresse : 9 rue Serrieres 69540 Irigny -FRANCE

n° de gestion : 2012B00001 n° d'identification : 529 075 194

n° de dépot : A2012/027492 Date du dépot : 15/11/2012

Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire 4247740

4247740

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

S.A.S. "GROUPE A.D.G" S.A.S. AU CAPITAL DE 100.000 EUROS SIEGE SOCIAL: 9 RUE SERRIERE 69540 IRIGNY R.C.S. LYON B 529.075.194

PROCES-VERBAL DE DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 22 JUIN 2012

L'an Deux mille Douze Le 22 JUIN

A 10 heures

Les actionnaires de la S.A.S. "GROUPE A.D.G.", se sont réunis audit siége sur convocation réguliére.

L'assemblée est présidée par Madame FOUGHALI NE GABET Sabrina, en qualité de PRESIDENT

Madame le président constate que sont présents ou dûment représentés les associés a savoir :

-Madame FOUGHALI née MALBEZIN Audrey 800 ACTIONS DE 50£ SOIT 40.000€ -Madame FOUGHALI née GABET Sabrina 800 ACTIONS DE 50£ SOIT 40.000£ -Madame DUPIRE née IDRI Nouara 400 ACTIONS DE 50£ SOIT 20.000€

Le président déclare alors que l'assemblée est valablement constituée, elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise des 3/4 des parts sociales au moins.

Le président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : -Modification Article 7-CAPITAL SOCIAL -Modification Article 13-STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT -Modification des statuts

- Le texte de résolutions proposées

IL déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non-gérants quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.

Puis le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant : -Modification Article7-CAPITAL SOCIAL -Modification Article 13-STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT - modification corrélative des statuts,

- pouvoirs a donner

Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier le CAPITAL SOCIAL de la société qui, a compter du 22/06/2012 devient:

-Monsieur DUPIRE Marc 580 ACTIONS DE 50£ SOIT 29.000£ -Monsieur DUEZ Laurent 1020 ACTIONS DE 50£ S0IT 40.000€ -Madame DUPIRE née IDRI Nouara 400 ACTIONS DE 50£ SOIT 20.000£

TOTAL DES ACTIONS DE LA SOCIETE 2.000 ACTIONS A 50£

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier L'article 7 CAPITAL SOCIAL

ANCIENNE REDACTION

-Madame FOUGHALI née MALBEZIN Audrey 800 ACTIONS DE 50£ SOIT 40.000€ -Madame FOUGHALI née GABET Sabrina 800 ACTIONS DE 50£ SOIT 40.000£ -Madame DUPIRE née IDRI Nouara 400 ACTIONS DE 50£ SOIT 20.000£

NOUVELLE REDACTION

-Monsieur DUPIRE Marc 580 ACTIONS DE 50£ SOIT 29.000£ -Monsieur DUEZ Laurent 1020 ACTIONS DE 50£ SOIT 40.000£ -Madame DUPIRE née IDRI Nouara 400 ACTIONS DE 50E SOIT 20.000£

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de modifier le STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT de la société qui, a compter du 22/06/2012 devient :

-Monsieur DUPIRE Marc de Nationalité Francaise, demeurant 1 RUE DE LA ROCHEFOUCAULT 62300 LENS Né le 26 SEPTEMBRE 1959 A 62300 LENS

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier L'article 13 STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT

V

ANCIENNE REDACTION

-Madame FOUGHALI Née GABET Sabrina de Nationalité Francaise, demeurant 328 RUE DE LA CALYPSO 62110 HENIN BEAUMONT Née le 25 AVRIL 1978 A 59200 TOURCOING

NOUVELLE REDACTION

-Monsieur DUPIRE Marc de Nationalité Francaise, demeurant 1 RUE DE LA ROCHEFOUCAULT 62300 LENS Né le 26 SEPTEMBRE 1959 A 62300 LENS

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 1'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

Monsieur DUEZ Laurent

Monsieur DUPIRE Marc

Madame FOUGHALI née MALBEZIN Audrey

Madame FOUGHALI née GABET Sabrina sr damiss n ck ocf`oI5 -oQ Pnsirwnl

Madame DUPIRE née IDRI Nouara