DROME ENERGIE SERVICES
Acte du 30 juin 2022
Début de l'acte
RCS: ROMANS
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 70272 Numero SIREN : 479 920 902
Nom ou dénomination : DROME ENERGIE SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 30/06/2022 sous le numero de dep0t A2022/006087
DROME ENERGIE SERVICES Société par Actions Simplifiée au capital de 2 700 000 euros 2120, Chemin de Freyssinet, Quartier du Freyssinet - 26700 Pierrelatte R.C.S Romans n° 479 920 902 (Ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 2602
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 70272 Numero SIREN : 479 920 902
Nom ou dénomination : DROME ENERGIE SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 30/06/2022 sous le numero de dep0t A2022/006087
DROME ENERGIE SERVICES Société par Actions Simplifiée au capital de 2 700 000 euros 2120, Chemin de Freyssinet, Quartier du Freyssinet - 26700 Pierrelatte R.C.S Romans n° 479 920 902 (Ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE DU 08 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux. Le huit juin, A douze heures trente,
La société CORIANCE, Société par Actions Simplifiée au capital de 61 000 000 euros, dont le siege social est situé au 10, Allée Bienvenue Immeuble Horizon I a Noisy-le-Grand
(93160), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 412 561 706, actionnaire unique de la Société (ci-aprés < l'Actionnaire Unique >),
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants qui lui ont été adressés dans les délais 1égaux :
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : la copie de la convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport de gestion du Président ; les rapports du Commissaire aux comptes : le texte des résolutions proposées a l'Actionnaire Unique : le projet de modification des statuts.
A pris les décisions ci-aprés, relatives a l'ordre du jour suivant :
Examen du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président ; Affectation du résultat de l'exercice ; Non reconstitution des capitaux propres ; Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire : Modification de l'article 14 des statuts ; Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Modification de l'article 20 des statuts de la Société :
Pouvoirs pour formalités.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, Commissaire aux comptes de la Société.
réguliérement convoquée, est absente et excusée.
***
1. APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports lesquels font apparaitre une perte de (7 149 302,46) euros.
L'Actionnaire Unique constate, conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impts, qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts au cours de l'exercice écoulé
En conséquence, l'Actionnaire Unique donne quitus au Président pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
2. AFFECTATION DU RESULTAT
L'Actionnaire Unique décide d'affecter intégralement la perte de l'exercice clos le 31 décembre2021 de (7149302,46) au poste
qui passera de (41 888 987,82) euros a (49 038 290,28) euros.
A 1'issue de cette affectation, les capitaux propres ressortent a hauteur de (46 052 256,75)
euros pour un capital social de 2 700 000 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
3. NON RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
L'Actionnaire Unique, aprés avoir constaté que la Société n'a pas réussi a reconstituer ses capitaux propres au cours de l'exercice écoulé, sa situation nette ressortant négative de (46 052 256,75) euros pour un capital social de 2 700 000 euros, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.
4. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.227-10 DU CODE DE COMMERCE
L'Actionnaire Unique, en application de l'article L.227-10 du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention relevant de ces dispositions n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
5. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
TITULAIRE
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de renouveler le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit à l'issue de la consultation de l'Actionnaire Unique appelé en 2028 a statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027
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6. MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS DE LA SOCIETE
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 14 des statuts comme suit :
: ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sous réserve des dispositions des articles L.227-9-1 et R.227-1 du Code de commerce, le ou les associés désignent, pour la durée de six (6) exercices, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de commerce, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'Assemblée générale ou l'associé unique ne désignera un Commissaire aux comptes suppléant que si cette nomination est rendue obligatoire dans les conditions de l'article L.823-1 du Code de commerce>.
7. NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président et conséquence de la décision de modification des statuts qui précéde, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, ce mandat n'étant plus rendu obligatoire par les statuts de la Société.
8. MODIFICATIONS DE L'ARTICLE 20 DES STATUTS DE LA SOCIETE
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 20 des statuts afin de dispenser la Société de l'obligation d'établir un rapport de gestion lorsqu'elle répond a la définition des petites entreprises au sens des articles L.123-16 et D.123-200, 2° du Code de commerce, comme suit :
# Article 20 - ETABLISSEMENT ET APPR0BATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant à la clóture de l'exercice et établit les comptes annuels de l'exercice (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe).
Conformément a l'article L.232-1 du Code de commerce, lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L.123-16 et D.123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoule.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, le ou les associés doivent statuer sur
l'approbation des comptes annuels, au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et le cas échéant, du rapport de gestion relatif à la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture et la date à laquelle il est établi. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires >.
Le reste de l'article 20 demeurera inchangé
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9. POUVOIRS POUR LES FORMALITES.
L'Actionnaire Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Actionnaire Unique et par le Président et sera consigné sur le registre des décisions.
CORIANCEGRDUPE,Président EORIANCE, Actinnaire Unique Représentée par yves LEDERER Représentée par CbRIANCE GROUPE Elle-méme représentée par Yves LEDERER
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DROME ENERGIE SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 2.700.000 euros
Siége social : 2120, Chemin de Freyssinet, Quartier du Freyssinet, 26700 Pierrelatte
479 920 902 R.C.S Romans
La société CORIANCE, Société par Actions Simplifiée au capital de 61 000 000 euros, dont le siege social est situé au 10, Allée Bienvenue Immeuble Horizon I a Noisy-le-Grand
(93160), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 412 561 706, actionnaire unique de la Société (ci-aprés < l'Actionnaire Unique >),
Aprés avoir pris connaissance des documents suivants qui lui ont été adressés dans les délais 1égaux :
les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : la copie de la convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport de gestion du Président ; les rapports du Commissaire aux comptes : le texte des résolutions proposées a l'Actionnaire Unique : le projet de modification des statuts.
A pris les décisions ci-aprés, relatives a l'ordre du jour suivant :
Examen du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus au Président ; Affectation du résultat de l'exercice ; Non reconstitution des capitaux propres ; Conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire : Modification de l'article 14 des statuts ; Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant ; Modification de l'article 20 des statuts de la Société :
Pouvoirs pour formalités.
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, Commissaire aux comptes de la Société.
réguliérement convoquée, est absente et excusée.
***
1. APPROBATION DES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports lesquels font apparaitre une perte de (7 149 302,46) euros.
L'Actionnaire Unique constate, conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impts, qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts au cours de l'exercice écoulé
En conséquence, l'Actionnaire Unique donne quitus au Président pour sa gestion au cours de l'exercice écoulé.
2. AFFECTATION DU RESULTAT
L'Actionnaire Unique décide d'affecter intégralement la perte de l'exercice clos le 31 décembre2021 de (7149302,46) au poste
qui passera de (41 888 987,82) euros a (49 038 290,28) euros.
A 1'issue de cette affectation, les capitaux propres ressortent a hauteur de (46 052 256,75)
euros pour un capital social de 2 700 000 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
3. NON RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
L'Actionnaire Unique, aprés avoir constaté que la Société n'a pas réussi a reconstituer ses capitaux propres au cours de l'exercice écoulé, sa situation nette ressortant négative de (46 052 256,75) euros pour un capital social de 2 700 000 euros, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société.
4. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.227-10 DU CODE DE COMMERCE
L'Actionnaire Unique, en application de l'article L.227-10 du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention relevant de ces dispositions n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.
5. RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
TITULAIRE
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de renouveler le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit à l'issue de la consultation de l'Actionnaire Unique appelé en 2028 a statuer les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027
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6. MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 DES STATUTS DE LA SOCIETE
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 14 des statuts comme suit :
: ARTICLE 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sous réserve des dispositions des articles L.227-9-1 et R.227-1 du Code de commerce, le ou les associés désignent, pour la durée de six (6) exercices, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de commerce, notamment en ce qui concerne le contróle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'Assemblée générale ou l'associé unique ne désignera un Commissaire aux comptes suppléant que si cette nomination est rendue obligatoire dans les conditions de l'article L.823-1 du Code de commerce>.
7. NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président et conséquence de la décision de modification des statuts qui précéde, décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, ce mandat n'étant plus rendu obligatoire par les statuts de la Société.
8. MODIFICATIONS DE L'ARTICLE 20 DES STATUTS DE LA SOCIETE
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l'article 20 des statuts afin de dispenser la Société de l'obligation d'établir un rapport de gestion lorsqu'elle répond a la définition des petites entreprises au sens des articles L.123-16 et D.123-200, 2° du Code de commerce, comme suit :
# Article 20 - ETABLISSEMENT ET APPR0BATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant à la clóture de l'exercice et établit les comptes annuels de l'exercice (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe).
Conformément a l'article L.232-1 du Code de commerce, lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L.123-16 et D.123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoule.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice, le ou les associés doivent statuer sur
l'approbation des comptes annuels, au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et le cas échéant, du rapport de gestion relatif à la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture et la date à laquelle il est établi. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires >.
Le reste de l'article 20 demeurera inchangé
3/4
9. POUVOIRS POUR LES FORMALITES.
L'Actionnaire Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Actionnaire Unique et par le Président et sera consigné sur le registre des décisions.
CORIANCEGRDUPE,Président EORIANCE, Actinnaire Unique Représentée par yves LEDERER Représentée par CbRIANCE GROUPE Elle-méme représentée par Yves LEDERER
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DROME ENERGIE SERVICES
Société par actions simplifiée au capital de 2.700.000 euros
Siége social : 2120, Chemin de Freyssinet, Quartier du Freyssinet, 26700 Pierrelatte
479 920 902 R.C.S Romans
Statuts
Statuts mis à jour selon les termes des décisions de l'Actionnaire unique du 8 juin 2022
Copie certifiée conforme
CORIANCE GROUPE,Président Elle-méme représentée par M Yves Lederer,
Copie certifiée conforme
CORIANCE GROUPE,Président Elle-méme représentée par M Yves Lederer,
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article 1 -FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 -DENOMINATION
La dénomination de la Société est : DROME ENERGIE SERVICES
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée' ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée' ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
Article 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Chemin du Freyssinet - Quartier du Freyssinet - 26700 Pierrelatte.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision du ou des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision du ou des associés.
Article 4 -OBJET
La Société a pour objet, en France :
La délégation de service public de production, de transport et de gestion de la distribution de chaleur sur le territoire du Syndicat Mixte d'Aménagement Rural de la Drme,
le tout directement ou indirectement, par voie de prises de participations sous forme de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
La délégation de service public de production, de transport et de gestion de la distribution de chaleur sur le territoire du Syndicat Mixte d'Aménagement Rural de la Drme,
le tout directement ou indirectement, par voie de prises de participations sous forme de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Article 5 -DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans, a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision du ou des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision du ou des associés.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, l'Associé Unique, la société COGAC, a fait l'apport d'une somme en numéraire d'un montant total de quarante mille (40.000) euros correspondant a quatre mille (4.000) actions.
Cette somme a été déposée a la Société Générale, agence Paris Opéra, sur le compte numéro
00043122600 - clé RIB 02, ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste le
certificat de dépositaire des fonds.
Par décision en date du 7 juin 2006, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital sociald'un montant de cent soixante mille (160.000) Euros contre numéraire pour étre ainsi porté de quarante mille (40.000) a deux cents mille (2.700.000) Euros par création de seize mille (16.000) actions nouvelles de dix (10) euros nominal chacune.
Suivant décision extraordinaire en date du 31 mai 2013, le capital social de la Société a été augmenté de 2.500.000 £ pour étre porté de 200.000 £ a 2.700.000 £.
Cette somme a été déposée a la Société Générale, agence Paris Opéra, sur le compte numéro
00043122600 - clé RIB 02, ouvert au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste le
certificat de dépositaire des fonds.
Par décision en date du 7 juin 2006, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital sociald'un montant de cent soixante mille (160.000) Euros contre numéraire pour étre ainsi porté de quarante mille (40.000) a deux cents mille (2.700.000) Euros par création de seize mille (16.000) actions nouvelles de dix (10) euros nominal chacune.
Suivant décision extraordinaire en date du 31 mai 2013, le capital social de la Société a été augmenté de 2.500.000 £ pour étre porté de 200.000 £ a 2.700.000 £.
Article 7 -CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a deux millions sept cent mille euros (2.700.000) euros.
Il est divisé en deux cent soixante dix mille (270.000) actions, de dix (10) euros chacune, de
méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Il est divisé en deux cent soixante dix mille (270.000) actions, de dix (10) euros chacune, de
méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
8.1. Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par décision du ou des associés
8.2. L'augmentation du capital social peut &tre réalisée aux conditions et selon les modalités
prévues par les présents statuts et par le Code de commerce.
Le ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital (immédiate ou a terme, y compris par voie de conversion d'actions de préférence) ou une émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la Société, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
8.3. La réduction du capital social peut étre décidée par le ou les associés, notamment pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés. La réduction du capital est effectuée aux conditions et selon les modalités prévues au Code de
commerce.
8.2. L'augmentation du capital social peut &tre réalisée aux conditions et selon les modalités
prévues par les présents statuts et par le Code de commerce.
Le ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital (immédiate ou a terme, y compris par voie de conversion d'actions de préférence) ou une émission de toutes ou d'une catégorie de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la Société, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
8.3. La réduction du capital social peut étre décidée par le ou les associés, notamment pour cause de perte ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés. La réduction du capital est effectuée aux conditions et selon les modalités prévues au Code de
commerce.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément
aux textes applicables aux sociétés par actions non admises aux négociations sur un marché réglementé.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
aux textes applicables aux sociétés par actions non admises aux négociations sur un marché réglementé.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1. Toute action, outre le droit de vote qui lui est attaché, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
10.2. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
10.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire choisi d'un commun accord ou, en cas de désaccord, par un mandataire unique
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
10.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.5. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
10.6. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
10.2. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
10.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire choisi d'un commun accord ou, en cas de désaccord, par un mandataire unique
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
10.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.5. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
10.6. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
Article 11 - CESSION DES ACTIONS
Les actions de la Société sont librement négociables. En cas d'augmentation du capital, les
actions nouvelles de la Société sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions de la Société demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
actions nouvelles de la Société sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions de la Société demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
12.1. Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique (éventuellement salariée) ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision du ou des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.
Lorsque le Président est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.2. Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée par décision du ou des associés. Il peut s'agir d'une durée déterminée ou d'une durée indéterminée. Le Président est toujours renouvelable dans ses fonctions.
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Les fonctions de Président prennent fin soit par 1'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par sa démission soit par sa révocation. Il est précisé que lorsque le Président est désigné pour une durée déterminée, son mandat prend fin a 1'issue de l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue/prise dans l'année au cours de laquelle expirent ses fonctions.
La révocation du Président peut intervenir, a tout moment, sans avoir a étre justifiée par un motif quelconque et sans préavis, par décision du ou des associés. La révocation ne donne droit a aucune indemnité.
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
12.3. Rémunération
Le Président peut etre rémunéré ou non pour l'accomplissement de sa mission.
La décision de rémunérer le Président est prise, le cas échéant, par décision du ou des associés.
Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans l'intérét de la Société et sur présentation de justificatifs.
12.4. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés ou a l'associé unique et dans la limite de l'objet social, il traite toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle les affaires qui la concernent Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique (éventuellement salariée) ou morale, associée ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision du ou des associés dans les conditions fixées par les présents statuts.
Lorsque le Président est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.2. Durée des fonctions
La durée du mandat du Président est fixée par décision du ou des associés. Il peut s'agir d'une durée déterminée ou d'une durée indéterminée. Le Président est toujours renouvelable dans ses fonctions.
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Les fonctions de Président prennent fin soit par 1'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, soit par sa démission soit par sa révocation. Il est précisé que lorsque le Président est désigné pour une durée déterminée, son mandat prend fin a 1'issue de l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue/prise dans l'année au cours de laquelle expirent ses fonctions.
La révocation du Président peut intervenir, a tout moment, sans avoir a étre justifiée par un motif quelconque et sans préavis, par décision du ou des associés. La révocation ne donne droit a aucune indemnité.
En outre, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
12.3. Rémunération
Le Président peut etre rémunéré ou non pour l'accomplissement de sa mission.
La décision de rémunérer le Président est prise, le cas échéant, par décision du ou des associés.
Le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement engagés dans l'intérét de la Société et sur présentation de justificatifs.
12.4. Pouvoirs
Le Président dirige et administre la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés ou a l'associé unique et dans la limite de l'objet social, il traite toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle les affaires qui la concernent Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 13 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
13.1. Si la Société comporte plusieurs associés, le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de
l'exercice écoulé. Les associés (en ce compris l'associé intéressé a la convention) statuent
chaque année sur ce rapport lors de la décision d'approbation des comptes.
13.2. Si la Société comporte un associé unique, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants, devront simplement étre mentionnées au registre des décisions.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique statuant sur le rapport du commissaire aux comptes.
13.3. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions visées aux articles 13.1 et 13.2 ci- dessus portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions
normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13.4. Enfin, a peine de nullité de la convention, il est interdit aux dirigeants de contracter,
sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants, ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, cette interdiction n'est pas applicable lorsque les dirigeants sont des personnes morales.
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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de
l'exercice écoulé. Les associés (en ce compris l'associé intéressé a la convention) statuent
chaque année sur ce rapport lors de la décision d'approbation des comptes.
13.2. Si la Société comporte un associé unique, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et ses dirigeants, devront simplement étre mentionnées au registre des décisions.
Lorsque l'associé unique n'est pas dirigeant de la Société, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues, directement ou par personne interposée, entre l'associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique statuant sur le rapport du commissaire aux comptes.
13.3. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions visées aux articles 13.1 et 13.2 ci- dessus portant sur des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions
normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13.4. Enfin, a peine de nullité de la convention, il est interdit aux dirigeants de contracter,
sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants, ainsi qu'a toute personne interposée.
Toutefois, cette interdiction n'est pas applicable lorsque les dirigeants sont des personnes morales.
Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sous réserve des dispositions des articles L.227-9-1 et R.227-1 du Code de commerce, le ou les associés désignent, pour la durée de six (6) exercices, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de commerce, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'Assemblée générale ou l'associé unique ne désignera un Commissaire aux comptes suppléant que si cette nomination est rendue obligatoire dans les conditions de l'article L.823-1 du Code de commerce.
Article 15 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail aupres du Président de la Société.
TITRE IV
DECISIONS DU OU DES ASSOCIES
Article 16 - DECISIONS DU OU DES ASSOCIES
16.1. Objet
Le ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social (sous réserve des éventuelles délégations qui peuvent étre consenties dans les conditions prévues par la loi) ;
Emission d'emprunts obligataires, d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilieres pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la Société :
Approbation d'une fusion, d'une absorption, d'un apport partiel d'actifs ou d'une scission concernant la Société :
Dissolution de la Société ;
Transformation de la Société en une société d'une autre forme :
Nomination, renouvellement des commissaires aux comptes ;
Nomination, renouvellement, rémunération, révocation du Président ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions visées a l'article 13.1 conformément aux dispositions de cet article ;
Modification des statuts (sauf en cas de transfert de siége social qui peut étre une décision du Président conformément aux dispositions de l'article 3 des statuts) ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Prorogation de la Société ;
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
Distribution de réserves (y compris provenant de toute prime) et incorporation au capital de réserves ou de primes ;
toute opération de rachat par la Société de toutes actions, titres de capital ou autres valeurs mobiliéres émis par la Société ;
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Plus généralement, les décisions relevant impérativement de la compétence du ou des associés par application des dispositions du Code de commerce.
Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.
16.2. Condition de majorité a réunir en cas de pluralité d'associés
16.2.1. Les décisions visées a l'article 16.1, a l'exception de celles devant étre adoptées a l'unanimité comme indiqué a l'article 16.2.2. ci-aprés, sont prises a la majorité simple des voix dont disposent tous les associés.
16.2.2. Les décisions suivantes requierent l'unanimité des associés de la Société :
Dissolution de la Société :
Transformation en une société d'une autre forme ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés (comme la
décision d'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions lorsqu'elle n'est pas réalisée par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission) ;
L'adoption ou la modification d'une clause statutaire relative a la nécessité d'un agrément de la Société en cas de cession d'actions, a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'exclusion des associés, aux régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée ; et
De maniére générale toute décision requérant l'unanimité des associés d'une société par actions simplifiée conformément au Code de commerce.
Le ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social (sous réserve des éventuelles délégations qui peuvent étre consenties dans les conditions prévues par la loi) ;
Emission d'emprunts obligataires, d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec bons de souscription et plus généralement de toutes valeurs mobilieres pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la Société :
Approbation d'une fusion, d'une absorption, d'un apport partiel d'actifs ou d'une scission concernant la Société :
Dissolution de la Société ;
Transformation de la Société en une société d'une autre forme :
Nomination, renouvellement des commissaires aux comptes ;
Nomination, renouvellement, rémunération, révocation du Président ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions visées a l'article 13.1 conformément aux dispositions de cet article ;
Modification des statuts (sauf en cas de transfert de siége social qui peut étre une décision du Président conformément aux dispositions de l'article 3 des statuts) ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Prorogation de la Société ;
Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ;
Distribution de réserves (y compris provenant de toute prime) et incorporation au capital de réserves ou de primes ;
toute opération de rachat par la Société de toutes actions, titres de capital ou autres valeurs mobiliéres émis par la Société ;
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Plus généralement, les décisions relevant impérativement de la compétence du ou des associés par application des dispositions du Code de commerce.
Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.
16.2. Condition de majorité a réunir en cas de pluralité d'associés
16.2.1. Les décisions visées a l'article 16.1, a l'exception de celles devant étre adoptées a l'unanimité comme indiqué a l'article 16.2.2. ci-aprés, sont prises a la majorité simple des voix dont disposent tous les associés.
16.2.2. Les décisions suivantes requierent l'unanimité des associés de la Société :
Dissolution de la Société :
Transformation en une société d'une autre forme ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés (comme la
décision d'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions lorsqu'elle n'est pas réalisée par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission) ;
L'adoption ou la modification d'une clause statutaire relative a la nécessité d'un agrément de la Société en cas de cession d'actions, a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'exclusion des associés, aux régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée ; et
De maniére générale toute décision requérant l'unanimité des associés d'une société par actions simplifiée conformément au Code de commerce.
Article 17 - FORMES DES DECISIONS ET DELAIS DE CONVOCATION
17.1. Assemblée générale ou consultation écrite des associés en cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale ou par consultation écrite.
Par exception & ce qui précéde, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes sociaux.
a/ Assemblée générale des associés
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou par le Commissaire aux comptes
dans les conditions fixées a l'article R.225-162 du Code de Commerce (la référence au
conseil d'administration s'appliquant mutatis mutandis au Président de la Société).
La convocation des associés est faite par tous moyens cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale : elle indique la date et le lieu de l'Assemblée Générale ainsi que l'ordre du jour sur lequel les associés sont appelés à statuer.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Il est toutefois précisé que la convocation n'est pas requise si tous les associés sont présents
ou représentés.
Tout associé peut, a défaut de participer personnellement a l'Assemblée Générale, choisir
entre l'une des deux formules suivantes :
donner une procuration a un associé ; ou
adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote.
En outre et s'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participe
et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant son identification, en ce compris la conférence téléphonique. Ledit associé sera alors réputé
présent a l'Assemblée Générale.
L'Assemblée est présidée par le Président ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction.
A chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence, et toute délibération de l'Assemblée
est constatée par un procés-verbal qui mentionne, sous la responsabilité du président de séance, les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Le procés-verbal est signé par le président de séance.
b/ Consultation écrite des associés
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un procés-verbal de décision par l'ensemble desdits associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
Dans cette hypothése, le commissaire aux comptes est averti préalablement du projet de décision.
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17.2. Décisions de l'associé unique
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé :
(i) celui-ci est convoqué par le Président ou par le Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article R.225-162 du Code de Commerce, pour statuer sur un ordre du jour déterminé ou ;
(ii) celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant, qui ne saurait étre supérieur a cinq (5) jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par le Code de commerce ou par les présents statuts.
Dans l'hypothése visée au point (i), la convocation de l'associé unique est faite par tous moyens cinq jours au moins avant la date de prise de décisions : elle indique l'ordre du jour sur lequel l'associé unique est appelé a statuer.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Toute décision de l'associé unique est constatée par un procés-verbal ou dans un acte qui
mentionne le texte des décisions prises par l'associé unique. Ce procés-verbal ou cet acte est signé par l'associé unique et le Président.
17.3. Dispositions communes
Les procés-verbaux et actes visés aux articles 17.1. et 17.2. sont conservés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale ou par consultation écrite.
Par exception & ce qui précéde, la réunion d'une Assemblée Générale est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes sociaux.
a/ Assemblée générale des associés
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président ou par le Commissaire aux comptes
dans les conditions fixées a l'article R.225-162 du Code de Commerce (la référence au
conseil d'administration s'appliquant mutatis mutandis au Président de la Société).
La convocation des associés est faite par tous moyens cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale : elle indique la date et le lieu de l'Assemblée Générale ainsi que l'ordre du jour sur lequel les associés sont appelés à statuer.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Il est toutefois précisé que la convocation n'est pas requise si tous les associés sont présents
ou représentés.
Tout associé peut, a défaut de participer personnellement a l'Assemblée Générale, choisir
entre l'une des deux formules suivantes :
donner une procuration a un associé ; ou
adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote.
En outre et s'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participe
et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant son identification, en ce compris la conférence téléphonique. Ledit associé sera alors réputé
présent a l'Assemblée Générale.
L'Assemblée est présidée par le Président ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction.
A chaque Assemblée, il est tenu une feuille de présence, et toute délibération de l'Assemblée
est constatée par un procés-verbal qui mentionne, sous la responsabilité du président de séance, les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Le procés-verbal est signé par le président de séance.
b/ Consultation écrite des associés
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un procés-verbal de décision par l'ensemble desdits associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
Dans cette hypothése, le commissaire aux comptes est averti préalablement du projet de décision.
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17.2. Décisions de l'associé unique
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé :
(i) celui-ci est convoqué par le Président ou par le Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article R.225-162 du Code de Commerce, pour statuer sur un ordre du jour déterminé ou ;
(ii) celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant, qui ne saurait étre supérieur a cinq (5) jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par le Code de commerce ou par les présents statuts.
Dans l'hypothése visée au point (i), la convocation de l'associé unique est faite par tous moyens cinq jours au moins avant la date de prise de décisions : elle indique l'ordre du jour sur lequel l'associé unique est appelé a statuer.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Toute décision de l'associé unique est constatée par un procés-verbal ou dans un acte qui
mentionne le texte des décisions prises par l'associé unique. Ce procés-verbal ou cet acte est signé par l'associé unique et le Président.
17.3. Dispositions communes
Les procés-verbaux et actes visés aux articles 17.1. et 17.2. sont conservés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Article 18 - DROIT D'INFORMATION DU OU DES ASSOCIE(S)
Lors de toute consultation du ou des associé(s), la Société doit mettre a la disposition du ou des associés, au siége social de la Société, le texte des décisions/résolutions soumises a son/leur approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui/leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions/résolutions et en particulier les rapports du Président de la Société, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou le Code de commerce impose leur préparation.
Dans le cas ou la consultation du ou des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de
communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé
spécialement s'exerce dans les délais fixés par le Code de commerce.
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Dans le cas ou la consultation du ou des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de
communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé
spécialement s'exerce dans les délais fixés par le Code de commerce.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article 20 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président dresse l'inventaire des différents éléments de l'actif et du passif existant a la cloture de l'exercice et établit les comptes annuels de l'exercice (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe).
Conformément a l'article L.232-1 du Code de commerce, lorsque la Société est une petite
entreprise au sens des articles L.123-16 et D.123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, le ou les associés doivent statuer sur 1'approbation des comptes annuels, au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et le cas échéant, du rapport de gestion relatif a la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture et la date a laquelle il est établi. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des
commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de la décision du ou des associés visée a l'alinéa précédent.
Conformément a l'article L.232-1 du Code de commerce, lorsque la Société est une petite
entreprise au sens des articles L.123-16 et D.123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, le ou les associés doivent statuer sur 1'approbation des comptes annuels, au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et le cas échéant, du rapport de gestion relatif a la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture et la date a laquelle il est établi. Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des
commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de la décision du ou des associés visée a l'alinéa précédent.
Article 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
21.1. Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves sociales ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes
sociales dans les memes proportions.
21.2. Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le solde des bénéfices, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident de sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
21.3. La décision du ou des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision du ou des associés peut ouvrir, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, selon les conditions fixées par la loi.
Un acompte a valoir sur le dividende en numéraire ou en actions d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a 1'article L. 232-12 du Code de commerce et a l'article R.232-17 du Code de Commerce, étant observé que les attributions dévolues au conseil d'administration sont exercées par le Président de la Société.
sociales dans les memes proportions.
21.2. Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le solde des bénéfices, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident de sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
21.3. La décision du ou des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision du ou des associés peut ouvrir, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, selon les conditions fixées par la loi.
Un acompte a valoir sur le dividende en numéraire ou en actions d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a 1'article L. 232-12 du Code de commerce et a l'article R.232-17 du Code de Commerce, étant observé que les attributions dévolues au conseil d'administration sont exercées par le Président de la Société.
TITRE VI
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 22 -PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs de la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Article 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par le Code de commerce et notamment :
- par l'expiration de sa durée : - en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; - ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision du ou des associés.
La décision du ou des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Le ou les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
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Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
- par l'expiration de sa durée : - en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ; - ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision du ou des associés.
La décision du ou des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Le ou les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
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Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 24 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront jugées conformément à la loi et soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.
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