VRANKEN-POMMERY MONOPOLE
Acte du 22 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 22/07/2022 sous le numero de depot 5046
VRANKENPOMMERY MONOPOIE
Société Anonyme au capital de 134.056.275 Euros Siége social : 5, Place Général Gouraud 51100 REIMS
348.494.915 R.C.S. REIMS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2022 Extrait du proces-verbal de la délibération
Le jeudi 2 juin 2022, a 15 heures,
Les Actionnaires de la Société se sont réunis à 51100 REIMS - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sur la convocation du Conseil d 'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsicur Paul-Francois VRANKEN, Président du Conseil d'Administration, prend la Présidence de l'Assemblée.
La société NORD EST EXPANSION, représentéc par Monsieur Jean-Yves LASELLE et la société COMPAGNIE VRANKEN, représentée par Madame Nathalie VRANKEN, les deux plus forts Actionnaires présents et acceptants tant par eux-mémes que comme mandataires, sont appelés a remplir les fonctions de Scrutateurs.
Madame Mireille LEFEVBRE, représentant le Collége Ouvriers/Employés, Monsieur Sébastien MlLLIE, représentant le collége Agents d'Encadrement/Cadres, sont absents et excusés, Madame Florence PREVOTEAU et Monsieur Pierrick MARCHETTI, représentant le Collége Unique, réguliérement convoqués, sont présents.
Maitre Francesco BETTI est désigné par le bureau ainsi composé comme Secrétaire.
Monsieur le Président constate d'aprés la feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, que les Actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possédent ensemble, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle comme en Assemblée Générale Extraordinaire, 6.761.639 actions ayant droit de vote, sur les 8.879.892 actions ayant droit de vote, pour 8.937.085 actions composant le capital social et représentant, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, comme en Assemblée Générale Extraordinaire, 13.129.327 voix, sur les 15.372.161 voix représentées par les actions composant le capital.
Les quorums a atteindre étaient respectivement de 1.775.978 actions pour l'Assemblée Générale Ordinaire et de 2.219.973 actions pour l'Assemblée Générale Extraordinaire, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement, tant en Assemblée Générale Ordinaire qu'en Assemblée Générale Extraordinaire.
La société MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, CERTIFICATION, REVISION, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoquées, sont présents.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des Actionnaires .
- 1es avis de réunion et de convocation parus au BALO, 0s - l'annonce légale de l'avis de convocation, - les statuts de la Société, - la feuille de présence, - les pouvoirs des Actionnaires représentés, - 1'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2021, - les comptes sociaux et consolidés de 1'exercice social clos le 31 décembre 2021, te rapport de gestion du Conseil d Admimstration sur tes comptes soctax de ta Sociéte er les compies consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE,
- le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d 'Entreprise, - le rapport spécial concernant le programme de rachat d'actions propres, - les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, - le projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée - divers documents.
Il rappelle a l'Assemblée l'ordre du jour suivant, sur lequel elle est appelée a délibérer :
Ordre du jour de l'Assembléc Générale Ordinaire : ./..
./...
Mandats d'Administrateurs,
../..
Questions diverses, Pouvoirs a conférer.
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : ../... ../..
../...
Monsieur le Président déclare que l'inventaire, les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE contenant notamment le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'Entreprise et la Déclaration de Performance Extra-financiere, le rapport spécial concernant le programme de rachat d 'actions propres, les rapports des Commissaires aux Comptes, le projet des résolutions, la liste des Actionnaires ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés par la Loi, ont été tenus a la disposition des Actionnaires au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est successivement donnée des rapports du Conseil d Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes.
Monsieur le Président déclare alors la discussion générale ouverte.
Diverses observations sont ensuite échangées et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voies les résolutions suivantes.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
VRANKENPOMMERY MONOPOIE
Société Anonyme au capital de 134.056.275 Euros Siége social : 5, Place Général Gouraud 51100 REIMS
348.494.915 R.C.S. REIMS
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 2 JUIN 2022 Extrait du proces-verbal de la délibération
Le jeudi 2 juin 2022, a 15 heures,
Les Actionnaires de la Société se sont réunis à 51100 REIMS - 5, Place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sur la convocation du Conseil d 'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsicur Paul-Francois VRANKEN, Président du Conseil d'Administration, prend la Présidence de l'Assemblée.
La société NORD EST EXPANSION, représentéc par Monsieur Jean-Yves LASELLE et la société COMPAGNIE VRANKEN, représentée par Madame Nathalie VRANKEN, les deux plus forts Actionnaires présents et acceptants tant par eux-mémes que comme mandataires, sont appelés a remplir les fonctions de Scrutateurs.
Madame Mireille LEFEVBRE, représentant le Collége Ouvriers/Employés, Monsieur Sébastien MlLLIE, représentant le collége Agents d'Encadrement/Cadres, sont absents et excusés, Madame Florence PREVOTEAU et Monsieur Pierrick MARCHETTI, représentant le Collége Unique, réguliérement convoqués, sont présents.
Maitre Francesco BETTI est désigné par le bureau ainsi composé comme Secrétaire.
Monsieur le Président constate d'aprés la feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, que les Actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance, possédent ensemble, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle comme en Assemblée Générale Extraordinaire, 6.761.639 actions ayant droit de vote, sur les 8.879.892 actions ayant droit de vote, pour 8.937.085 actions composant le capital social et représentant, en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, comme en Assemblée Générale Extraordinaire, 13.129.327 voix, sur les 15.372.161 voix représentées par les actions composant le capital.
Les quorums a atteindre étaient respectivement de 1.775.978 actions pour l'Assemblée Générale Ordinaire et de 2.219.973 actions pour l'Assemblée Générale Extraordinaire, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement, tant en Assemblée Générale Ordinaire qu'en Assemblée Générale Extraordinaire.
La société MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, CERTIFICATION, REVISION, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoquées, sont présents.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des Actionnaires .
- 1es avis de réunion et de convocation parus au BALO, 0s - l'annonce légale de l'avis de convocation, - les statuts de la Société, - la feuille de présence, - les pouvoirs des Actionnaires représentés, - 1'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2021, - les comptes sociaux et consolidés de 1'exercice social clos le 31 décembre 2021, te rapport de gestion du Conseil d Admimstration sur tes comptes soctax de ta Sociéte er les compies consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE,
- le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d 'Entreprise, - le rapport spécial concernant le programme de rachat d'actions propres, - les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, - le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, - le projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée - divers documents.
Il rappelle a l'Assemblée l'ordre du jour suivant, sur lequel elle est appelée a délibérer :
Ordre du jour de l'Assembléc Générale Ordinaire : ./..
./...
Mandats d'Administrateurs,
../..
Questions diverses, Pouvoirs a conférer.
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire : ../... ../..
../...
Monsieur le Président déclare que l'inventaire, les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021, le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE contenant notamment le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'Entreprise et la Déclaration de Performance Extra-financiere, le rapport spécial concernant le programme de rachat d 'actions propres, les rapports des Commissaires aux Comptes, le projet des résolutions, la liste des Actionnaires ainsi que tous les autres documents et renseignements mentionnés par la Loi, ont été tenus a la disposition des Actionnaires au siege social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Lecture est successivement donnée des rapports du Conseil d Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes.
Monsieur le Président déclare alors la discussion générale ouverte.
Diverses observations sont ensuite échangées et personne ne demandant plus la parole, il met successivement aux voies les résolutions suivantes.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
PREMIERE RESOLUTION
.7...
2
2
DEUXIEME RESOLUTION ./.. TROISIEME RESOLUTION QUATRIEME RESOLUTION CINOUIEME RESOLUTION ../...
SIXIEME RESOLUTI0N ./...
SEPTIEME RESOLUTION .../... HUITIEME RESOLUTION .7... NEUVIEME RESOLUTION DIXIEME RESOLUTION 7.. ONZIEME RESOLUTION ..7... DOUZIEME RESOLUTION /.. TREIZIEME RESOLUTION ..7... QUATORZIEME RESOLUTION Nomination d'un nouvel Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, aprés avoir pris acte de la proposition du Conseil d'Administration de compléter l'effectif du Conseil d'Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix du candidat proposé aux fonctions d'Administrateur,
décide de nommer, aux fonctions d'Administrateur de la Société, Monsieur Dominique PICHART, demeurant 4, Val Aubry - 51130 VILLERS AUX BOIS et ce, a effet du 1e" juillet 2022 et pour une durée de trois exercices. soit jusqu'a 1'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2024.
Cette résolution est adoptée par 13.113.033 voix pour contre 1.439 voix contre et 641 abstentions.
décide de nommer, aux fonctions d'Administrateur de la Société, Monsieur Dominique PICHART, demeurant 4, Val Aubry - 51130 VILLERS AUX BOIS et ce, a effet du 1e" juillet 2022 et pour une durée de trois exercices. soit jusqu'a 1'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2024.
Cette résolution est adoptée par 13.113.033 voix pour contre 1.439 voix contre et 641 abstentions.
QUINZIEME RESOLUTION Nomination d 'un nouvel Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuclle, aprés avoir pris acte de la proposition du Conseil d'Administration de compléter l'effectif du Conseil d'Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix de la candidate proposée aux fonctions d Administrateur,
décide de nommer, aux fonctions d'Administrateur de la Société, Madame Elisabeth BILLIEMAZ, demeurant 68, Rue de Rivoli - 75004 Paris et ce, a effet du 1" juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2024.
Cette résolution est adoptée par 13.113.293 voix pour contre 1.569 voix contre et 251 abstentions.
décide de nommer, aux fonctions d'Administrateur de la Société, Madame Elisabeth BILLIEMAZ, demeurant 68, Rue de Rivoli - 75004 Paris et ce, a effet du 1" juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2024.
Cette résolution est adoptée par 13.113.293 voix pour contre 1.569 voix contre et 251 abstentions.
SEIZIEME RESOLUTION Nomination d'un nouvel Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, aprés avoir pris acte de la proposition du Conseil d'Administration de compléter l'effectif du Conseil d'Administration et pris connaissance des raisons ayant présidé au choix du candidat proposé aux fonctions d 'Administrateur,
décide de nommer, aux fonctions d'Administrateur de la Société, Monsieur Bertrand MARECHAUX, demeurant La Corneillére - 61250 SEMALLE, et ce, a effet du 1e" juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu 'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024.
Cette résolution est adoptée par 13.112.749 voix pour contre 2.239 voix contre et 125 abstentions.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION ...7...
DIX-HUITIEME RESOLUTION
..7..
DIX-NEUVIEME RESOLUTION .../...
décide de nommer, aux fonctions d'Administrateur de la Société, Monsieur Bertrand MARECHAUX, demeurant La Corneillére - 61250 SEMALLE, et ce, a effet du 1e" juillet 2022 et pour une durée de trois exercices, soit jusqu 'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2025, sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2024.
Cette résolution est adoptée par 13.112.749 voix pour contre 2.239 voix contre et 125 abstentions.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION ...7...
DIX-HUITIEME RESOLUTION
..7..
DIX-NEUVIEME RESOLUTION .../...
VINGTIEME RESOLUTION
...7...
VINGT ET UNIEME RESOLUTION
......
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs a conférer
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée par 13.114.642 voix pour contre 265 voix contre et 206 abstentions.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
/..
VINGT-OUATRIEME RESOLUTION .../..
Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal que les membres du bureau ont signé aprés lecture.
Le Président
Paul Francois VRANKEN
VRANKENYPOMMERY MONOPOLE
Société Anonyme au capital de 134.056.275 Euros Siége social : 5, Place Général Gouraud 51100 REIMS 348.494.915 R.C.S. REIMS
SEANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 2 JUIN 2022 Extrait du procés-verbal de la délibération
Le lundi 2 juin 2022, à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni au 5, place Général Gouraud - 51100 REIMS, sur convocation de son Président.
Sont présents : Monsieur Paul-Francois VRANKEN, Président, Madame Nathalie VRANKEN,
Madame Mailys VRANKEN, en visioconférence, Madame Anne-Marie POIVRE, Monsicur Michel FORET. Monsieur Thierry GASCO, Monsieur Pierre GAUTHIER,
Madame Jacqueline FRANJOU, en visioconférence, Monsieur Stéphane PUBLIE, Mademoiselle Pauline VRANKEN Monsieur Dominique PICHART, Madame Elisabeth BILLIMAZ, TAVen Monsieur Bertrand MARECHAUX
Seuls membres du Conseil.
Sont également : Madame Mireille LEFEVRE, représentant le collége Ouvriers/Employés, absente. Monsieur Sébastien MILLIE, représentant le collége Agents d'Encadrement/Cadres, absent, Madame Florence PREVOTEAU, représentant le collége Unique, absente, Monsieur Pierrick MARCHETTI, représentant le college Unique, présent en visioconférence,
Monsieur le Président constate que la société MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoquées, sont présentes respectivement en la personne de Monsieur Michel BARBET-MASSIN et de Monsieur Philippe DANDON.
Monsieur Frank DELVAL, Directeur des Contrôles Financiers, invité, assiste également au Conseil
Aprés avoir fait émarger le registre de présence, Monsieur le Président donne lecture du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté à l'unanimité.
Aprés avoir rappelé que les informations qui seront communiquées lors du présent Conseil sont strictement confidentielles et ne peuvent étre communiquées a des tiers que dans le cadre de communiqués officiels par la Société, conformément à la Charte Boursiere de la Société, sous peine de poursuites pénales, il passe a l'ordre du jour :
V - MANDAT DE DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE :
Monsieur le Président fait part au Conseil de l'intérét pour la Société, de nommer Madame Nathalie VRANKEN en qualité de Directrice Générale Délégue, et ce, pour la durée à courir de son mandat d'Administrateur, soit jusqu 'a 1la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l'exercice à clore le 31 Décembre 2024.
A ce titre, et conformément a la loi, elle aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation, et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, conformément à la loi, elle ne pourra donner au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties, sans y avoir été autorisé préalablement par le Conseil d'Administration dans les conditions légales et réglementaires.
Dans l'exercice de ses pouvoirs, Madame Nathalie VRANKEN pourra constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.
Toutefois, si vis-a-vis des tiers elle dispose des pouvoirs les plus étendus, vis-a-vis de la Société et du Conseil d'Administration il est toutefois précisé que pour les décisions suivantes : Achats ou cessions de fonds de commerce, Achats ou cessions de terres ou d 'immeubles, Prises ou renonciations a des baux commerciaux, Prises de participations dans toutes sociétés, entreprises, groupements, associations ou autres, Souscription de tous emprunts ou contrats de crédit-bail, non inscrits au budget annuel, pour un montant - supérieur a 500.000 Euros, Conclusion, modification ou résiliation d'une convention représentant un engagement pour la Société, non inscrit au budget annuel, pour un montant supérieur a 500.000 Euros, Toutes questions afférentes aux marques et à la propriété industrielle en dehors des renouvellements d 'inscriptions, Engagement du personnel Cadre dirigeant,
et, généralement, toutes décisions de nature a affecter notablement les intéréts de la Société.
Elle devra préalablement obtenir l'autorisation préalable soit du Président Directeur Général, soit du Conseil d'Administration selon la compétence respective de chacun.
Madame Nathalie VRANKEN déclare accepter le mandat qui lui est ainsi conféré et ne tomber sous le coup d'aucune des causes d 'incompatibilité prévues par la Loi et les statuts.
../...
XI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un extrait ou d une copie des présentes pour effectuer toute formalité légale.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce qui précéde a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
La Directrice Générale Déléguée Nathalie VRANKEN
AGsVos
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs a conférer
L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée par 13.114.642 voix pour contre 265 voix contre et 206 abstentions.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
/..
VINGT-OUATRIEME RESOLUTION .../..
Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus a été dressé le présent procés-verbal que les membres du bureau ont signé aprés lecture.
Le Président
Paul Francois VRANKEN
VRANKENYPOMMERY MONOPOLE
Société Anonyme au capital de 134.056.275 Euros Siége social : 5, Place Général Gouraud 51100 REIMS 348.494.915 R.C.S. REIMS
SEANCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 2 JUIN 2022 Extrait du procés-verbal de la délibération
Le lundi 2 juin 2022, à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni au 5, place Général Gouraud - 51100 REIMS, sur convocation de son Président.
Sont présents : Monsieur Paul-Francois VRANKEN, Président, Madame Nathalie VRANKEN,
Madame Mailys VRANKEN, en visioconférence, Madame Anne-Marie POIVRE, Monsicur Michel FORET. Monsieur Thierry GASCO, Monsieur Pierre GAUTHIER,
Madame Jacqueline FRANJOU, en visioconférence, Monsieur Stéphane PUBLIE, Mademoiselle Pauline VRANKEN Monsieur Dominique PICHART, Madame Elisabeth BILLIMAZ, TAVen Monsieur Bertrand MARECHAUX
Seuls membres du Conseil.
Sont également : Madame Mireille LEFEVRE, représentant le collége Ouvriers/Employés, absente. Monsieur Sébastien MILLIE, représentant le collége Agents d'Encadrement/Cadres, absent, Madame Florence PREVOTEAU, représentant le collége Unique, absente, Monsieur Pierrick MARCHETTI, représentant le college Unique, présent en visioconférence,
Monsieur le Président constate que la société MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, Commissaires aux Comptes de la Société, réguliérement convoquées, sont présentes respectivement en la personne de Monsieur Michel BARBET-MASSIN et de Monsieur Philippe DANDON.
Monsieur Frank DELVAL, Directeur des Contrôles Financiers, invité, assiste également au Conseil
Aprés avoir fait émarger le registre de présence, Monsieur le Président donne lecture du procés-verbal de la précédente réunion qui est adopté à l'unanimité.
Aprés avoir rappelé que les informations qui seront communiquées lors du présent Conseil sont strictement confidentielles et ne peuvent étre communiquées a des tiers que dans le cadre de communiqués officiels par la Société, conformément à la Charte Boursiere de la Société, sous peine de poursuites pénales, il passe a l'ordre du jour :
V - MANDAT DE DIRECTRICE GENERALE DELEGUEE :
Monsieur le Président fait part au Conseil de l'intérét pour la Société, de nommer Madame Nathalie VRANKEN en qualité de Directrice Générale Délégue, et ce, pour la durée à courir de son mandat d'Administrateur, soit jusqu 'a 1la réunion de l'Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l'exercice à clore le 31 Décembre 2024.
A ce titre, et conformément a la loi, elle aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation, et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, conformément à la loi, elle ne pourra donner au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties, sans y avoir été autorisé préalablement par le Conseil d'Administration dans les conditions légales et réglementaires.
Dans l'exercice de ses pouvoirs, Madame Nathalie VRANKEN pourra constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.
Toutefois, si vis-a-vis des tiers elle dispose des pouvoirs les plus étendus, vis-a-vis de la Société et du Conseil d'Administration il est toutefois précisé que pour les décisions suivantes : Achats ou cessions de fonds de commerce, Achats ou cessions de terres ou d 'immeubles, Prises ou renonciations a des baux commerciaux, Prises de participations dans toutes sociétés, entreprises, groupements, associations ou autres, Souscription de tous emprunts ou contrats de crédit-bail, non inscrits au budget annuel, pour un montant - supérieur a 500.000 Euros, Conclusion, modification ou résiliation d'une convention représentant un engagement pour la Société, non inscrit au budget annuel, pour un montant supérieur a 500.000 Euros, Toutes questions afférentes aux marques et à la propriété industrielle en dehors des renouvellements d 'inscriptions, Engagement du personnel Cadre dirigeant,
et, généralement, toutes décisions de nature a affecter notablement les intéréts de la Société.
Elle devra préalablement obtenir l'autorisation préalable soit du Président Directeur Général, soit du Conseil d'Administration selon la compétence respective de chacun.
Madame Nathalie VRANKEN déclare accepter le mandat qui lui est ainsi conféré et ne tomber sous le coup d'aucune des causes d 'incompatibilité prévues par la Loi et les statuts.
../...
XI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un extrait ou d une copie des présentes pour effectuer toute formalité légale.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce qui précéde a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
La Directrice Générale Déléguée Nathalie VRANKEN
AGsVos