Acte du 31 janvier 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de Monsieur Léon SALLABERRY et de Mme Michelle SALLABERRY de céder a Madame Martine SALLABERRY, demeurant Quartier Hasquette 64240 HASPARREN,l'intégralité des parts sociales leur appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Madame Martine SALLABERRY en qualité de nouvelle associée a compter du jour ou la cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siêge de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide. sous réserve de la réalisation des cessions autorisées, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE-SEPT MILLE EUROS (257.000,00 £).

Il est divisé en SIX MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ parts sociales de QUARANTE EUROS (40,00 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 6 425, libérées et réparties entre les associés, en proportion de leurs droits, savoir :

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Madame Martine SALLABERRY, deux cent quarante parts sociales en pleine propriété numérotées de 2 976 a 3 063 inclus et de 4 539 a 4 690 inclus, ci 240 parts à la société HERRIKOA, cent soixante quinze parts sociales en pleine propriété, numérotées de 6 251 a 6 425 inclus, ci 175 parts a Monsieur Emile SALLABERRY, six mille dix parts sociales en pleine propriété, numérotées de 1 a 2 975 inclus, de 3 064 a 4 538 inclus et de 4 691 a 6 250 inclus, ci 6 010 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 6 425 parts

Conformément a la ioi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants.

Monsieur Emile SALLABERRY Mme Martine SALLABERRY

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641.o 7AYo N E.

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Léon SALLABERRY, né le 19 septembre 1938 a Hasparren (64): de nationalité francaise, et

Madame Michelle HIRIGOYENBERRY née le 14 aout 1947 a Luz Saint Sauveur (65) de nationalité francaise,

demeurant ensemble Quartier Hasquette 64240 HASPARREN mariés sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie d'Hasparren (64) le 25 avril 1969.

ci-aprés dénommés "les cédants". d'une part,

Madame Martine SALLABERRY, née le 17 janvier 1973 a Hasparen (64) de nationalité francaise, demeurant Quartier Hasquette 64240 HASPARREN,

épouse de M. Emile SALLABERRY, né le 3 décembre 1969 a Bayonne (64) avec lequel elle est mariée sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Pierre DARMENDRAIL, notaire à Hasparren, en date du 13 septembre 1995, préalable a leur union célébrée a la mairie de Hasparren en date du 23 septembre 1995.

ci-aprés dénommé "la cessionnaire". d'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT:

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Les cédants déclarent :

- qu'ils sont mariés sous le régime de la communauté légale depuis le 25 avril 1969, ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,

que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

1J

- que la société GARAGE SALLABERRY fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire aux termes du jugement en date du 23 mai 2011.

Madame Martine SALLABERRY, cessionnaire, déclare :

- qu'elle est mariée sous le régime de la séparation de biens depuis le 23 septembre 1995, ce régime n'ayant subi aucune modification depuis.

Les cédants et la cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation fiscale des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous signature privée en date a Hasparren du 16 avril 1993, il existe une société a responsabilité limitée dénommée GARAGE SALLABERRY, au capital de 257 000 euros, divisé en 6425 parts de 40 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé Quartier Hasquette Route de Bayonne BP 29, 64240 HASPARREN, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 391 006 129.

La société GARAGE SALLABERRY a pour objet l'exploitation d'un fonds de mécanique

automobile et poids lourd, carrosserie, tolerie, commerce de détail de voitures d'occasion,

location de voitures, dépannage, remorquage motos, véhicules légers utilitaires, poids lourds, neufs et d'occasions.

Son capital est a ce jour réparti comme suit :

- M. Léon SALLABERRY, cent vingt parts sociales en pleine propriété, ci 120 parts - Mme Michelle SALLABERRY, cent vingt parts sociales en pleine propriété, ci 120 parts - La société HERRIKOA, cent soixante quinze parts sociales en pleine propriété, ci 175 parts - M. Emile SALLABERRY, six mille dix parts sociales en pleine propriété, ci 6010 parts

Elle est actuellement gérée par Monsieur Emile SALLABERRY et Madame Martine SALLABERRY.

PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Monsieur Léon SALLABERRY posséde dans cette Société 120 parts sociales de 40 euros.

Elles sont numérotées de 2 976 a 3 063 inclus et de 4 627 a 4 658 inclus.

Madame Michelle HIRIGOYENBERRY épouse SALLABERRY_posséde dans cette Société 120 parts sociales de 40 euros.

Elles sont numérotées de 4 359 a 4 626 inclus et de 4 659 a 4 690 inclus.

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSIONS

Par les présentes, Monsieur Léon SALLABERRY céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Madame Martine SALLABERRY qui accepte, 120 parts sociales de 40 euros numérotées de 2 976 à 3 063 inclus et de 4 627 a 4 658 inclus lui appartenant dans la Société et Madame Michelle HIRIGOYENBERRY épouse SALLABERRY cede et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Madame Martine SALLABERRY qui accepte, 120 parts sociales de 40 euros numérotées de 4 359 a 4 626 inclus et de 4 659 a 4 690 inclus lui appartenant dans la Société.

Madame Martine SALLABERRY devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exception ni réserve.

La cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont elle déclare avoir connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de ia condition d'associé. Elle jouira à compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.

PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix d'un (1) euro, que Madame Martine SALLABERRY a payé à l'instant méme aux cédants, qui le reconnaissent et lui en donnent valable et définitive quittance.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 30 janvier 2018 la collectivité des associés a autorisé la présente cession et a déclaré agréer Madame Martine SALLABERRY, cessionnaire, en qualité de nouvel associé.

REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société GARAGE SALLABERRY est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

3

Il précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

Il sera percu un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elie est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de 1'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

DECHARGE

Les Parties reconnaissent et déclarent :

- avoir arrété et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ;

- donner décharge pure et simple entiere et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.

Fait a Hoyanm Le 3o jaima Zo18 En six originaux

Madame Michelle HIRIGOYENBERRY Monsieur Léon SALLABERRY, Lu et approuvé Lu et approuvé Bon pour cession Bon pour cession Bon pour,quittance Bon pour quittance

Bn Kauceosuo Bon TronIu amT

Mme Martine SALLABERRY Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession

u et apprave han yow`eccrp fulas dela Cexsion

Jaclubey

Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT BAYONNE 1 Lc 31/01/2018 Dossier 2018 05810, référence 2018 A 00346 Penalités : 0 £ Enregistrement : 25 € Total liquide : Vingt-cinq Euros 4 Montant rogu : Vingt-cinq Euros Le Contrieur principai des finances publiques

GARAGE SALLABERRY Société a responsabilité limitée au capital de 257 000 euros Siege social : Quartier Hasquette Route de Bayonne BP 29 64240 HASPARREN 391 006 129 RCS BAYONNE

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DELIBERATIONS

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JANVIER 2018

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LES SOUSSIGNES

Ont établi ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux.

Monsieur Leon,Michel SALLABERRY Demeurant a HASPARREN (64240) -- Quartier Hasquette >, Ne a HASPARREN (PYRENEES ATLANTIQUES), le dix neuf septembre mil neuf cent trente huit,

Marié avec Madamé Michelle HIRIGOYENBERRY sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquets à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée à la Mairie d'HASPARREN (PYRENEES ATLANTIQUES), le vingt cinq avril mil neuf cent soixante neuf. Ledit régime n'ayant subi aucune modification depuis. De nationalité francaise.

Madame Isabelle,Michelie HIRIGOYENBERRY épouse SALLABERRY Demeurant a HASPARREN (64240) - Quartier < Hasquette >, Née a LUZ SAINT SAUVEUR (HAUTES PYRENEES),le quatorze aout mil neuf cent quarante sept, Mariée avec Monsieur Léon SALLABERRY sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquts à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie d'HASPARREN (PYRENEES ATLANTIQUES), le vingt cinq avril mil neuf cent soixante neuf. Ledit régime n'ayant subi aucune modification depuis. De nationalité francaise.

Monsieur Emile,Francois SALLABERRY Demeurant a HASPARREN (64240) - Quartier < Hasquette >, Né a BAYONNE (PYRENEES ATLANTIQUES), le trois décembre mil neuf cent soixante neuf, Marié avec Madame Martine SALLABERRY, De nationalité francaise.

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ARTICLE 1 - FORME

I1 est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une societé a responsabilité limitée régie par les lois en vigueurs et par les présents statuts.

ARTICLE 2 = OBJET

La société a pour objet en France et a l'Etranger :

L'EXPLOITATION A TITRE DE LOCATION GERANCE D'UN FONDS ARTISANAL ET COMMERCIAL DE MECANIQUE AUTOS ET POIDS LOURDS, CARROSSERIE, TOLERIE, PETITES REPARATIONS, STATION SERVICE, VENTE D'ACCESSOIRES AUTOMOBILES, DE PIECES DETACHEES, PNEUMATIQUES, CONFISERIE ET GADGETS, VENTE ET LOCATION DE : PETROLIERS, DEPANNAGE ET REMORQUAGE.

Et généralement, toutes opérations financires mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe.

La participation de la Société & toutes entreprises ou Sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou Sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, de souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de groupement d'intérét économique ou de location gérance.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La sociéte dénomination de la societé est :

# GARAGE SALLABERRY >

Dans tous les actes et documents émanant de la societé, la dénornination sociale doit etre précédée ou suivie inmédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 = DUREE DE LA SOCIETE = EXERCICE SOCIAL

1 - La durée de la société est fixée a 50 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf Ie cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

2 - L'année sociale commence le PREMIER OCTOBRE et finit le TRENTE SEPTEMBRE.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Societé au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au trente septembre mille neuf cent quatre-vingt quatorze.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société, seront rattachés a cet exercice.

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ARTICLE 5 - SIEGE

Le siege social est fixé :

Quartier < Hasquette > - Route de Bayonne - BP 29 - 64240 HASPARREN

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme departement ou d'un département limitrophe par une simple décision de la Gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblee générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée générale extraordinaire des associés.

La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

ARTICLE 6 T APPORTS

A 1occasion de ia constitution de la Société, ies soussignés ont fait apport des sommes en numéraire suivantes :

Monsieur Léon SALLABERRY : la somme de DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS, Ci 12 500 F

Madamc Michelle HIRIGOYENBERRY épouse SALLABERRY,la somne de DOUZE MILLE CINQ CENT FRANCS, Ci. 12 500 F

Monsieur Emile SALLABERRY,la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, Ci 25 000 F

Total des apports : CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci 50 000 F

Ces sommes ont été déposées a la Banque < CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE > - Agence d'HASPARREN (64240) - Rue du Docteur Jean Lissar, sur un compte ouvert au non de la Société en formation ainsi qu'il résulte de l'attestation de ladite Banque en date du dix neuf avril dix neuf cent quatre-vingt treize demeurée ci-aprés jointe et annexée.

Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 8 aout 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de CENT MILLLE FRANCS (100 000 F) pour etre porté a CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (l500OO F), par la réalisation des apports en

numéraires suivants :

Monsieur Léon SALABERRY, la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci 50 000 F

Madame Michelle HIRIGOYENBERRY epouse SALLABERRY, la somme dc CINQUANTE MILLE FRANCS, Ci . 50 000 F.

Ces sonmes ont été remises entre les mains du Gérant puis déposées par ce dernier, le 1t' aout 1996,a la Banque < CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL,PYRENEES GASCOGNE > - Agence d'ANGLET (64600) - Place Charles de Gaulle.

Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2001, le capital social a ete augmenté d'une somme de SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT NEUF FRANCS ET SOIXANTE HUIT CENTIMES (7 429,68 F) par voie d'incorporation de réserves pour ctre porté & CENT CINQUANTE SEPT MILLE QUATRE CENT VINGT NEUF FRANCS ET SOIXANTE HUIT CENTIMES (157 429,68 F) puis converti en unités euros, savoir : VINGT QUATRE MILLE EUROS (24 000 €).

Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date 31 mars 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50 0O0 e) pour etre porté a SOIXANTE QUATORZE MILLE EUROS (74 000 £), par la réalisation des apports en numeraires suivants :

Monsieur Léon SALABERRY,la somne de VINGT CINQ MILLE EUROS, Ci.... 25 000 €

Madame Michelle HIRIGOYENBERRY épouse SALLABERRY,la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS, Ci. 25 000 €

Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de CENT UN MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT HUIT EUROS (101 788 f) par voie d'incorporation de reserves pour εtre porté & CENT sOIXANTE QUINZE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT HUIT EUROS (175 788 £).

Aux termes d'une déclaration de don manuel en date du 13 avril 2010, Madame Michelle SALLABERRY et Monsieur Léon SALLABERRY ont fait donation chacun de 2 100 parts a Monsieur Emile SALLABERRY leur fils, reconnue par acte sous seing privé du 15 avril 2010.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 avril 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 74 212 £ pour étre porté a DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250 000 6) selon les modalités suivantes :

9 252 £ par incorporation des réserves ;

1 280 E par incorporation du compte-courant d'associé de Monsieur Léon SALLABERRY ;

1 280 e par incorporation du compte-courant d'associé de Madame Michelle SALLABERRY :

62400 £ par incorporation du compte-courant d'associé de Monsieur Emile SALLABERRY.

Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 000 e pour étre porté a DEUX CENT CINQUANTE SEPT MILLE EUROS (257000 6) par création de 175 nouvelles parts de 40 £ chacune numérotées 6251 à 6425 et attribuees a la SA HERRIKOA. Cette somme a été remise entre les mains du Gérant puis déposée par ce dernier, ce jour, à la Banque < CREDIT COOPERATIF > - Agence de BAYONNE (64100) - Allées Marines.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE-SEPT MILLE EUROS (257.000,00 €).

Il est divisé en SIX MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ parts sociales de QUARANTE EUROS (40,00 £) de valeur nominale chacune, numérotées de 1 & 6 425, libérées et réparties entre les associés, en proportion de leurs droits, savoir :

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Madamc Martine SALLABERRY, deux cent quarante parts sociales en pleine propriété. 240 parts numérotées de 2 976 a 3 063 inclus et de 4 539 a 4 690 inclus, ci à la société HERRIKOA, cent soixante-quinze parts sociales en pleine propriété, numérotées 175 parts de 6 251 a 6 425 inclus,ci à Monsieur Emile SALLABERRY, six mille dix parts sociales en pleine propriété, numérotées 6 010 parts de 1 a 2 975 inclus, de 3 064 a 4 538 inclus et de 4 691 a 6 250 inclus, ci

6 425 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

ARTICLE 8 -= MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'elévation du montant norninal des parts existantes à libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit &tre agréée dans les conditions fixécs audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des Statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la Gérance.

1I - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective dcs associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des Statuts, pour quclque cause et de quclque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans le delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que dans le méme délai, la société n'ait été transforinée en société d'une autre forme.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extra-judiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 9 = PARTS SOCIALES

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II -- Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaires.

Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus &levé ou leur division en pats d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi.

Les associés sont tenus dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau minimal.

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Ill - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre cux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant cn référé a la désignation de ce mandataire, a la dcmande de l'indivisairc lc plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des benéfices ou il est réscrvé a l'usufruitier.

IV -Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la societé, celle-ci continue d'exister conformément aux dispositions de la loi du 11 juillet 1985.

L'associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés en cas de pluralité d'associés. Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant.

L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprs rapport des comnissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de 1'exercice.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriés sur le registre prévu par la loi.

ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

I - Les cessions de parts doivent étre constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne seront opposables a la société qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle dans un acte authentique, conformément a l'articlc 1690 du Code civil.

Toutefois, la signification peut tre remplacée par ie dépôt d'un acte de cession au siege social. contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour @tre opposable aux tiers, les cessions doivent en outre, avoir été déposées au Greffe, cn annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

II -- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

III - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit & des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit @tre notifié a la Société ct a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.

Si la Société n'a pas fait conuaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

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Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le mme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans la procedure et les conditions prévues par la loi.

Si, a l'expiration du délai imparti, la Société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialerment prévue.

Toutefois, 1'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables à tous Ies cas de cessions, alors m&me qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion d'apport, ou encore d'attribution en nature a la liquidation d'une autre soci&té.

IV - La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire de l'associé unique ou de l'un des associés.

V - En cas de décés d'un des associés ou de dissolution de communauté cntre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, ou avec 1'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales et ce dans le conditions prévues par la loi.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrérnent, les héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la reception de ces documents, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de 1'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et à chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la Société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

VI - La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas ie concours de la collectivité des associés.

VII - Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéresst, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consenternent emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1'r du Code Civil à moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

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VII - La qualité d'associé est reconnue au conjoint cornmun en biens dans ia mesure ou la loi le permet et selon les conditions et modalités qu'elle formule.

Toutefois lorsque le conjoint commun en biens revendique la qualité d'associé dans une notification a la societe, posterieurement a l'apport ou & Tacquisition de parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit etre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur l'agrénent, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision des associés doit etre signifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi l'agrénent est réputé acquis.

En cas de refus d'agrérnent notifié en temps de droit, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté.

ARTICLE .11. LIQUIDATION..JUDICIAIRE ..FAILLITE.....INTERDICTION. INCAPACITE DECES D'UN.ASSQCIE

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, 1'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales, ou une plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé.

ARTICLE 12 = GERANCE

I -- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement.en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés representant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants peuvent recevoir en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.

II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au norn de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagee meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la societé.

Toutefois a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de coninerce, contracter des emprunts pour le cornpte de la société autre que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur tes immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 13 -= CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES.ASSOCIES OU GERANTS

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et 1'un des associés ou gérants sont sournises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle- ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

ARTICLE 14 = COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire lorsque les conditions prévues par l'article 64 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales et 12 du décret d'application sont remplies.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont rémunerés conformément à la loi.

ARTICLE 15 -= DECISIONS COLLECTIVES

I - La volonté des associés s'exprirne par les décisions collectives qui obligent les associés, mme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur dernande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. 11

a) Assemblée générale.:

Toute. assernblée-générale..est.-convoquée par la gérance. ou a défaut, par le. commissaire. aux comptes, s'il en existe un, ou encore, à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés & son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nonbre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Cousultation directe

I - En cas de consultation directe, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposees ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre ieur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par ies mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandéc. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comne s'étant abstenu.

11 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quelque soit le nombre de parts avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

n associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

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ARTICLE 16 = DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, & savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont sur deuxime consultations, prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ARTICLE 17 = DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- à l'unanirnité, sil s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commande simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- par des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 18 = DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a ie droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mnise à la disposition sont déterminées par la loi.

En outre a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

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ARTICLE 19 = COMPTES COURANTS

Aprés consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celles-ci.

Ces somnes produisent ou non intérts et peuvent étre utilisées dans les conditions que determine la gérance.

Les intér&ts sont portés aux frais généraux ct peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte.

L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gerance au mois trois mois a l'avance.

ARTICLE 20 = ANNEE SQCIALE - INYENTAIRE

L'année sociale commence à la date indiquée a l'article 4 ci-dessus.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la societé, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, Ie compte de résultat récapitulant lcs produits ct les charges ct l'anncxe complétant ct commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissemnents et provisions nécessaires.

Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionne a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent &tre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précedent l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, à Ia disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-mme et au siége social des comptes anauels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

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ARTICLE 21 =AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellernent au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bénéfices de 1'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partic du capitat.

Toutefois, aprs prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter & nouveau, tout ou partie, de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou speciales dont ils décident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice sauf prorogation par décision de justice.

ARTICLE. .23 = CAPITAUX.PROPRES INFERIEURS...A..LA. .MOITIE..DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit.etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'ARTICLE 8 - II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes 15

qui n'ont pu tre imputées sur les réserves ; si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la decision de l'assemblée genérale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 24 -DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a cté publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommes à ia majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformement a la loi.

Le produit net de ia liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la présente société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en societé anonyme ne peut &tre décidée à la majorite requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces m&mes réserves, la transfornation en société anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit etre precédée du rappott d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés

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Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siége social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur 1'évaluation des biens et P'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a. l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, i'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procs-verbal.

La sociéte doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A d&faut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai, Ie nombre des associés ne soit devenu tégal ou inférieur a cinquante.

ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la sociét& ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'adninistration ct la société, soit cntre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou a lexécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A defaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une ou des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par ia révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre.

Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme aimables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appei.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le reglement d'autres difficultés.

ARTICLE 2Z = NOMINATION DU GERANT

Les cogérants de la Société nommés pour une durée non limitée sont :

Monsieur Emile SALLABERRY, né a BAYONNE (64) le 3 décembre 1969 domicilié a HASPARREN (64240) - Quartier < Hasquette >

Madame Martinc SALLABERRY, née a HASPARREN (64) lc 17 janvier 1973 domicilite a HASPARREN (64240) -Quartier < Hasquette >

LESQUELS acceptent expressément ladite fonction.

Les cogérants ainsi nommés sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Ils ne peuvent, sans y avoir été préalablement autorisés par une décision ordinaire des coassociés, faire pour leur compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occupcr un cmploi quelconque dans une entreprise concurrente.

ARTICLE 28 = JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE REPRISE DES ACTES DE LA SOCIETE EN FORMATIQN.

I - La sociéte jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir à cet effort toutes les formalités nécessaires.

II - La gérance est expressément habilité à passer et & souscrire des ce jour, pour le compte de la Societé en formation, ies actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conforme a l'intérét social.

Notamment en attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, la gérance est expressément autorisé a :

d'une année, à compter rétroactivement du 1er avril 1993 pour se renouveler ensuite d'année en année par tacite reconduction.

L'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de cet engagement par la Société.

III - Aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprs vérification par l'Assemblée des associés de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, lors de la plus prochaine décision collective, l'approbation étant donnée à la majorité requise pour des decisions collectives ordinaires.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine par la Société.

IV - Les associés signeront la déclaration de conformité déposée conformément a la Loi à l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprs accomplisscment des autres formalités de constitution.

ARTICLE 29 - PUBLICITE - POUYOIRS

Tous pouvoirs sont donnes a la gérance a l'effet d'accomplir les fornalités prescrites par la loi et notamment à l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales habilité & recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

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