Acte du 22 septembre 2010

Il est formé entre les prcpriétaires des parts sociales ci-aprés crées, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

Le négoce, l'importation, l'exportation, la représentation et la commercialisation de tout élément d'aménagement extérieur et intérieur de l'habitat et de tous types de construction.

Ia participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou societés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliares et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

cx La dénomination de la Société est : INEKO

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Tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société mentionnent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société & responsabilité limitéex ou de l'abréviation < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au Centre d'Affaires Roubaix - 10 rue du Chateau - 59100 ROUBAIX.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2109, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 Octobre et se termine le 30 Septembre. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation au RCS et sera clos le 30 Septembre 2011.

Apport en numéraire

Lors de la constitution de la société, M Franck BRUNET apporte la somme de 2 500 E (Deux mille cing cents euros) en numéraire et M Gonzague FLIPO apporte la somme en numéraire de 2 500 € (Deux mille cinq cents euros) au crédit d'un compte ouvert a la BANQUE POPULAlRE DU NORD au nom de la Sociét6, ainsi qu'en atteste un certificat établi le15 septembre 2010 par ladite Banque.

S'agissant de la somme libérée, soit 5 000 €, les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert ° la BANQUE POPULAlRE DU NORD au nom de la Société, ainsi qu'en atteste le certificat établi le 15/09/2010 par ladite Banque.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant l'enregistrement des modifications au Registre du Commerce F& et des Sociétés. C

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Le capital social est fixé à la somme de 5 000 @ (Cing mille euros). Il est divisé en 50 parts de 100 € chacune, numérotées de 1 à 50, attribuées de la facon suivante :

25 parts - Mr Franck BRUNET à concurrence de VINGT-CINQ parts numérotées de 1 à 25

- Mr Gonzague FLIPO à concurrence de 25 parts VINGT-CINQ parts numérotées de 26 a 50

Soit un total de CINQUANTE parts 50 parts

Les associés déclarent que ces parts sont toutes libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes, souscrites et libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liguides et exigibles, soit par apports en nature. ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles

Si des parts avec primes portant augmentation de capital sont créées, la décision revient aux associés de fixer le montant de la prime et d'en déterminer l'affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit &tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépts et consignations, chez un notaira ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature sera faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la reauéte de la gérance. Si aucun des biens apportés & la société n'excéde une valeur de 7 500 €, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social, les associés peuvent décider de ne pas recourir à un commissaire aux apports. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées lors de leur création.

Il - Réduction du capital social

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1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut &tre réduit, pour quelque causa et de qualque maniàre qua ce soit, par décision des associés.

2 -. Partes ayant pour effet de ramenar les capitaux propres à un montant infériaur à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propras de la Société daviant inférieur a la moitié du capital social, les associés décident dans las quatre mois qui suivent l'approbation das comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcéa, la Société ast tenue, au plus tard a la clture du dauxiàme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes ast intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputàes sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. En cas d'inobsarvation das prescriptions ci-dessus, tout intéressà peut damander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, la Tribunal ne peut prononcer la dissolution da la Sociàté, si au jour oû il statue, la ràgularisation a été effectuàe.

Les parts socialas ne pauvent étre représentées par des titres négociables. Las droits des associés dans la Société résultent seulemant des présents statuts, des actes modificatifs ultàrieurs at des cessions de parts réguliéremant notifiées et publiées.

La société peut émettra des parts sociales en rémunération des apports an industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont àmises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compta pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Ellas ne peuvent étre càdées et sont annulées en cas da décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaira.

1 - Forme de la cession Les cessions de parts doivent étre constatéas par écrit at sont librement cessibles entre associés.

La cession n'est opposabla à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Coda civil ou par la dépt d'un original de l'acte da cession au siéga social contre remise par le gérant d'una attestation de ce dépt Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissament de cette formalité et, en outre, apràs publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions. sous guelque forme que ca soit, des parts sociales appartenant aux associés sont soumises a l'acceptation de l'ensamble des associés.

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3 - Décés ou incapacité de l'associé unicue En cas de décés ou d'incapacité d'un des associés, la Société ccntinue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

Pour permettre l'exercice de leurs droits d'associé, les héritiers, ayants droit et ccnjoint doivent justifier de leur gualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités

4 - Dissolution de communauté En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre un associé et son conjoint, la Société continue soit avec l'autre associé, si les parts sociales sont attribuées en totalité à l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

5 - Résiliation du pacs En cas de résiliation du pacs liant l'un des associés, quelle qu'en soit la cause, la liquidation des parts sociales indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage prévues par l'article 832 du Code civil avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales au partenaire de l'associé pacsé, moyennant le paiement d'une soulte.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes

dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées par décision des associés.

La Société est gérée et administrée par deux gérants :

M. Franck BRUNET, associé et personne physique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.

M. Gonzague FLIPO, associé et personne physique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des m&mes pouvoirs que s'il était gérant unique :

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l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la Société - Le gérant , suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

En cas de limitation générale des pouvoirs du gérant vis-a-vis de l'associé unigue (si le gérant n'est pas l'associé unique) Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoguée par eux, il est stipulé gue tout emprunt d'un montant supérieur a 10 0o0 @, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou & constituer, ainsi que les actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision des associés. Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires

sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion. Les associés peut intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, les gérants qui se sont immiscés dans la gestion peuvent étre tenu de tout

ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, gui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou entre la Société et les associés, sont sournises a la procédure d'approbation prévue par la loi. Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également l'associé unigue ou le gérant de la SARL.

2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les

conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation

préalable des associés.

3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'appligue pas aux

conventions conclues par les associés, gérants ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport

spécial.

4 - Les conventions conclues par les associés ou par le gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions des associés.

5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autre

qu'une personne morale de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagernents envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux de la personne morale associée, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou de l'associé unigue personne physigue, ainsi qu'a toute personne interposée

Les associés exercent les pouvoirs et prérogatives de l'assemblée générale dans la société pluripersonnelle. il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs. Les décisions des associés sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions gue le registre des procés-verbaux des assemblées.

Les associés non gérants, indépendamment de leurs droits d'information préalable à

l'approbation annuelle des comptes, peuvent à toute époque, prendre connaissance au sige social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

La nomination d'un commissaire aux comptes est décidée par les associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par les associés. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opàrations sociales, conformément a la loi

et aux usages du commerce. A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement. Les associés approuvent les comptes dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite résarve /égale >. Ce prelévement cesse d'atre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du cepital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélavement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable est attribué aux associés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

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Les associés peuvent décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme, les associés peuvent décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau. Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent décider

si la Société doit etre prorogée ou non

1 - La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2 - Lorsque les associés sont une personne morale, la dissolution de la societé pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social aux associés, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3 - Lorsque les associés sont une personne physique, la dissolution de la sociéte entraine sa liquidation. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir
pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la
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loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit
commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale gu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à M.... ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces gui pourraient étre exigées.

M. Franck BRUNET et M. Gonzague FLIPO, associés, ont établi un état des actes accomplis & ce jour pour le compte de la Société, avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

Les formalités de constitution étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous les pouvoirs sont donnés a M. Franck BRUNET et M. Gonzague FLIPO, associés et gérants, pour effectuer toutes les formalités prescrites par loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des
Fait a Roubaix, l'an deux mille dix, le15ls/2010 en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Signatures :
Monsieur Franck BRUNET Monsieur Gonzague FLIPO
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ANNEXE
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
I - Ouverture du compte bancaire à l'Agence centrale de la Banque Populaire de Marcq-en-Baoreul (59700) nécessaire au dépôt des fonds formant le capital social de la Société.
Il - Signature du contrat de domiciliation
Ill - Souscription d'un emprunt bancaire auprés de la Bangue Populaire du Nord d'un montant de 50.000 euros afin de financer des investissements
Monsieur Franck BRUNET Monsieur Gonzague FLIPO
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