Acte du 28 octobre 2013

Les soussignés,

1o La société CABINET BESSE IARD, Société par Actions Simplifiée au capital de 253 545 £, dont Ie siége social est fixé 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le n* B 873 800 023, Représentée par Monsieur Pierre BEssE, Président.

2° La société CABINET BESSE ASSURAGRI, Société par actions simplifiée au capital de 92 160 £, dont Ie siége social est fixé 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le n° B 873 800 056

Représentée par Madame Anne JOUssE, Directeur Général Délégué.

Préalablement au traité d'apport partiel d'actif, ont exposé ce qui suit :

Exposé

1. Buts et motifs

1. La société CABINET BESSE IARD est une société francaise qui exerce une activité de gestion, étude et courtage d'assurance et de réassurance dans le domaine des risques

d'entreprises IARD. Son portefeuille de clients est constitué de plusieurs catégories de clients constituant chacune un tout homogéne ; l'une de ces catégories concerne le secteur

des entreprises industrielles agroalimentaires avec des caractéristiques, des équipes et des contraintes de gestion propres a ce secteur. Ces activités sont exercées par des équipes propres et dédiées.

La société CABINET BESSE ASSURAGRI exerce l'activité de courtage d'assurance dans le secteur des coopératives agricoles et des coopératives agroalimentaires.

Traditionnellement les problémes d'assurances du monde industriel étaient différents de ceux du monde coopératif. Du fait des évolutions des marchés et process industriels, il

apparait désormais que les entreprises industrielles agroalimentaires présentent des caractéristiques proches, au niveau des risques et des assurances, de celles des coopératives agricoles et des coopératives agroalimentaires.

Du fait de la similitude entre les activités exercées par les coopératives et les entreprises industrielles exergant leur activité dans le domaine du secteur agroalimentaire, il apparait souhaitable que ces clients soient regroupés au sein d'une méme société en l'occurrence la SOCiété CABINET BESSE ASSURAGRI.

En conséquence, les sociétés CABINET BESSE IARD et CABINET BESSE ASSURAGRI sont convenues de l'intéret d'un apport de la branche compléte et autonome d'activité de courtage d'assurances des entreprises industrielles agroalimentaires par la société CABINeT

BESSE IARD a Ia société CABINET BESSE ASSURAGRI, ce qui permettra d'optimiser Ia gestion.

2. Soumission au régime des scissions

De convention expresse, et par analogie avec les dispositions de l'article L 236-22 du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes, les parties soumettent l'apport partiel ci- aprés aux dispositions des articles L 236-16 à L 236-21 dudit Code relatives au régime légal et général des scissions.

3. Arrété des comptes

L'exercice de chacune des sociétés intéressées se termine le 31 décembre. Les comptes de

l'exercice clos au 31 décembre 2012 ont été approuvés pour la société CABINET BESSE IARD, par l'assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2013.

Les comptes de l'exercice clos Ie 31 décembre 2012 pour la société CABINET BESSE AssURAGRI ont été approuvés par l'assemblée générale de l'associé unique en date du 24 juin 2013.

Ces comptes au 31 décembre 2012 sont utilisés pour l'établissement des conditions de l'apport pour la société CABINET BESSE IARD et pour Ia société CABINET BESSE ASSURAGRI.

Ceci exposé, les parties ont arrété ainsi qu'il suit le traité d'apport partiel d'actif entre leurs deux sociétés :

Article 1 - Apport partiel d'actif

La société CABINET BESSE IARD apporte a effet rétroactif du 1er janvier 2O13, sous les conditions ordinaires et de droit et selon les modalités prévues par le régime légal et général

des scissions, et sous celles ci-apres stipulées, a la société CABINET BESSE ASSURAGRI qui accepte, sa branche compiéte et autonome d'activité de courtage d'assurances des entreprises industrielles agroalimentaires comprenant ies éléments ci-aprés désignés et évalués à Ieur valeur nette comptable, le capital de la société CABINET BESSE ASSURAGRI étant détenue en totalité par la société CABINET BESSE IARD.

Article 2 - Actifs apportés

Les éléments d'actifs apportés à leur valeur nette comptable, constituant la branche compléte et autonome d'activité, comprennent les biens ci-aprés :

a) Les éléments incorporels de ladite branche :

- la clientéle de courtage d'assurances des industriels du secteur agroalimentaire ; les fichiers et références :

l'ensemble de ces éléments incorporels étant retenu pour 296 601,41 €.

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b) les immobilisations corporelles désignées dans l'état ci-annexé retenues a leur valeur nette comptable soit 1 750,72 £, se décomposant en valeur brute 9 694,85 €, amortissements 7 944,13 € ;

c) les immobilisations financiéres désignées dans l'état ci-annexé, retenues pour 173 301,20 € :

d) l'ensemble des vaieurs d'exploitation liées a l'activité apportée : clients, autres créances, etc, détaillées dans l'état ci-annexé, retenues pour 1 149 151,85 @.

Soit une valeur totale des biens apportés de 1 620 805,18 C

Article 3 - Passif pris en charge

En contrepartie du présent apport, Ia société CABINET BESSE ASSURAGRI s'engage a prendre en charge et à acquitter aux lieu et place de la société CABINET BESSE IARD partie du passif de cette derniére affecté a l'activité apportée, tel qu'il apparaissait à la date du 31 décembre 2012, ladite partie du passif s'élevant a 616 447,76 €, tel que détaillé dans l'état ci-annexé.

Soit un montant total de passif pris en charge de à 616 447,76 €.

Il est expressément convenu que ce passif sera supporté par Ia société CABINET BESSE ASSURAGRI seuie, sans solidarité de la société CABINET BESSE IARD.

Article 4 - Apport net - Rémunération

1. L'actif apporté en valeur nette comptable s'éleve a 1 620 805,18 € et le passif s'éléve à 616 447,76 €

1 004 357,42 €

II en résulte que l'apport net de la société CABINET BESSE IARD correspondant à sa branche compléte et autonome d'activité de courtage d'assurance des industriels du secteur agroalimentaire s'éléve en valeur nette comptable à 1 004 357,42 €

2. En rémunération de cet apport, la société CABINET BESSE IARD recevra 4 527 actions de 15 € chacune, entiérement libérées, a émettre par la société CABINET BESSE ASSURAGR]

au titre de l'augmentation de son capital de 67 905 £. Le capital sera ainsi porté de 92 160 £ à 160 065 €. Lesdites actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2013.

La différence entre la valeur nette de i'apport (1 004 357,42 €) et le montant nominal des actions créées en rémunération de cet apport (67 905 @), soit 936 452,42 €, sera portée en totalité au bilan de la société CABINET BESSE ASSURAGRI au compte prime d'émission sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

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Article 5 - Propriété - Jouissance

La société bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens apportés au jour de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital consécutive au présent apport.

Cependant, toutes les opérations actives et passives de la branche complete d'activité apportée seront prises en charge par Ia société CABINET BESSE ASSURAGRI, et réputées faites pour son compte exclusif, depuis le 1er janvier 2013. A cet égard, la société CABINET BESSE IARD s'engage a ne réaliser, du 1er janvier 2013 jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, aucune disposition d'élément d'actif ou de création de passif autres que celles rendues nécessaires par la poursuite d'exploitation normale de la branche d'activité apportée.

Article 6 - Charges et conditions

L'apport est consenti aux conditions ordinaires et de droit, et notamment aux conditions suivantes :

- la société CABINET BESSE ASSURAGRI prendra Ies biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur, pour quelque cause que ce soit, notamment pour mauvais état des matériels, erreurs dans la désignation ou la consistance, etc ;

- elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous impts, contributions et taxes qui grévent ou gréveront les biens apportés ;

- elle poursuivra tous contrats, conventions et engagements quelconques passés par ia société CABINET BESSE IARD relativement a la branche apportée, notamment avec l'administration, son personnel et ses fournisseurs et sera, a ses risques et périls, subrogée dans les droits et obligations de CABINET BESSE IARD a cet égard ;

- elie accomplira, le cas échéant, toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés ;

- elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances transmises.

Article 7 - Non-concurrence

La société CABINET BESSE IARD s'interdit expressément de créer, comme de s'intéresser, directement ou indirectement, par elle-meme ou par personne interposée, et sous quelque statut que ce soit, y compris comme simple associé, à un établissement de méme nature que celui objet de la branche d'activité, et ce, pendant une durée de trois années à compter de l'entrée en jouissance de Ia société CABINET BESSE ASSURAGRI, et dans la circonscription géographique correspondant au territoire frangais.

Article 8 - Déclarations

La société CABINET BESSE IARD déclare:

- que la branche d'activité apportée lui appartient pour l'avoir créée à compter du 1er janvier 1973 pour une partie et pour une autre partie par l'acquisition qui a été faite le 31 décembre 1986 auprés de Monsieur Alain BEssE de son portefeuille de courtage d'assurance ;

- que la branche d'activité apportée n'est grevée d'aucun privilége de vendeur ;

- que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties. ont fait l'objet d'un inventaire contradictoire, dont un exemplaire a été remis à la société CABINET BESSE ASSURAGRI, et seront tenus a Ia disposition de la société CABINET BESSE

ASSURAGRI pendant un délai de trois ans à compter de l'entrée en jouissance :

- se désister, purement et simplement, de tout priviiége et action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société bénéficiaire. En conséquence, elle déclare renoncer expressément à ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef, et donne, à qui il appartient, pleine et entiére décharge à ce titre :

- s'engager à apporter à la société CABINET BESSE ASSURAGRI tous concours nécessaires en vue d'assurer la transmission des biens apportés.

Article 9 - Clause sociale

La société CABINET BESSE ASSURAGRI reprendra conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail la totalité du personnel affecté à la branche d'activité apportée en se substituant purement et simplement a la société CABINET BESSE IARD dans ses obligations à l'égard du personnel.

Article 10 - Engagements fiscaux

1. Les parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux ; que l'apport partiel objet des présentes porte sur une branche compléte d'activité ou d'éléments assimilés ; qu'elles se sont placées sous le régime des articles L 236-16 a L 236-21 du Code de Commerce, et qu'elles entendent placer l'apport partiel d'actif sous le régime des articles 210 A et 210 B du CGI. En conséquence, la société bénéficiaire s'engage :

a se substituer à la société apporteuse pour la reéintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére :

. à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

- a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l'article 210 A 3° du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;

- à inscrire à son bilan les éléments apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ;

- à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans ledit apport, et à procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser ces biens.

Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont reléve la société bénéficiaire de l'apport.

2. En application de l'article 210 B, 1 du CGI, la société CABINET BESSE IARD s'engage :

- a conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l'apport ;

- a calculer uitérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

3. Les parties affirment en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.

4. Droits d'enregistrement

Les soussignés, sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés, déclarent que le présent apport partiel d'actif sera placé sous le régime fiscal défini aux articles 816 à 817 B du Code général des impôts. En conséquence, l'enregistrement de l'acte qui constatera la réalisation définitive de l'apport ne donnera lieu qu'a un droit fixe de 375 euros.

Article 11 - Dispositions.diverses

1. Remise de titres

Les titres de propriété, archives, piéces et tous documents relatifs aux biens transmis seront, si l'apport se réalise, remis a la société bénéficiaire.

2. Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront a la charge de la société CABINET BESSE ASSURAGRI.

3. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile en leur siége respectif.

Article 12 - Conditions suspensives

Le présent apport est consenti sous ia condition suspensive de son approbation par les assemblées générales des actionnaires des sociétés CABINET BESSE IARD et CABINET BESSE ASSURAGRI et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de cette derniere, consécutive a l'apport.

Le présent apport partiel d'actif sera définitif a i'issue de l'assemblée générale de la société CABINET BESSE ASSURAGRI, ci-dessus visée, tenue aprés celle de Ia société CABINET BESSE IARD.

A défaut de cette réalisation avant le 1er janvier 2014, les présentes seront considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.

Fait a Nantes Le 96 wf&t 2013 En huit otiginaux.

CABINET BESSE IARD CABINET BESSE ASSURAGRI Pierre BESSE Anne JOUSSE

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Détail des actifs apportés

Déposé au Grette 1 28 0CT. 2013 sgus Ie i AA S 9 C RCSNag3 LS

CABINET BESSE ASSURAGRIA

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

au capital de 160 065 Euros

Siége social : 46 bis rue des Hauts-Pavés

44000 NANTES

RCS Nantes 873 800 056

23.09.2013

STATUTS

Article premier - Forme

Suivant acte sous seing privé en date à Nantes du 4 janvier 1973, il a été constitué une société anonyme. Une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 janvier 1994 a décidé de transformer la société en société a responsabilité limitée. Par l'assemblée

générale extraordinaire des associés du 18 novembre 2008, la société a été transformée en société par actions simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les

présents statuts.

Article 2 - Obiet :

La Société a pour objet :

- gestion, étude et courtages d'assurances et de réassurances toutes branches.

- gestion de portefeuilles et de Cabinets d'assurances,

- le conseil en assurances et le placement de contrats d'assurances,

- l'acquisition ou la prise à bail de tous biens meubles et immeubles en vue de leur

exploitation sous toutes ses formes, y compris la location simple,

- la prise d'intérets ou de participation dans toute entreprise francaise ou étrangére commerciale, industrielle ou immobiliére,

- l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres ou immobiliéres, soit directement, soit

par tous moyens collectifs de placement.

Article 3 - Dénomination

La dénomination sociale est : < CABINET BESSE ASSURAGRIA_>

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions

simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

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Article 4 - Siege social

Le siége social est fixé 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des

actionnaires.

En cas de transfert, quel que soit l'organe compétent, le Président est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - Durée

La société a une durée de quatre vingt dix-neuf années a compter du iour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Article 6 - Capital social

Le capital social est fixé a CENT SOIXANTE MILLE SOIXANTE CINQ EUROS (165 065 e) divisé en DIX MILLE SIX CENT SOIXANTE ET ONZE (10 671) actions, de QUINZE (15) EUROS, de méme catégorie, entiérement libérées.

Article 7 - Modifications du capital

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires statuant dans les conditions des articles 17 et 18 ci-aprés.

Par une telle décision collective, les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existant dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Article 8 - Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par tout moyen.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 9 - Forme des actions

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute

autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Article 10 - Inaliénabilité des actions

Les actions de la Société sont inaliénables jusqu'au 28 février 2013.

La présente interdiction d'aliéner les actions de la Société s'applique a toute mutation a titre gratuit ou onéreux portant sur les actions elles-mémes ou sur les droits d'usufruit et de nue propriété desdites actions. La présente interdiction est également applicable à toute forme d'aliénation de quelque facon que ce soit et notamment par cession, apport, fusion, scission ou dissolution par confusion de patrimoine ou méme par adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

Mention est faite de cette inaliénabilité dans les comptes d'actionnaires tenus par la Société ou

toute personne mandatée par elle a cet effet.

Par exception a ce qui précéde, l'inaliénabilité des actions ne s'applique pas :

- aux mutations et autres formes d'aliénation prévues ci-dessus portant sur des titres de la

Société au bénéfice de l'actionnaire majoritaire ou toute personne valablement substituée :

- ainsi que, plus généralement, a des projets de transfert de titres de la Société autorisés par l'actionnaire majoritaire.

Article 11 - Droits et obligations attachés aux actions

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit

étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives sauf pour les décisions relatives a la dissolution anticipée de la société et a l'approbation des comptes de clture de liquidation et de répartition du boni de liquidation, pour lesquelles le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

En tout état de cause, le nu-propriétaire doit etre mis en mesure de participer a toutes les décisions collectives , autres que celles visées ci-dessus, avec voix consultative.

6. En cas de démembrement de la propriété des actions : - les dividendes provenant des bénéfices nets de l'exercice ainsi que du poste de report a

nouveau reviennent à l'usufruitier, - la distribution de réserves et du boni de liquidation reviennent au nu-propriétaire.

Article 12 - Président et Directeurs Généraux Délégués

1. La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, choisie parmi les actionnaires directs et indirects de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président de la société sous la présente forme demeure Monsieur Alain BESSE, fondateur de la société. Ultérieurement, le Président sera est désigné par une décision collective des actionnaires.

Le Président est nommé pour une durée d'un an. Son mandat est renouvelé par tacite reconduction pour une méme durée a défaut de décision contraire des actionnaires prise lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé intervenant dans l'année d'expiration de ses fonctions.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

En cas de décés, démission, ou empéchement du Président constaté a la majorité des membres du Conseil exécutif visé à l'article 15 ci-aprés, ce Conseil exécutif procéde à une consultation de la collectivité des actionnaires a l'effet de procéder au remplacement du Président dans les conditions susvisées, le Président remplacant étant nommé pour le temps restant à courir du

mandat de son prédécesseur.

Le Président ne peut etre révoqué que par décision collective prise a la majorité des actionnaires.

Par dérogation au précédent alinéa, le Président sera réputé démissionnaire d'office, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne

morale ou en cas de mise en tutelle ou en curatelle, ou de faillite personnelle du Président.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus 85 ans. Si ie Président en exercice atteint l'age de 85 ans, il est réputé démissionnaire d'office au 31 décembre de l'année au cours de laquelle il a atteint ladite limite d'age.

Cette démission d'office du Président est constatée par le Conseil exécutif visé a l'article 15

ci-aprés dans un procés-verbal indiquant la cause de la démission d'office.

2. Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs conférés a l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président ne peut donc prendre les décisions suivantes qui relévent de la compétence de l'assembiée générale des actionnaires, de par la loi ou les présents statuts :

- l'augmentation, l'amortissement, la réduction du capital, l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital immédiatement ou a terme,

- la fusion, la scission, la dissolution,

- la nomination des commissaires aux comptes,

- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats

- l'approbation des conventions visées a l'article 14 ci-aprés,

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- la transformation de la société et d'une maniére générale toute modification des dispositions statutaires (a l'exception du transfert du siége social dans le méme

département ou dans un département limitrophe visé a l'article 4),

- la création de toute filiale ou groupement, la réalisation de tout apport partiel d'actif,

- la participation directe ou indirecte, par l'intermédiaire des filiales ou sous-filiales, a tout

rapprochement ou alliance sous une forme quelconque,

- la fusion de filiales ou sous-filiales, sous une forme quelconque,

- l'acquisition ou la cession, quel qu'en soit le mode de transfert, de tous biens et droits incorporels ;

- la signature de toute convention ayant pour objet de confier a un tiers l'exploitation du portefeuille de la société sous quelque forme que ce soit ;

- et toutes opérations concernant les titres de participations détenus par la société : l'acquisition, la souscription, l'apport, la cession ou toute autre forme de transfert.

En conséquence, le Président a l'obligation de transmettre aux actionnaires toutes informations ou documents concernant les opérations ou engagements pour lesquels leur approbation préalable est requise.

3. Dans l'ordre interne, le Président ne peut, sans l'accord préalable du Conseil exécutif statuant dans les conditions visées a l'article 15 ci-aprés, réaliser les opérations ou prendre les engagements suivants :

- l'acquisition ou la cession, quel qu'en soit le mode de transfert, ou encore la prise en location de tous biens immobiliers ;

- l'octroi de cautions, avals ou garanties quelconques au profit de tiers ;

- le recours a tout emprunt ;

- l'arrété des budgets annuels de fonctionnement et d'investissement de la société et tout dépassement budgétaire ;

- l'embauche ou le licenciement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle est supérieure a 50 000 Euros ;

- l'autorisation de toute convention devant étre transmise au commissaire aux comptes conformément a l'article 14 ci-aprés ;

- les décisions à prendre par le Président en qualité de représentant de la société lors des assemblées générales et décisions collectives ou des organes collégiaux de gestion et/ou de contrle au sein des sociétés filiales ou des sociétés dans lesquelles la société détient une participation ;

- la rédaction des questions a l'ordre du jour de toute consultation des actionnaires de la

société ;

- l'arrété des comptes sociaux ainsi que, le cas échéant, des comptes consolidés, devant étre

présentés aux associés ;

- la proposition d'affectation des résultats de la société ;

- la distribution d'un acompte sur dividendes.

En conséquence, le Président a l'obligation de transmettre, dans les plus brefs délais, aux

membres du Conseil exécutif toutes informations ou documents concernant les opérations

ou engagements pour lesquels l'approbation préalable du Conseil exécutif est requise.

4. En outre, le Président a l'obligation de :

- dresser l'inventaire et les comptes sociaux annuels a la clture de chaque exercice, établir le rapport de gestion, puis les soumettre au Conseil exécutif,

- donner avis au commissaire aux comptes de la société des conventions visées a l'article 14 ci-apres.

5. Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de signature à toute personne physique de son

choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

6. Un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, personnes physiques peuvent étre nommés, par décision collective des actionnaires. Chacun des Directeurs Généraux Délégués est nommé pour une durée d'un an. Leur mandat est renouvelé par tacite reconduction pour une méme durée a défaut de décision contraire des actionnaires prise

lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé intervenant dans 1'année d'expiration de ses fonctions. Ils peuvent étre révoqués par décision collective des

actionnaires.

Nul ne peut étre nommé Directeur général délégué s'il est agé de plus de 85 ans. Si un

directeur général délégué en fonction atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office au 31 décembre de l'année ou il atteint l'age limite.

Les Directeurs Généraux Délégués sont investis des mémes pouvoirs que ceux du Président, savoir représenter la société a l'égard des tiers et agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social, des opérations visées a l'article 13-3 et de la régle suivante : ils doivent agir conjointement, deux a deux, pour :

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- signer les documents de réglement d'un montant supérieur a 30 000 Euros,

- et signer tous actes, contrats ou conventions quel qu'en soit l'enjeu financier.

De méme, dans le cas ou Monsieur Alain BESSE n'est pas Président de la société, le

Président devra respecter ce principe de doubie signature conjointement avec l'un ou l'autre des Directeurs Généraux Délégués.

A ce titre, Les Directeurs Généraux Délégués sont inscrits en cette qualité au registre du commerce et des sociétés.

Leurs fonctions perdurent en cas de décés, démission ou empéchement du Président de la société.

Ce principe de double signature sera étendu au Président de la société en cas de cessation, par M. Alain Bessé, de ses fonctions actuelles de Président.

7. Les fonctions de Directeur général délégué peuvent cesser par démission, révocation ou par une décision collective des actionnaires, incapacité ou décés.

La cessation, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme, des fonctions de

Directeur général délégué ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Article 13 - Rémunération du Président et des Directeurs généraux délégués

La rémunération du Président et des Directeurs généraux délégués est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut étre fixe et/ou proportionnelle.

Article 14 - Conventions entre la société et ses dirigeants

Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues

directement ou par personne interposée entre la société (et/ou ses filiales) et son président. l'un de ses dirigeants (membres du Conseil exécutif), l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a

compter de la conclusion desdites conventions. Le Conseil exécutif doit autoriser toutes ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Lors de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels, les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs généraux délégués.

Article 15 - Conseil exécutif

1. Le Conseil exécutif est composé du Président de la société, des Directeurs Généraux Délégués, de Monsieur Alain BESSE en sa qualité de fondateur, tant qu'il est actionnaire de la société directement ou indirectement (méme en qualité de nu-propriétaire) ou qu'il détient un droit d'usufruit et de toute personne désignée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de la société est membre de droit du Conseil exécutif a compter de la prise

d'effet de son mandat de Président de la société et préside ledit Conseil exécutif a compter de cette méme date. Son mandat de membre du Conseil exécutif prend fin a compter du jour de

la cessation, pour quelque cause que ce soit, de son mandat de Président de la société.

De la méme maniére, les autres membres du Conseil exécutif cessent de faire partie de ce Conseil exécutif a dater du jour ou ils cessent leur fonction de Directeur général délégué (voir article 13.7 ci-dessus).

La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de membre du Conseil exécutif ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

2. Le Président organise et conduit les débats du Conseil exécutif. L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres.

Le Conseil exécutif a le pouvoir de délibérer et statuer :

. sur toutes les questions d'ordre stratégique concernant la société ;

. sur les accords préalables aux opérations visées a l'article 13.3 ;

et plus généralement sur toutes questions dont il est saisi ou dont il se saisit lui-méme.

3. Le Conseil exécutif est un organe collégial qui ne délibére valablement que si la moitié au moins (soit 2 membres sur 4, ou 2 membres sur 3, ou 1 membre sur 2) de ses membres

participent a la délibération ; ceux-ci peuvent ne pas etre physiquement présents ; ils peuvent participer a la délibération par tout mode de communication approprié, vidéo-conférence, téléphone, télécopie notamment.

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Les décisions du Conseil exécutif sont prises de maniére consensuelle

Toutefois, a défaut d'accord de l'ensemble de ses membres participant a la délibération, le Conseil exécutif prend ses décisions a la majorité de ces membres.

Chacun des membres posséde une voix lors des délibérations du Conseil exécutif.

Par exception, Monsieur Alain BESSE, actionnaire fondateur, dispose d'une voix prépondérante en cas de partage de voix.

Dans l'hypothése ou le Conseil exécutif ne comporte que deux membres (autres que Monsieur

Alain BESSE), les décisions doivent étre prises à l'unanimité.

Le Conseil exécutif se réunit, au siége social. Il est convoqué par tous moyens par son Président ou par l'un de ses membres et en tout lieu précisé par l'auteur de la convocation.

En l'absence de son Président, les membres du Conseil exécutif, en début de réunion, élisent parmi eux un président de séance chargé de diriger les débats de la réunion considérée.

Un membre du Conseil exécutif peut donner pouvoir uniquement a un autre membre, qui peu étre le Président, de le représenter à une réunion du Conseil exécutif. Ce pouvoir peut étre adressé au mandataire par tous moyens de transmission. Un membre ne peut détenir plus d'un pouvoir.

4. Les décisions prises au cours de chaque trimestre civil font l'objet d'un procés-verbal signé par les membres dudit Conseil exécutif. Ces procés-verbaux sont reportés sur un registre spécial. Les registres sont conservés au siége social.

5. Tant que Monsieur Alain BESSE, fondateur, demeure actionnaire de la société. directement ou indirectement (méme en qualité de nu-propriétaire) ou qu'il détient un droit d'usufruit, il dispose de la faculté de s'opposer a toute décision prise en Conseil exécutif, sa décision étant inscrite au procés-verbal de ladite réunion.

En cas d'absence, le Président doit adresser a Monsieur Alain BESSE le procés-verbal de chaque Conseil exécutif dans les 5 jours qui suivent afin qu'il puisse exercer son droit.

Ce droit de veto doit étre exercé dans les 8 (huit) jours qui suivent la réception du procés

verbal de la réunion du Conseil exécutif en cause. Il est sans appel. Il doit étre exprimé par écrit a l'attention de tous les participants a la réunion au cours de laquelle a été prise la

décision contestée. Cette décision doit étre officiellement annulée par le Conseil exécutif dans le délai de 8 (huit) jours.

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Article 16 - Commissaires aux comptes

L'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les réglements.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils sont rééligibles. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.

Article 17 - Décisions des actionnaires

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo-conférences, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés pour l'expression des décisions.

2. Les décisions figurant a l'article 13-2 sont de la compétence exclusive des assemblées générales d' actionnaires.

3. L'assemblée est convoquée par le Président ou, en cas d'absence ou de carence du

Président, par le Conseil exécutif ou encore par deux de ses membres agissant conjointement. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs. En cas d'urgence, l'assemblée peut etre convoquée par le commissaire aux comptes.

Elle est réunie au siége social.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation s'il y a lieu ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du

commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et un autre actionnaire.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les

documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous

moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 10 jours est considéré comme s'étant

abstenu.

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La consultation est mentionne dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est

portée la réponse de chaque actionnaire.

5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix qui doit justifier d'une procuration spéciale. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6. Le commissaire aux comptes doit étre informé de toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires ; il doit recevoir tous éléments d'information comme les actionnaires. Si la consultation a lieu en assemblée, il doit étre convié a y

participer. En outre, dans tous les cas ou l'ordre du jour requiert de sa part l'établissement d'un rapport au plus tard a la date de convocation de l'assemblée ou de la consultation, le Président et le Conseil exécutif doivent veiller a lui communiquer tous éléments nécessaires

en temps utile.

Article 18 - Quorum et majorité

1. Les décisions collectives des actionnaires ne sont prises valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote.

2. Les décisions sont prises a la majorité des voix correspondant aux actions représentant l'ensemble du capital social (moitié des voix plus une).

Par exception, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des actionnaires :

- insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'inaliénabilité des actions

dans les conditions prévues a l'article L 227-13 du Code de Commerce,

- insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire d'agrément,

- insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non

pécuniaires d'un actionnaire et son exclusion,

- insertion, modification ou suppression d'une clause statutaire de suspension des droits non pécuniaires d'une société actionnaire en cas de changement de contrle de cette société, et son exclusion.

- ainsi que toute décision ayant pour objet ou pour conséquence une augmentation des

engagements des actionnaires ou de certains d'entre eux.

3. Tant que M. Alain BESSE, fondateur, demeure directement ou indirectement actionnaire de la

société (méme en qualité de nu-propriétaire) ou qu'il détient un droit d'usufruit, il dispose de la faculté de s'opposer a toute décision prise en assemblée générale d'actionnaires, sa décision étant

inscrite au procés-verbal de ladite assemblée.

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En cas d'absence, le Président doit adresser a Monsieur Alain BESSE le procés-verbal de chaque

assemblée générale dans les 5 jours qui suivent afin qu'il puisse exercer son droit.

Ce droit de veto doit étre exercé dans les 8 (huit) jours qui suivent la réception du procés-verbal de l'assemblée générale en cause. Il est sans appel. Il doit étre exprimé par écrit à l'attention de tous les participants a la réunion au cours de laquelle a été prise la décision contestée. Cette décision doit étre officiellement annulée par l'assemblée générale des actionnaires dans le délai d'un mois.

Article 19 - Information des actionnaires

1. Tout actionnaire a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme ou par l'intermédiaire d'un mandataire dûment autorisé, au siége social, connaissance des comptes de résultats, bilans, inventaires, rapports soumis aux actionnaires a l'occasion de leurs décisions collectives, et procés-verbaux de ces décisions, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'actionnaire peut se faire assister d'un expert inscrit sur une liste établie par les cours'et tribunaux.

2. Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale annuelle, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation des actionnaires, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par le Président aux actionnaires, avec, en outre, le rapport du commissaire aux comptes et le rapport de gestion du Président.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siége social a la disposition des actionnaires

qui ne peuvent en prendre copie.

Pendant un délai de huit (8) jours a compter de cette communication, tout actionnaire a la

faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pour toute autre décision collective des actionnaires, le texte des résolutions proposées, le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés en annexe de la lettre de convocation ou de consultation écrite. Ces mémes

documents sont, pendant le méme délai, tenus au siége social a la disposition des actionnaires

qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Article 20 - Exercice social

Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Article 21 - Comptes annuels

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes

annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 22 - Résultats sociaux

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes

sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité

sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Article 23 - Liquidation

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions réglementaires s'y rapportant.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

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Article 24 - Différends

En cas de contestation venant a naitre a propos de la validité, l'interprétation ou 1'application des présents statuts entre la société et ses actionnaires ou l'un d'eux, ou entre les actionnaires ou certains d'entre eux, ou entre le Conseil exécutif et l'un de ses membres, les parties concernées s'efforceront de régler leur différend par voie de conciliation avant, le cas échéant, de le soumettre a arbitrage, dans les conditions ci-aprés.

1. En vue d'assurer la pérennité de la société et dans son intérét, les actionnaires décident que tout différend sera soumis, avant tout recours & l'arbitrage, a un conciliateur ou a un collége de conciliateurs dans les conditions ci-aprés :

1.1 A défaut d'accord des parties sur le nom du conciliateur dans les dix (10) jours a compter de la notification du différend ou de la désignation d'un conciliateur par la

partie la plus diligente, chacune d'elles désignera un conciliateur. Les parties ayant un intérét commun au litige devront se grouper pour désigner un seul conciliateur. Les deux conciliateurs choisis désigneront un troisiéme conciliateur dans les dix jours de la nomination du second conciliateur.

Dans l'hypothése ou l'un des actionnaires ou groupe d'actionnaires refuse de désigner un conciliateur dans les 15 (quinze) jours de la désignation du premier, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires défaillants, le conciliateur désigné par la partie la plus diligente est alors considéré comme conciliateur unique.

1.2 Le conciliateur unique ou le collége de conciliateurs doit rendre, dans les deux mois

de la constitution de l'organe de conciliation, un avis circonstancié, notifié a chaque partie et au président de la société par lettre recommandée avec avis de réception

1.3 Dans l'hypothése ou l'un des deux actionnaires ou groupe d'actionnaires ne notifie pas au président de la société et a l'autre partie dans les dix (10) jours de la notification

de l'avis, qu'il en accepte les termes, chaque partie peut soumettre le différend a l'arbitrage.

Les honoraires du conciliateur ou du collége de conciliateurs sont à la charge de la société.

2. A défaut d'une telle conciliation au terme du délai de cent (100) jours a compter de la premiére notification, le différend sera soumis à arbitrage par application de l'article 1442 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Le tribunal arbitral aura son siége a Nantes.

2.1 Chaque partie désignera un arbitre. Les deux arbitres ainsi désignés se mettront d'accord sur la désignation du Président du tribunal.

A défaut pour une partie d'avoir nommé leur arbitre dans un délai de quinze (15) jours suivant la mise en demeure qui leur serait faite d'y procéder, comme dans le cas ou les

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deux arbitres ainsi nommés ne désigneraient pas leur président dans un délai de quinze (15) jours suivant la nomination des arbitres désignés par les parties, les désignations requises seront faites par le président du Tribunal de Commerce de Nantes statuant comme en matiére de référé à la requéte de la partie la plus diligente, toutes les parties ayant la faculté d'étre entendues.

2.2 Les parties ayant un intérét commun au litige devront se grouper pour désigner un seul arbitre.

En cas de refus par une ou plusieurs parties de désigner un seul arbitre conjointement avec les autres parties ayant un intérét commun, l'intégralité du tribunal arbitral sera composée par le Président du Tribunal de Commerce de Nantes statuant comme en matiére de référé a la requéte de la partie la plus diligente, toutes les parties ayant la faculté d'étre entendues.

2.3 Le tribunal arbitral devra statuer dans le délai de six (6) mois suivant la date de sa

constitution. Il fixera les régles de procédure applicables a l'instance mais n'aura pas le pouvoir d'amiable composition.

La sentence du tribunal arbitral sera définitive et ne sera pas susceptible d'appel ou d'opposition.

Les frais de l'instance arbitrale seront supportés par les parties a parts égales a moins que les arbitres ne décident de faire supporter tout ou partie de ces frais a la partie a

l'encontre de laquelle la sentence a été rendue, y compris les frais et honoraires des

conseils de l'autre partie. Les frais de l'exécution judiciaire de la sentence seront a la charge de celle des parties qui l'aura rendue nécessaire.

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DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Les soussignés,

Monsieur Pierre BESSE, agissant en qualité de Président de la société cABINET BESSE IARD, Société par Actions Simplifiée au capital de 253 545 £, dont le siége social est fixé 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le n° B 873 800 023,

Madame Anne JOUSSE, agissant en qualité de Directeur Général Délégué de Ia société CABINET BEssE AssuRAGRI, Société par actions simplifiée au capital de 92 160 £, dont le siége social est fixé 46 bis rue des Hauts-Pavés, 44000 NANTES, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le n° B 873 800 056,

Relatent à l'appui de la demande d'inscription modificative qu'ils déposent au Rcs :

1. Le Conseil exécutif de la société CABINET BESSE IARD et le Conseil exécutif de la société CABINET BESSE ASSURAGRI ont approuvé un projet d'apport partiel d'actif de la société CABINET BESSE IARD a la société CABINET BESSE ASSURAGRI, portant sur une branche compléte et autonome d'activité de courtage des entreprises industrielles agroalimentaires.

2. Ce projet a été signé par le Président de CABINET BESSE IARD et le Directeur Général DéIégué de CABINET BESSE ASSURAGRI par acte sous seing privé du 26 juillet 2013.

Il précisait que l'opération était soumise a la procédure prévue par l'article L. 236-22 du Code de commerce, contenait les mentions prescrites par la loi, et précisait que le passif pris en charge par la société CABINET BESSE ASSURAGRI ne bénéficierait pas de la garantie solidaire de la société CABINET BESSE IARD.

3. Sur requéte conjointe du Président de CABINET BESSE IARD et du Directeur Général DéIégué de CABINET BESSE ASSURAGRI, le Président du Tribunal de Commerce de Nantes, par ordonnance du 12 novembre 2012, désignait Monsieur Benoit QUINTIN en qualité de commissaire aux apports.

4. Un original du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nantes le 30 juillet 2013.

5. Avis du projet d'apport partiel d'actif a été publié dans le BODACC du 9 aout 2013.

La publication de ces avis n'a été suivie d'aucune opposition.

6. Le rapport du commissaire aux apports sur les apports en nature a été mis à la disposition des actionnaires de la société CABINET BESSE ASSURAGRI, au siége social, le 13 septembre 2013 et déposé au greffe de Nantes le 13 septembre 2013.

7. L'ensemble des documents devant étre mis à disposition des actionnaires au siége des deux sociétés l'ont été le 13 septembre 2013 pour chacune des deux sociétés.

8. L'assemblée générale des actionnaires de la société CABINET BESSE IARD du 23 septembre 2013 a approuvé ledit traité d'apport partiel d'actif.

9. L'assemblée générale des actionnaires de ia société CABINET BESSE ASSURAGRI du 23 septembre 2013 a également approuvé ledit traité d'apport, décidé l'augmentation correspondante de son capital et constaté la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.

Elle a, corrélativement, modifié l'article 6 des statuts.

10. L'avis de réalisation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital de la société CABINET BESSE ASSURAGRI a été publié par l'Eclaireur ie 4% 1 A-) 2013.

En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés, tant en leur nom personnel que comme mandataires, affirment, sous leur responsabilité, que l'apport partiel d'actif portant sur une branche compléte d'activité et soumise a !a procédure prévue par l'article

L. 236-22 du Code de Commerce, fait par la société CABINET BESSE IARD a la société CABINET BESSE ASSURAGRI et l'augmentation du capital de ladite société CABINET BESSE ASSURAGRI ont été réalisés en conformité de la loi et des réglements.

Avec un original de la présente déclaration, ils déposent :

un original du traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes ;

un original du rapport du commissaire aux apports ;

une copie certifiée conforme du procés-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société CABINET BESSE IARD ;

une copie certifiée conforme du procés-verbal de i'assemblée générale des actionnaires de la société CABINET BESSE ASSURAGRI ;

un exemplaire du journal d'annonces légales ;

une copie certifiée conforme des statuts mis à jour de la société CABINET BESSE ASSURAGRI ;

un formulaire M3.

Fait à Nantes Le 2(a1 2013

En deux originaux.

CABINET BESSE IARD CABINET BESSE ASSURAGRI Pierre BESSE Anne JOUSSE