VAUBAN DISTRIBUTION
Acte du 29 juin 2018
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code grelfe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2010 B 00879
Numéro SIREN: 520 600 495
Nom ou denomination:VAUBAN DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 29/06/2018 sous le numéro de dépot 27168
GROUPE VAUBAN AUTOMOBILE
FUSION ABSORPTION
de
SOULIER AUTOMOBILES SAS (Absorbée)
par
VAUBAN DISTRIBUTION SAS (Absorbante)
TRAITE DE FUSION en date du 29 juin 2018
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépót N°27168 en date du 29/06/2018
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1.VAUBAN DISTRIBUTION SAS, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros dont le sige est sis Route Nationale, 13 rue du Chemin Neuf, 78240 Chambourcy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 520.600.495, représentée par son Président, la société Ranj Invest SARL, une société a responsabilité limitée au capital de 5.553.800 £, dont le siége est 130 bis, avenue Maréchal Foch, 78100 Saint Germain en Laye, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 523.704.500, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Olivier Hossard, dûment habilité aux fins des présentes (ci-aprés dénommée < Vauban Distribution> ou la < Société Absorbante >),
D'UNE PART
ET
2. SOULIER AUTOMOBILES SAS, une société par actions simplifiée au capital de 151.575 euros, dont le siege social est sis 17, rue de la Pompe, 95800 Cergy Saint-Christophe et dont le numéro unique d'identification est 344.301.478 RCs Pontoise, représentée par son Président, la société Ranj Invest SARL, une société a responsabilité limitée au capital de 5.553.800 euros, dont le siége est 130 bis, avenue Maréchal Foch, 78100 Saint Germain en Laye, immatriculée sous le numéro 523.704.500 RCS Versailles, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Olivier Hossard, dûment habilité aux fins des présentes (ci-aprés dénommée Soulier Automobiles > ou la < Société Absorbée >),
D'AUTRE PART
Vauban Distribution et Soulier Automobiles sont ci-aprés collectivement dénommées les < Parties > et individuellement une < Partie >.
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SOMMAIRE
EXPOSE PRELIMINAIRE
I. Caractéristiques des sociétés concernées 1I. Liens entre les deux sociétés III. Motifs et buts de la fusion envisagée IV. Comptes servant de base a la fusion V. Date d'effet VI. Méthodes d'évaluation des éléments d'actif et de passif VII. Régime juridique
CONVENTION DE FUSION
Article 1 Apport-fusion Article 2 Désignation et comptabilisation de 1'actif apporté Article 3 Désignation et comptabilisation du passif transféré Article 4 Montant de l'actif net apporté Article 5 Rémunération des apports Article 6 Propriété - jouissance -rétroactivité Article 7 Charges et conditions de l'apport-fusion Article 8 Déclarations faites au nom de Soulier Automobiles Article 9 Régime fiscal de l'apport-fusion Article 10 Réalisation de l'apport-fusion Article 11 Dissolution de Soulier Automobiles Article 12 Dispositions diverses
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EXPOSE PRELIMINAIRE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
I.1. Caractéristiques de Vauban Distribution, Société Absorbante
Vauban Distribution est une société par actions simplifiée immatriculée le 26 février 2010 au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 520.600.495.
La durée de la société a été fixée a 99 années devant expirer le 26 février 2109
Son capital social s'éléve a ce jour a la somme de 250.000 euros, divisé en 25.000 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Vauban Distribution n'est pas cotée sur un marché réglementé et ne fait pas publiquement appel a 1'épargne.
. Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
Vauban Distribution n'a, par ailleurs, pas émis d'autres valeurs mobilieres que les actions.
Vauban Distribution a pour objet en France et a l'étranger :
L'exploitation de concessions de marques automobiles, l'achat et la vente en gros en détail et a la commission de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, de pieces détachées et accessoires, de produits pétroliers, L'exploitation d'un garage, d'un atelier de réparation, de mise au point et d'entretien de véhicuies automobiles et moteurs,
La location de véhicules automobiles de tourisme et utilitaires y compris ceux de poids total autorisé en charge de plus de deux tonnes cinq avec ou sans chauffeur. La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Vauban Distribution clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
I.2. Caractéristiques de Soulier Automobiles, Société Absorbée
Soulier Automobiles est une société par actions simplifiée immatriculée le 31 mars 1988 au
Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 344.301.478.
La durée de la société a été fixée a 99 années devant expirer le 31 mars 2087.
Son capital social s'éléve a ce jour a la somme de 151.575 euros, divisé en 705 actions d'une
valeur nominale de 215 euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Soulier Automobiles n'est pas cotée sur un marché réglementé et ne fait pas publiquement appel & l'épargne.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
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A ce jour, Soulier Automobiles n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres.
Soulier Automobiles a pour objet :
l'acquisition, la vente, l'entretien et la réparation de tout matériel automobile, tous travaux de carrosserie, l'exploitation de garages, stations-services, la vente de carburants, de lubrifiants, la représentation de marques francaises et étrangéres de voitures et d'accessoires automobiles, et en général toute activité se rapportant directement ou indirectement a l'automobile, et a toute autre catégorie d'engins a moteur, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait de nature a développer le patrimoine social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou groupements d'intérét économique, et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation, tant en France qu'a l'Etranger.
Soulier Automobiles clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
II - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
II. 1. Liens en capital
Vauban Distribution détient, a la date de signature du présent projet de fusion, la totalité des actions composant le capital social de Soulier Automobiles pour les avoir acquises le 30 septembre 2017 aux termes d'un contrat, sous conditions suspensives, signé le 1er août 2017 (le Contrat d'Acquisition Soulier >). En conséquence, la présente opération de fusion est régie par 1'article L 236-11 du Code de commerce.
Soulier Automobiles ne détient aucune action de Vauban Distribution.
II.2 Dirigeants communs
La société Ranj Invest SARL, représentée par son gérant Monsieur Olivier Hossard est le Président de Vauban Distribution et de Soulier Automobiles.
III - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE
L'opération envisagée de fusion-absorption de Soulier Automobiles par Vauban Distribution (la < Fusion >) s'inscrit dans le cadre d'une rationalisation et d'une simplification des structures juridiques du groupe auquel les sociétés font partie. Elle se traduira également par un allégement des couts de gestion administrative du groupe.
est précisé que ni Soulier Automobiles ni Vauban Distribution n'ont de Comité d'Entreprise ou de Comité Social et Economique et qu'il n'y avait, par conséquent, aucune obligation d'information et/ou consultation d'instances représentatives du personnel sur le projet de Fusion avant la signature du présent traité de Fusion (le < Traité de Fusion >).
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IV - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions de la Fusion ont été établis par Vauban Distribution_ et Soulier Automobiles, sur la base :
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de Vauban Distribution figurant en Annexe 1, certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par une décision de l'associé unique de cette société le 29 juin 2018, et
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de Soulier Automobiles figurant en Annexe 2, certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par une décision de l'associé unique de cette société le 29 juin 2018.
Les derniers comptes annuels de Vauban Distribution et de Soulier Automobiles étant clos depuis moins de six mois il n'y a pas lieu a établissement d'un état comptable intermédiaire prévu par l'article R 236-3 du Code de commerce.
V - DATE D'EFFET
La Fusion prendra effet rétroactivement le 1" janvier 2018 (ci-aprés la < Date d'Effet >).
Toutes les opérations tant actives que passives effectuées par Soulier Automobiles depuis le 1er janvier 2018 inclus jusqu'a la Date de Réalisation (telle que définie ci-apres) seront réputées faites au bénéfice ou à la charge de Vauban Distribution d'un point de vue comptable et fiscal.
Les comptes afférents à cette période seront remis a Vauban Distribution dés réalisation de la Fusion.
VI - METHODES D'EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
Vauban Distribution détenant 100 % des actions de Soulier Automobiles, les éléments d'actif et de passif de Soulier Automobiles seront apportés à Vauban Distribution pour leur valeur nette comptable au 1 janvier 2018,conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004 (Réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005).
VII - REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
Vauban Distribution détenant 100 % des actions de Soulier Automobiles, les Parties sont expressément convenues de placer la Fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNES ONT ETABLI LE PROJET DE FUSION SUIVANT :
Code grelfe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAILLES atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2010 B 00879
Numéro SIREN: 520 600 495
Nom ou denomination:VAUBAN DISTRIBUTION
Ce depot a ete enregistre le 29/06/2018 sous le numéro de dépot 27168
GROUPE VAUBAN AUTOMOBILE
FUSION ABSORPTION
de
SOULIER AUTOMOBILES SAS (Absorbée)
par
VAUBAN DISTRIBUTION SAS (Absorbante)
TRAITE DE FUSION en date du 29 juin 2018
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépót N°27168 en date du 29/06/2018
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1.VAUBAN DISTRIBUTION SAS, société par actions simplifiée au capital de 250.000 euros dont le sige est sis Route Nationale, 13 rue du Chemin Neuf, 78240 Chambourcy, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 520.600.495, représentée par son Président, la société Ranj Invest SARL, une société a responsabilité limitée au capital de 5.553.800 £, dont le siége est 130 bis, avenue Maréchal Foch, 78100 Saint Germain en Laye, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 523.704.500, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Olivier Hossard, dûment habilité aux fins des présentes (ci-aprés dénommée < Vauban Distribution> ou la < Société Absorbante >),
D'UNE PART
ET
2. SOULIER AUTOMOBILES SAS, une société par actions simplifiée au capital de 151.575 euros, dont le siege social est sis 17, rue de la Pompe, 95800 Cergy Saint-Christophe et dont le numéro unique d'identification est 344.301.478 RCs Pontoise, représentée par son Président, la société Ranj Invest SARL, une société a responsabilité limitée au capital de 5.553.800 euros, dont le siége est 130 bis, avenue Maréchal Foch, 78100 Saint Germain en Laye, immatriculée sous le numéro 523.704.500 RCS Versailles, elle-méme représentée par son gérant Monsieur Olivier Hossard, dûment habilité aux fins des présentes (ci-aprés dénommée Soulier Automobiles > ou la < Société Absorbée >),
D'AUTRE PART
Vauban Distribution et Soulier Automobiles sont ci-aprés collectivement dénommées les < Parties > et individuellement une < Partie >.
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SOMMAIRE
EXPOSE PRELIMINAIRE
I. Caractéristiques des sociétés concernées 1I. Liens entre les deux sociétés III. Motifs et buts de la fusion envisagée IV. Comptes servant de base a la fusion V. Date d'effet VI. Méthodes d'évaluation des éléments d'actif et de passif VII. Régime juridique
CONVENTION DE FUSION
Article 1 Apport-fusion Article 2 Désignation et comptabilisation de 1'actif apporté Article 3 Désignation et comptabilisation du passif transféré Article 4 Montant de l'actif net apporté Article 5 Rémunération des apports Article 6 Propriété - jouissance -rétroactivité Article 7 Charges et conditions de l'apport-fusion Article 8 Déclarations faites au nom de Soulier Automobiles Article 9 Régime fiscal de l'apport-fusion Article 10 Réalisation de l'apport-fusion Article 11 Dissolution de Soulier Automobiles Article 12 Dispositions diverses
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EXPOSE PRELIMINAIRE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
I.1. Caractéristiques de Vauban Distribution, Société Absorbante
Vauban Distribution est une société par actions simplifiée immatriculée le 26 février 2010 au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 520.600.495.
La durée de la société a été fixée a 99 années devant expirer le 26 février 2109
Son capital social s'éléve a ce jour a la somme de 250.000 euros, divisé en 25.000 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Vauban Distribution n'est pas cotée sur un marché réglementé et ne fait pas publiquement appel a 1'épargne.
. Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
Vauban Distribution n'a, par ailleurs, pas émis d'autres valeurs mobilieres que les actions.
Vauban Distribution a pour objet en France et a l'étranger :
L'exploitation de concessions de marques automobiles, l'achat et la vente en gros en détail et a la commission de véhicules automobiles neufs ou d'occasion, de pieces détachées et accessoires, de produits pétroliers, L'exploitation d'un garage, d'un atelier de réparation, de mise au point et d'entretien de véhicuies automobiles et moteurs,
La location de véhicules automobiles de tourisme et utilitaires y compris ceux de poids total autorisé en charge de plus de deux tonnes cinq avec ou sans chauffeur. La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Vauban Distribution clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
I.2. Caractéristiques de Soulier Automobiles, Société Absorbée
Soulier Automobiles est une société par actions simplifiée immatriculée le 31 mars 1988 au
Registre du Commerce et des Sociétés de Pontoise sous le numéro 344.301.478.
La durée de la société a été fixée a 99 années devant expirer le 31 mars 2087.
Son capital social s'éléve a ce jour a la somme de 151.575 euros, divisé en 705 actions d'une
valeur nominale de 215 euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
Soulier Automobiles n'est pas cotée sur un marché réglementé et ne fait pas publiquement appel & l'épargne.
Il n'existe pas d'avantages particuliers stipulés dans les statuts.
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A ce jour, Soulier Automobiles n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres.
Soulier Automobiles a pour objet :
l'acquisition, la vente, l'entretien et la réparation de tout matériel automobile, tous travaux de carrosserie, l'exploitation de garages, stations-services, la vente de carburants, de lubrifiants, la représentation de marques francaises et étrangéres de voitures et d'accessoires automobiles, et en général toute activité se rapportant directement ou indirectement a l'automobile, et a toute autre catégorie d'engins a moteur, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait de nature a développer le patrimoine social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou groupements d'intérét économique, et généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation, tant en France qu'a l'Etranger.
Soulier Automobiles clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.
II - LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
II. 1. Liens en capital
Vauban Distribution détient, a la date de signature du présent projet de fusion, la totalité des actions composant le capital social de Soulier Automobiles pour les avoir acquises le 30 septembre 2017 aux termes d'un contrat, sous conditions suspensives, signé le 1er août 2017 (le Contrat d'Acquisition Soulier >). En conséquence, la présente opération de fusion est régie par 1'article L 236-11 du Code de commerce.
Soulier Automobiles ne détient aucune action de Vauban Distribution.
II.2 Dirigeants communs
La société Ranj Invest SARL, représentée par son gérant Monsieur Olivier Hossard est le Président de Vauban Distribution et de Soulier Automobiles.
III - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION ENVISAGEE
L'opération envisagée de fusion-absorption de Soulier Automobiles par Vauban Distribution (la < Fusion >) s'inscrit dans le cadre d'une rationalisation et d'une simplification des structures juridiques du groupe auquel les sociétés font partie. Elle se traduira également par un allégement des couts de gestion administrative du groupe.
est précisé que ni Soulier Automobiles ni Vauban Distribution n'ont de Comité d'Entreprise ou de Comité Social et Economique et qu'il n'y avait, par conséquent, aucune obligation d'information et/ou consultation d'instances représentatives du personnel sur le projet de Fusion avant la signature du présent traité de Fusion (le < Traité de Fusion >).
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IV - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions de la Fusion ont été établis par Vauban Distribution_ et Soulier Automobiles, sur la base :
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de Vauban Distribution figurant en Annexe 1, certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par une décision de l'associé unique de cette société le 29 juin 2018, et
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 de Soulier Automobiles figurant en Annexe 2, certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par une décision de l'associé unique de cette société le 29 juin 2018.
Les derniers comptes annuels de Vauban Distribution et de Soulier Automobiles étant clos depuis moins de six mois il n'y a pas lieu a établissement d'un état comptable intermédiaire prévu par l'article R 236-3 du Code de commerce.
V - DATE D'EFFET
La Fusion prendra effet rétroactivement le 1" janvier 2018 (ci-aprés la < Date d'Effet >).
Toutes les opérations tant actives que passives effectuées par Soulier Automobiles depuis le 1er janvier 2018 inclus jusqu'a la Date de Réalisation (telle que définie ci-apres) seront réputées faites au bénéfice ou à la charge de Vauban Distribution d'un point de vue comptable et fiscal.
Les comptes afférents à cette période seront remis a Vauban Distribution dés réalisation de la Fusion.
VI - METHODES D'EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF APPORTES
Vauban Distribution détenant 100 % des actions de Soulier Automobiles, les éléments d'actif et de passif de Soulier Automobiles seront apportés à Vauban Distribution pour leur valeur nette comptable au 1 janvier 2018,conformément a l'avis CNC du 25 mars 2004 (Réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées modifié par le réglement CRC 2005-09 du 3 novembre 2005).
VII - REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
Vauban Distribution détenant 100 % des actions de Soulier Automobiles, les Parties sont expressément convenues de placer la Fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNES ONT ETABLI LE PROJET DE FUSION SUIVANT :
Article 1 - Apport-fusion
Soulier Automobiles apporte a Vauban Distribution, ce qui est consenti et accepté respectivement par les soussignées, és qualités, sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs tels qu'estimés ci-aprés à la date du 31 décembre 2017.
Le patrimoine de Soulier Automobiles sera dévolu a Vauban Distribution dans l'état ou il se trouvera a
la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini a l'article 10 ci-aprés), ce qui, de convention expresse, vaudra reprise, par Vauban Distribution, de toutes les opérations sociales, sans
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réserve, effectuées par Soulier Automobiles depuis le 1er janvier 2018 (inclus) et jusqu'a la Date de Réalisation, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de Vauban Distribution.
La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de Soulier Automobiles a Vauban Distribution, les actifs et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de Soulier Automobiles arrétés au 31 décembre 2017 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de Soulier Automobiles sera dévolu a Vauban Distribution dans l'état ou il se trouvera a
la Date de Réalisation de la Fusion (tel que ce terme est défini a l'article 10 ci-aprés), ce qui, de convention expresse, vaudra reprise, par Vauban Distribution, de toutes les opérations sociales, sans
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réserve, effectuées par Soulier Automobiles depuis le 1er janvier 2018 (inclus) et jusqu'a la Date de Réalisation, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou a la charge de Vauban Distribution.
La Fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de Soulier Automobiles a Vauban Distribution, les actifs et le passif grevant ces apports porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie sur la base des comptes de Soulier Automobiles arrétés au 31 décembre 2017 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement indicatif et non limitatif.
Article 2 - Désignation et comptabilisation de l'actif apporté
L'actif de Soulier Automobiles dont la transmission est prévue au profit de Vauban Distribution comprenait, au 31 décembre 2017, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative : la Fusion constituant une transmission universelle de patrimoine, l'ensemble des éléments actifs et passifs (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachées) seront transférés a Vauban Distribution dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation. La comptabilisation dans les comptes de Vauban Distribution des actifs apportés s'effectuera par la reprise & l'identique, des valeurs brutes, des amortissernents et des provisions afférents à ces actifs dans les comptes de Soulier Automobiles au 31 décembre 2017.
Actif immobilisé
2.1.1. Immobilisations incorporelles
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Valeur d'apport totale des immobilisations incorporelles transférées : 30.490 £
2.1.2. Immobilisations corporelles
![]()
Valeur d'apport totale des immobilisations corporelles transférées : 88.293 €
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2.1.3. Immobilisations financieres
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2.2. Actif circulant
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Valeur d'apport totale de l'actif circulant transféré : 2.204.728 €
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF APPORTE PAR SOULIER AUTOMOBILES
A VAUBAN DISTRIBUTION : 2.347.044 €
étant précisé que, pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de Soulier Automobiles.
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Actif immobilisé
2.1.1. Immobilisations incorporelles
2.1.2. Immobilisations corporelles
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2.1.3. Immobilisations financieres
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF APPORTE PAR SOULIER AUTOMOBILES
A VAUBAN DISTRIBUTION : 2.347.044 €
étant précisé que, pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de Soulier Automobiles.
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Article 3 - Désignation et comptabilisation du passif transféré
Le passif dont la transmission est prévue a la charge de Vauban Distribution comprenait, au 31 décembre 2017, date de l'arrété des comptes utilisés pour la présente opération, les éléments ci- aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
Montant en euros au Bilan
Provisions pour risques
Emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit 3.958 €
Eraprunts et dettes financieres divers 667.728 €
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 84.939 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.273.696 €
Dettes fiscales et sociales 141.977 €
Autres dettes
Produits constatés d'avance 41.180 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SOULIER AUTOMOBILES PRIS EN CHARGE PAR VAUBAN DISTRIBUTION: 2.213.479 €
étant précisé que :
pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de Soulier Automobiles.
Conformément aux dispositions de l'article premier, tout passif complémentaire apparu chez Soulier Automobiles entre le 1er janvier 2018 (inclus) et la Date de Réalisation, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de Soulier Automobiles et, non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, deviendra passif de Vauban Distribution.
Il est également précisé que Vauban Distribution reprendra la totalité des engagements hors bilan que Soulier Automobiles a éventuellement contractés.
Montant en euros au Bilan
Provisions pour risques
Emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit 3.958 €
Eraprunts et dettes financieres divers 667.728 €
Avances et acomptes recus sur commandes en cours 84.939 €
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.273.696 €
Dettes fiscales et sociales 141.977 €
Autres dettes
Produits constatés d'avance 41.180 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SOULIER AUTOMOBILES PRIS EN CHARGE PAR VAUBAN DISTRIBUTION: 2.213.479 €
étant précisé que :
pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de Soulier Automobiles.
Conformément aux dispositions de l'article premier, tout passif complémentaire apparu chez Soulier Automobiles entre le 1er janvier 2018 (inclus) et la Date de Réalisation, ainsi que, plus généralement, tout passif qui, afférent a l'activité de Soulier Automobiles et, non connu ou non prévisible a ce jour, viendrait a apparaitre ultérieurement, deviendra passif de Vauban Distribution.
Il est également précisé que Vauban Distribution reprendra la totalité des engagements hors bilan que Soulier Automobiles a éventuellement contractés.
Article 4 - Montant de l'actif net apporté
Total de l'actif apporté : 2.347.044 euros
Total du passif pris en charge : (2.213.479) euros
Valeur nette des apports par Soulier Automobiles 133.565 euros
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Total du passif pris en charge : (2.213.479) euros
Valeur nette des apports par Soulier Automobiles 133.565 euros
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Article 5 - Rémunération des apports
5.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
Vauban Distribution se trouve détenir, a la date du Traité de Fusion, la totalité des actions constituant le capital de Soulier Automobiles et s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation.
Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la Fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de Commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la Fusion ne donnera pas lieu a une augmentation du capital de la société Vauban Distribution.
5.2. Montant prévu du mali > de fusion
Le mali de fusion représente la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés par Soulier Automobiles (soit 133.565 euros) et (ii) la valeur nette comptable des 705 actions de Soulier Automobiles figurant dans les comptes de Vauban Distribution a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'article 10 ci-dessous), date a laquelle se calcule le mali de fusion >.
Aux termes du Contrat d'Acquisition Soulier, il était prévu que le prix versé par Vauban Distribution lors de l'acquisition pour les 705 actions de Soulier Automobiles (défini comme 1'acompte sur le prix provisoire) serait ajusté, post-acquisition, sur la base des comptes de Soulier Automobiles au 30 septembre 2017 pour former le prix de cession définitif. A ce jour, le prix de cession définitif n'a pas encore été formellement déterminé entre les parties a la cession. Par conséquent, la valeur nette comptable des 705 actions de Soulier Automobiles figurant dans les comptes de Vauban Distribution au 31 décembre 2017 correspond a 1'acompte sur le prix provisoire effectivement payé (soit 192.509 euros) et non au prix définitif desdites actions qui résultera de l'ajustement susvisé, qui devrait pouvoir étre formellement arrété sous peu (en principe avant la Date de Réalisation). A ce jour, le prix de cession définitif des actions Soulier Automobiles est estimé a 162.858,92 euros.
En conséquence :
sur la base du prix des actions Soulier Automobiles figurant dans les comptes de Vauban Distribution au 31 décembre 2017, le mali de fusion s'éléverait a (-58.944) euros (soit 133.565 - 192.509),
si l'estimation du prix définitif de cession est confirmée le mali de fusion s'élévera a (-29.293,92) euros (soit 133.565 - 162.858,92).
Les Parties donnent expressément tous pouvoirs au Président de Vauban Distribution aux fins (i) de constater l'ajustement du prix et le prix définitif de cession des actions Soulier Automobile lorsqu'il sera définitivement fixé (le cas échéant aprés la Date de Réalisation) (ii) de calculer le mali de fusion en conséquence (c'est-a-dire comme la différence entre la valeur nette comptable des actions de Soulier Automobiles et le prix définitif de cession) et (iii) de passer les écritures correspondantes.
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Vauban Distribution se trouve détenir, a la date du Traité de Fusion, la totalité des actions constituant le capital de Soulier Automobiles et s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation.
Les Parties sont, en conséquence, expressément convenues de placer la Fusion sous le régime simplifié prévu par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du Code de Commerce, il ne sera pas procédé a la détermination d'un rapport d'échange, et la Fusion ne donnera pas lieu a une augmentation du capital de la société Vauban Distribution.
5.2. Montant prévu du mali > de fusion
Le mali de fusion représente la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés par Soulier Automobiles (soit 133.565 euros) et (ii) la valeur nette comptable des 705 actions de Soulier Automobiles figurant dans les comptes de Vauban Distribution a la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'article 10 ci-dessous), date a laquelle se calcule le mali de fusion >.
Aux termes du Contrat d'Acquisition Soulier, il était prévu que le prix versé par Vauban Distribution lors de l'acquisition pour les 705 actions de Soulier Automobiles (défini comme 1'acompte sur le prix provisoire) serait ajusté, post-acquisition, sur la base des comptes de Soulier Automobiles au 30 septembre 2017 pour former le prix de cession définitif. A ce jour, le prix de cession définitif n'a pas encore été formellement déterminé entre les parties a la cession. Par conséquent, la valeur nette comptable des 705 actions de Soulier Automobiles figurant dans les comptes de Vauban Distribution au 31 décembre 2017 correspond a 1'acompte sur le prix provisoire effectivement payé (soit 192.509 euros) et non au prix définitif desdites actions qui résultera de l'ajustement susvisé, qui devrait pouvoir étre formellement arrété sous peu (en principe avant la Date de Réalisation). A ce jour, le prix de cession définitif des actions Soulier Automobiles est estimé a 162.858,92 euros.
En conséquence :
sur la base du prix des actions Soulier Automobiles figurant dans les comptes de Vauban Distribution au 31 décembre 2017, le mali de fusion s'éléverait a (-58.944) euros (soit 133.565 - 192.509),
si l'estimation du prix définitif de cession est confirmée le mali de fusion s'élévera a (-29.293,92) euros (soit 133.565 - 162.858,92).
Les Parties donnent expressément tous pouvoirs au Président de Vauban Distribution aux fins (i) de constater l'ajustement du prix et le prix définitif de cession des actions Soulier Automobile lorsqu'il sera définitivement fixé (le cas échéant aprés la Date de Réalisation) (ii) de calculer le mali de fusion en conséquence (c'est-a-dire comme la différence entre la valeur nette comptable des actions de Soulier Automobiles et le prix définitif de cession) et (iii) de passer les écritures correspondantes.
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Article 6 - Propriété - Jouissance - Rétroactivité
6.1. Propriété - Entrée en possession
Vauban Distribution sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par Soulier Automobiles a compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l'article 10 ci-dessous).
Jusqu'a la Date de Réalisation, Soulier Automobiles continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de Vauban Distribution.
6.2. Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la Date d'Effet ayant été rétroactivement fixée au 1er janvier 2018, il est convenu que Vauban Distribution fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis ; en conséquence, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés, et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1r janvier 2018 (inclus), sous la responsabilité de Soulier Automobiles et en son nom, seront réputées faites pour le compte de Vauban Distribution, et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera à sa charge depuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent apport, depuis cette date.
En conséquence, a effet du 1 janvier 2018, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité apportée et, d'une manire générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus, reviendraient a Vauban Distribution et les plus ou moins-values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou à la charge de Vauban Distribution.
Monsieur Olivier Hossard, és qualités, déclare, qu'a sa connaissance, Soulier Automobiles qu'il représente en sa qualité de représentant 1égal de Ranj Invest, Président de Soulier Automobiles, n'a effectué depuis le 31 décembre 2017, date de l'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de ladite société.
Vauban Distribution sera propriétaire et aura la possession des biens et droits apportés par Soulier Automobiles a compter de la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini à l'article 10 ci-dessous).
Jusqu'a la Date de Réalisation, Soulier Automobiles continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de Vauban Distribution.
6.2. Rétroactivité - Jouissance
Toutefois, la Date d'Effet ayant été rétroactivement fixée au 1er janvier 2018, il est convenu que Vauban Distribution fera son affaire des modifications intervenues tant dans la composition que dans la valorisation des éléments d'actif et de passif transmis ; en conséquence, toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés, et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1r janvier 2018 (inclus), sous la responsabilité de Soulier Automobiles et en son nom, seront réputées faites pour le compte de Vauban Distribution, et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera ou restera à sa charge depuis cette date.
Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens, qui font l'objet du présent apport, depuis cette date.
En conséquence, a effet du 1 janvier 2018, tous droits corporels et incorporels, et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatives a l'activité apportée et, d'une manire générale, tous biens ou droits qui viendraient compenser activement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus, reviendraient a Vauban Distribution et les plus ou moins-values éventuelles sur cession d'actifs seront au profit ou à la charge de Vauban Distribution.
Monsieur Olivier Hossard, és qualités, déclare, qu'a sa connaissance, Soulier Automobiles qu'il représente en sa qualité de représentant 1égal de Ranj Invest, Président de Soulier Automobiles, n'a effectué depuis le 31 décembre 2017, date de l'arrété des comptes retenus pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de ladite société.
Article 7 - Charges et conditions de la Fusion
Sous réserve de ce qui est stipulé par ailleurs dans le présent projet, la Fusion est faite sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes, que les Parties s'engagent a accomplir et a exécuter.
7.1. En ce qui concerne Vauban Distribution
D'une maniére générale, Vauban Distribution sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de Soulier Automobiles, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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Dans ce cadre, Vauban Distribution prend les engagements ci-apres :
a) Vauban Distribution prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre Soulier Automobiles.
Dans le cas oû, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de Soulier Automobiles n'auraient pas été énoncés a l'article 2 du Traité de Fusion, ils devraient néanmoins etre réputés la propriété de Vauban Distribution, a laquelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.
b) Les apports de Soulier Automobiles sont consentis et acceptés moyennant la charge pour Vauban Distribution de payer en l'état, l'intégralité du passif de Soulier Automobiles, tel qu'énoncé plus haut.
Dans ce cadre, Vauban Distribution sera débitrice des créanciers non obligataires de Soulier Automobiles au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de Vauban Distribution dont la créance est antérieure & la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
c) Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de Soulier Automobiles à la date du 31 décembre 2017 est donné & titre purement indicatif. Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, Vauban Distribution sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part ni d'autre.
d) Vauban Distribution sera substituée purement et simplement, avec effet au 1r janvier 2018, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera, à compter de cette date, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
e) Vauban Distribution sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux biens transmis par Soulier Automobiles.
f) Vauban Distribution sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de Soulier Automobiles au titre de tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagerments quelconques intervenus avec la clientele, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés et, en conséquence, exécutera lesdits traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques, a compter de l'entrée en jouissance, au lieu et place de Soulier Automobiles.
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g) Vauban Distribution accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
Au cas oû la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, Soulier Automobiles sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a Vauban Distribution. Les Parties déclarent a cet égard que le contrat de concession conclu avec le constructeur Seat rentre notamment dans cette catégorie (sans que cette liste soit limitative) et que son accord au transfert sera demandé dans les formes et délais requis.
h) Vauban Distribution sera substituée a Soulier Automobiles dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a Soulier Automobiles; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter de la Date de Réalisation.
i) Vauban Distribution se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
j) Vauban Distribution sera intégralement substituée a Soulier Automobiles dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.
k) Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours (au jour de la réalisation définitive de l'apport) entre Soulier Automobiles et ses salariés transférés a Vauban Distribution par l'effet de la loi, subsisteront entre Vauban Distribution et lesdits salariés.
Vauban Distribution sera donc substituée a Soulier Automobiles en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
Les Parties prennent acte de ce que la Fusion aura les effets prévus a l'article L 2261- 14 du Code du travail sur le statut collectif des salariés transférés a Vauban Distribution.
7.2. En ce qui concerne Soulier Automobiles
a) Soulier Automobiles s'interdit formellement, jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément de Vauban Distribution, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Monsieur Olivier Hossard, représentant légal de Ranj Invest, Président de Soulier Automobiles, s'oblige, es qualités, a fournir a Vauban Distribution tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports, et l'entier effet des présentes conventions.
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c) Soulier Automobiles a notifié ou notifiera aupres de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae et/ou comportant une clause de changement de controle, son projet de fusion avec Vauban Distribution, en vue de l'informer et/ou d'obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat a Vauban Distribution, étant précisé que la non obtention de l'accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle a la Fusion.
d) Monsieur Olivier Hossard, représentant légal de Ranj Invest, Président de Soulier Automobiles s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de Vauban Distribution, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
e) Le représentant de Soulier Automobiles és qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer à Vauban Distribution, aussitôt aprés la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
7.1. En ce qui concerne Vauban Distribution
D'une maniére générale, Vauban Distribution sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de Soulier Automobiles, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
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Dans ce cadre, Vauban Distribution prend les engagements ci-apres :
a) Vauban Distribution prendra les biens et droits apportés dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre Soulier Automobiles.
Dans le cas oû, par suite d'erreur ou d'omission, certains éléments de l'actif de Soulier Automobiles n'auraient pas été énoncés a l'article 2 du Traité de Fusion, ils devraient néanmoins etre réputés la propriété de Vauban Distribution, a laquelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire quelconque.
b) Les apports de Soulier Automobiles sont consentis et acceptés moyennant la charge pour Vauban Distribution de payer en l'état, l'intégralité du passif de Soulier Automobiles, tel qu'énoncé plus haut.
Dans ce cadre, Vauban Distribution sera débitrice des créanciers non obligataires de Soulier Automobiles au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de Vauban Distribution dont la créance est antérieure & la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, ceux-ci étant tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
c) Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de Soulier Automobiles à la date du 31 décembre 2017 est donné & titre purement indicatif. Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, Vauban Distribution sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part ni d'autre.
d) Vauban Distribution sera substituée purement et simplement, avec effet au 1r janvier 2018, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera, à compter de cette date, tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.
e) Vauban Distribution sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux biens transmis par Soulier Automobiles.
f) Vauban Distribution sera subrogée purement et simplement dans tous les droits et obligations de Soulier Automobiles au titre de tous traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagerments quelconques intervenus avec la clientele, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers, relatifs aux biens apportés et, en conséquence, exécutera lesdits traités, contrats, marchés, conventions, accords et engagements quelconques, a compter de l'entrée en jouissance, au lieu et place de Soulier Automobiles.
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g) Vauban Distribution accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
Au cas oû la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, Soulier Automobiles sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a Vauban Distribution. Les Parties déclarent a cet égard que le contrat de concession conclu avec le constructeur Seat rentre notamment dans cette catégorie (sans que cette liste soit limitative) et que son accord au transfert sera demandé dans les formes et délais requis.
h) Vauban Distribution sera substituée a Soulier Automobiles dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a Soulier Automobiles; en conséquence, elle paiera toutes les redevances et tous les loyers afférents a ces baux, locations et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter de la Date de Réalisation.
i) Vauban Distribution se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir les obligations prescrites par la réglementation.
j) Vauban Distribution sera intégralement substituée a Soulier Automobiles dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense.
k) Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours (au jour de la réalisation définitive de l'apport) entre Soulier Automobiles et ses salariés transférés a Vauban Distribution par l'effet de la loi, subsisteront entre Vauban Distribution et lesdits salariés.
Vauban Distribution sera donc substituée a Soulier Automobiles en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
Les Parties prennent acte de ce que la Fusion aura les effets prévus a l'article L 2261- 14 du Code du travail sur le statut collectif des salariés transférés a Vauban Distribution.
7.2. En ce qui concerne Soulier Automobiles
a) Soulier Automobiles s'interdit formellement, jusqu'a la Date de Réalisation, si ce n'est avec l'agrément de Vauban Distribution, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit.
b) Monsieur Olivier Hossard, représentant légal de Ranj Invest, Président de Soulier Automobiles, s'oblige, es qualités, a fournir a Vauban Distribution tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports, et l'entier effet des présentes conventions.
13
c) Soulier Automobiles a notifié ou notifiera aupres de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae et/ou comportant une clause de changement de controle, son projet de fusion avec Vauban Distribution, en vue de l'informer et/ou d'obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat a Vauban Distribution, étant précisé que la non obtention de l'accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle a la Fusion.
d) Monsieur Olivier Hossard, représentant légal de Ranj Invest, Président de Soulier Automobiles s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de Vauban Distribution, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
e) Le représentant de Soulier Automobiles és qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer à Vauban Distribution, aussitôt aprés la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Article 8 - Déclarations faites au nom de Soulier Automobiles
Monsieur Olivier Hossard, es qualités, déclare :
que Soulier Automobiles est une société par actions simplifiée réguliérement constituée, conformément a la loi :
que Soulier Automobiles n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire, et de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
que Soulier Automobiles a obtenu toute les autorisations contractuelles, administratives ou autres
qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
que le patrimoine de Soulier Automobiles n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif de Soulier Automobiles ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait avant la réalisation définitive de la Fusion, Soulier Automobiles devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
que les livres de comptabilité de Soulier Automobiles ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ;
que les créances et les valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition et ne sont grevées d'aucun gage ou nantissement ;
que Soulier Automobiles s'oblige a remettre et a livrer a Vauban Distribution, aussitt aprés la Date de Réalisation, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
que Soulier Automobiles n'est pas propriétaire d'immeuble (ou droits immobiliers), de marques, de brevets et plus largement de droit de propriété intellectuel.
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que Soulier Automobiles est une société par actions simplifiée réguliérement constituée, conformément a la loi :
que Soulier Automobiles n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaire, et de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
que Soulier Automobiles a obtenu toute les autorisations contractuelles, administratives ou autres
qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
que le patrimoine de Soulier Automobiles n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
que les éléments de l'actif de Soulier Automobiles ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait avant la réalisation définitive de la Fusion, Soulier Automobiles devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
que les livres de comptabilité de Soulier Automobiles ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ;
que les créances et les valeurs mobiliéres apportées sont de libre disposition et ne sont grevées d'aucun gage ou nantissement ;
que Soulier Automobiles s'oblige a remettre et a livrer a Vauban Distribution, aussitt aprés la Date de Réalisation, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
que Soulier Automobiles n'est pas propriétaire d'immeuble (ou droits immobiliers), de marques, de brevets et plus largement de droit de propriété intellectuel.
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Article 9 - Dispositions fiscales
9.1. Dispositions générales
9.11 Rétroactivité
Au plan fiscal, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2018 par l'exploitation de la société Soulier Automobiles seront inclus dans les résultats imposables de la société Vauban Distribution.
Les Parties s'engagent en conséquence à en accepter tous les effets au plan fiscal ; notamment, Vauban Distribution prend 1'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider 1'impôt, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par Soulier Automobiles depuis le 1 janvier 2018.
9.12 Engagements déclaratifs généraux
Le représentant légal de Vauban Distribution et Soulier Automobiles oblige celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes
résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.
Il est rappelé que Vauban Distribution et Soulier Automobiles sont toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés en application des dispositions de l'article 206 du Code Général des Impots.
9.2. Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent placer la Fusion sous le régime de faveur prévu par les dispositions de 1'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, Vauban Distribution s'engage a respecter les prescriptions légales à cet égard, et notamment :
a) a reprendre a son passif les provisions de Soulier Automobiles dont 1'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées (article 210 A 3. a du Code Général des Impots) ;
b) a se substituer a Soulier Automobiles, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A 3. b du Code Général des Impots) ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la Fusion d'apres la valeur qu'avaient
ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de Soulier Automobiles (article 210 A 3. c du Code Général des Impots) ;
d) a réintégrer, dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues au d. du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables : toutefois, la cession de l'un des biens amortissables apportés
entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien
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qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
e) a inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés autres que les immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Soulier Automobiles (en reprenant à son bilan les écritures comptables de Soulier Automobiles en distinguant la valeur d'origine des biens et les éventuelles provisions pour dépréciation). A défaut, elle s'engage a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Soulier Automobiles (article 210 A 3. e du Code Général des Impôts).
Enfin, Vauban Distribution s'engage :
a accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de Soulier Automobiles les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code général des Impots et 38 quindecies de l'Annexe III dudit code, a savoir un état de suivi des reports et des sursis d'imposition ;
a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la Fusion, sur le registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a report d'imposition de Vauban Distribution, conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impôts ;
et, d'une maniére générale, a procéder a toute déclaration complémentaire requise, le cas échéant et en particulier, aux termes des dispositions du Code Général des Impôts.
9.3. TVA
Vauban Distribution et Soulier Automobiles sont deux sociétés redevables de la TVA en France. Par ailleurs, pour l'application de l'article 257 bis du Code Général des Impots, Vauban Distribution déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise
du fait de la Fusion, et non simplement de liquider l'activité concernée. La Fusion emportant transmission d'une universalité totale entre deux assujettis redevables de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de 1'article 257 du Code Général des Impôts sont dispensées de TVA, conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
En outre, Vauban Distribution sera réputée continuer la personne de Soulier Automobiles, notamment a raison des régularisations des droits déductions prévues par l'article 207 de 1'Annexe II au Code général des impôts et s'engage en conséquence à respecter les obligations auxquelles Soulier Automobiles aurait été tenue si elle avait poursuivie l'exploitation.
Conformément a l'article 287-5 c du Code Général des Impôts, Vauban Distribution et Soulier Automobiles déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres
opérations non imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée
Vauban Distribution sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de Soulier Automobiles. En conséquence, Soulier Automobiles transferera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera le cas échéant a la Date de Réalisation (BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 n°130). A cet effet, Vauban Distribution adressera au service des impôts dont elle reléve, une déclaration en double
16
exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la Fusion.
9.4. Droits d'enregistrement
La Fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficieront du régime spécial prévu à l'article 816 du Code général des Impôts.
En conséquence, la Fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 euros, le capital de Vauban Distribution étant supérieur a 225.000 euros.
9.5. Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
En tant que de besoin, Vauban Distribution reprend, ainsi que Monsieur Olivier Hossard. és qualités, l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par Soulier Automobiles notamment à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impot sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
9.6 Autres impôts et taxes
De facon générale, Vauban Distribution se substituera de plein droit à Soulier Automobiles pour toutes autres charges et obligations fiscales pouvant lui incomber et toutes prérogatives fiscales pouvant lui bénéficier, relativement a l'activité apportée
9.11 Rétroactivité
Au plan fiscal, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires générés depuis le 1er janvier 2018 par l'exploitation de la société Soulier Automobiles seront inclus dans les résultats imposables de la société Vauban Distribution.
Les Parties s'engagent en conséquence à en accepter tous les effets au plan fiscal ; notamment, Vauban Distribution prend 1'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, et de liquider 1'impôt, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par Soulier Automobiles depuis le 1 janvier 2018.
9.12 Engagements déclaratifs généraux
Le représentant légal de Vauban Distribution et Soulier Automobiles oblige celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes
résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.
Il est rappelé que Vauban Distribution et Soulier Automobiles sont toutes deux soumises a l'impt sur les sociétés en application des dispositions de l'article 206 du Code Général des Impots.
9.2. Impôt sur les sociétés
Les Parties déclarent placer la Fusion sous le régime de faveur prévu par les dispositions de 1'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, Vauban Distribution s'engage a respecter les prescriptions légales à cet égard, et notamment :
a) a reprendre a son passif les provisions de Soulier Automobiles dont 1'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées (article 210 A 3. a du Code Général des Impots) ;
b) a se substituer a Soulier Automobiles, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére (article 210 A 3. b du Code Général des Impots) ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la Fusion d'apres la valeur qu'avaient
ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de Soulier Automobiles (article 210 A 3. c du Code Général des Impots) ;
d) a réintégrer, dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues au d. du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables : toutefois, la cession de l'un des biens amortissables apportés
entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien
15
qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport ;
e) a inscrire a son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés autres que les immobilisations pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Soulier Automobiles (en reprenant à son bilan les écritures comptables de Soulier Automobiles en distinguant la valeur d'origine des biens et les éventuelles provisions pour dépréciation). A défaut, elle s'engage a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Soulier Automobiles (article 210 A 3. e du Code Général des Impôts).
Enfin, Vauban Distribution s'engage :
a accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de Soulier Automobiles les obligations déclaratives prévues au I de l'article 54 septies du Code général des Impots et 38 quindecies de l'Annexe III dudit code, a savoir un état de suivi des reports et des sursis d'imposition ;
a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la Fusion, sur le registre de suivi des plus-values dégagées sur des éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a report d'imposition de Vauban Distribution, conformément au II de l'article 54 septies du Code Général des Impôts ;
et, d'une maniére générale, a procéder a toute déclaration complémentaire requise, le cas échéant et en particulier, aux termes des dispositions du Code Général des Impôts.
9.3. TVA
Vauban Distribution et Soulier Automobiles sont deux sociétés redevables de la TVA en France. Par ailleurs, pour l'application de l'article 257 bis du Code Général des Impots, Vauban Distribution déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise
du fait de la Fusion, et non simplement de liquider l'activité concernée. La Fusion emportant transmission d'une universalité totale entre deux assujettis redevables de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de 1'article 257 du Code Général des Impôts sont dispensées de TVA, conformément a l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
En outre, Vauban Distribution sera réputée continuer la personne de Soulier Automobiles, notamment a raison des régularisations des droits déductions prévues par l'article 207 de 1'Annexe II au Code général des impôts et s'engage en conséquence à respecter les obligations auxquelles Soulier Automobiles aurait été tenue si elle avait poursuivie l'exploitation.
Conformément a l'article 287-5 c du Code Général des Impôts, Vauban Distribution et Soulier Automobiles déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres
opérations non imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée
Vauban Distribution sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de Soulier Automobiles. En conséquence, Soulier Automobiles transferera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera le cas échéant a la Date de Réalisation (BOI-TVA-DED-50-20-20-20150506 n°130). A cet effet, Vauban Distribution adressera au service des impôts dont elle reléve, une déclaration en double
16
exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré par l'effet de la Fusion.
9.4. Droits d'enregistrement
La Fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficieront du régime spécial prévu à l'article 816 du Code général des Impôts.
En conséquence, la Fusion sera enregistrée moyennant le paiement du seul droit fixe de 500 euros, le capital de Vauban Distribution étant supérieur a 225.000 euros.
9.5. Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs
En tant que de besoin, Vauban Distribution reprend, ainsi que Monsieur Olivier Hossard. és qualités, l'y oblige, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par Soulier Automobiles notamment à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impot sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
9.6 Autres impôts et taxes
De facon générale, Vauban Distribution se substituera de plein droit à Soulier Automobiles pour toutes autres charges et obligations fiscales pouvant lui incomber et toutes prérogatives fiscales pouvant lui bénéficier, relativement a l'activité apportée
Article 10 -- Réalisation de la Fusion - Dissolution de Soulier Automobiles
Les Parties décident que, la Fusion étant expressément soumise au régime simplifié prévu a l'article L 236-11 du Code de commerce, elle ne sera pas soumise a l'approbation de l'assemblée générale des sociétés concernées (en particulier de celle de la Société Absorbante).
Dans ce cadre, il est expressément convenu par les Parties que la réalisation de la Fusion, et la dissolution de Soulier Automobiles qui en résultera, deviendront automatiquement effectives le
30 septembre 2018 a minuit (la < Date de Réalisation >) ; le délai d'opposition de 30 jours (commencant a courir a compter de la date de publication de l'avis relatif a la Fusion dans les conditions visées a 1'article R 236-2 ou R 236-2-1 du Code de commerce) devant, à cette date, étre expiré compte tenu de ce que les formalités de publicité seront mises en xuvre dans les 5 jours de la signature du présent Traité, comme indiqué a l'article 12.1 ci-dessous.
Il est toutefois précisé que, dans l'hypothése ou, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, réunissant au moins 5 % du capital social, demanderaient en justice, (en application des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article L 236-11 du Code de commerce), la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la Fusion, la Date de Réalisation serait alors celle de ladite assemblée générale appelée à statuer sur l'opération (susceptible d'étre réunie a l'expiration du délai d'opposition de 30 jours susvisé)
Dans ce cadre, il est expressément convenu par les Parties que la réalisation de la Fusion, et la dissolution de Soulier Automobiles qui en résultera, deviendront automatiquement effectives le
30 septembre 2018 a minuit (la < Date de Réalisation >) ; le délai d'opposition de 30 jours (commencant a courir a compter de la date de publication de l'avis relatif a la Fusion dans les conditions visées a 1'article R 236-2 ou R 236-2-1 du Code de commerce) devant, à cette date, étre expiré compte tenu de ce que les formalités de publicité seront mises en xuvre dans les 5 jours de la signature du présent Traité, comme indiqué a l'article 12.1 ci-dessous.
Il est toutefois précisé que, dans l'hypothése ou, un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante, réunissant au moins 5 % du capital social, demanderaient en justice, (en application des dispositions du deuxiéme alinéa de l'article L 236-11 du Code de commerce), la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la Fusion, la Date de Réalisation serait alors celle de ladite assemblée générale appelée à statuer sur l'opération (susceptible d'étre réunie a l'expiration du délai d'opposition de 30 jours susvisé)
Article 11 - Dissolution de Soulier Automobiles
Soulier Automobiles se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion, sans qu'il y ait à procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par Vauban Distribution.
17
17
Article 12 - Dispositions diverses
12.1. Formalités de publicité
Dans les 5 jours de sa signature, le Traité de Fusion sera, conformément aux dispositions de 1'article L 236-6 du Code de commerce, (i) déposé au greffe du Tribunal de Commerce du sige des sociétés qui participent a la Fusion (i.e., Vauban Distribution et Soulier Automobiles) et (ii) publié selon les modalités prévues à 1'article R 236-2 ou R 236-2-1 du Code de commerce.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
Vauban Distribution fera son affaire personnelle :
des déclarations et formalités nécessaires vis-a-vis de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés ;
des significations qu'elle pourrait devoir faire, le cas échéant, aux débiteurs des créances apportées ;
et, d'une maniere générale, de toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
12.2. Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par Vauban Distribution ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties en cause élisent domicile en leurs sieges respectifs.
12.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés a Monsieur Olivier Hossard, en sa qualité de représentant légal de Vauban Distribution et de Soulier Automobiles a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes (au nom et pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée) en ce compris notamment la déclaration de régularité et de conformité visée a l'article L236-6 du Code de commerce .
12.5. Annexes
Les annexes ci-jointes, numérotées 1 et 2, font partie du Traité de Fusion.
18
Fait a Paris, Le 29 juin 2018, En quatre (4) exemplaires originaux.
VAUBAN DISTRIBUTION SOULIER AUTOMOBILES Représentée par RANJ INVEST Représentée par RANJ INVEST Représentée par Olivier Hossard Représentée par Olivier Hossard
19
Annexe 1
Comptes sociaux de Vauban Distribution clos au 31 décembre 2017
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N° 2054-SD2018 IMMOBILISATIONS
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N° 2055-SD2018 AMORTISSEMENTS
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ÉTAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET N° 2057-SD 2018 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE
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COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL N° 2059-F-SD 2018
N° de dépot ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la sociéte
Néant
EXERCICECLOSLE [F 22 7 N° SIRET 5 1206004950001111
VAUBAN DISTRIBUTION DENOMINATION DE L'ENTREPRISE
ADRESSE (voie) 130 AVENUE DU MARECHAL FOCH
CODE POSTAL 78100 VILLE ST GERMAIN EN LAYE
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entrepris4 P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondante: P3
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entrepris Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SRL Dénomination RANJ INVEST
N° SIREN (si société établie en France) 5 23 7n 45 pO jO1 % de détention 100 Nb de parts ou actions Adresse : N° 130 B Voie Avenue du Mal FOCH Code Postal 78100 Commune saint Germain en Laye Pays FR
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : No Voie
Code Posta! Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions XH Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) l Nom patronymique Prénom(s)
Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Titre (2) l Nom patronymique Prénom(s)
Nom marital [ % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, uuliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas. il convient de numéroter chaque tableau en haut et à gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la nouce n ° 2032
N° 2059-G-SD 2018 18 FILIALES ET PARTICIPATIONS
N° de dépôt (liste des personnes ou groupements de persoanes de droit ou de (ait Néant dont la société détient directement au moins 10% du capitai
EXERCICE CLOS LE [3 q[2]2j7] N° SIRET
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE [VAUBAN DISTRIBUTION
ADRESSE (voie) 130 AVENUE DU MARECHAL FOCH
CODE POSTAL 78100 VILLE ST GERMAIN EN LAYE
NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France % de détention Adresse : N° Voie Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie Code Postal Comnune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie ]
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) 1 % de détention Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre de filiales excede le nombre de lignes de I*imprimé utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case.
*Des explications concernant cette rubnque sont données dans la notice n ° 2032.
Annexe 2
Comptes sociaux de Soulier Automobiles clos au 31 décembre 2017
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N° 2054-SD 2018 IMMOBILISATIONS
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N° 2055-SD 2018 AMORTISSEMENTS
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ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET N° 2057-SD 2018 DES DETTES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE
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COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL N° 2059-F-SD 2018
N° de dépôt ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la société ) (1)
Néant
EXERCICECLOS LE [27 N° SIRET 1443oj4
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SOULIER AUTOMOBILES
ADRESSE (voie) 17 rue de la Pompe
CODE POSTAL 95800 VILLE CERGY SAINT CHRISTOPHE
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprisq P1 Nombre total de parts ou dactions correspondantes P3
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entrepr s2 Nombre totai de parts ou d'actions correspondante: P4
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SAS Dénomination VAUBAN DISTRIBUTION
N° SIREN (si société établie en France) 15 q2 rO q6 y0 qO 14 q9 q5 1 % de détention 100 Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie RN13 - CHEMIN NEUF Code Postal 78240 Commune CHAMBOURCY Pays [FR
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions No Voie Adresse : Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions f 1 Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) l Nom patronymique Prénom(s) Nom marital[ % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre dassociés excéde le nombre de lignes de l'imprimé. utliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas. ii convient de numéroter chaque tableau en haut et & gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits eu bas a droite de cette méme case (2) Indiquer : M pour Monsieur. MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle * Des explications concernant cette rubnque sont donnés dans la nouce n ° 2032
N° 2059-G-SD 2018 FILIALES ET PARTICIPATIONS
N° de dépot ( liste des persounes ou groupements de personaes de droit ou de fait Néant [ dont la société détient directement au moins 10% du capital)
EXERCICECLOS LE 3l2] N° SIRET
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SOULIER AUTOMOBILES
ADRESSE (voie 17 rue de la Pompe
CODE POSTAL 95800 VILLE CERGY SAINT CHRISTOPHE
NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie [
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : N° Voie ]
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention 1
Adresse : N° Voie Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Pays Code Postal Commune
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention a9BS Q Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre de filiales excéde le nombre de lignes de l'imprimé. utilser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case
*Des explicatons concernant cette rubrique sont données dans la notice n ° 2032
Dans les 5 jours de sa signature, le Traité de Fusion sera, conformément aux dispositions de 1'article L 236-6 du Code de commerce, (i) déposé au greffe du Tribunal de Commerce du sige des sociétés qui participent a la Fusion (i.e., Vauban Distribution et Soulier Automobiles) et (ii) publié selon les modalités prévues à 1'article R 236-2 ou R 236-2-1 du Code de commerce.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
Vauban Distribution fera son affaire personnelle :
des déclarations et formalités nécessaires vis-a-vis de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés ;
des significations qu'elle pourrait devoir faire, le cas échéant, aux débiteurs des créances apportées ;
et, d'une maniere générale, de toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
12.2. Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence, seront supportés par Vauban Distribution ainsi que son représentant l'y oblige.
12.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties en cause élisent domicile en leurs sieges respectifs.
12.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution sont conférés a Monsieur Olivier Hossard, en sa qualité de représentant légal de Vauban Distribution et de Soulier Automobiles a l'effet de compléter, si besoin est, la désignation de tous les éléments d'actifs apportés, de faire s'il y a lieu tout complément et toute rectification de désignation, d'établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes (au nom et pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée) en ce compris notamment la déclaration de régularité et de conformité visée a l'article L236-6 du Code de commerce .
12.5. Annexes
Les annexes ci-jointes, numérotées 1 et 2, font partie du Traité de Fusion.
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Fait a Paris, Le 29 juin 2018, En quatre (4) exemplaires originaux.
VAUBAN DISTRIBUTION SOULIER AUTOMOBILES Représentée par RANJ INVEST Représentée par RANJ INVEST Représentée par Olivier Hossard Représentée par Olivier Hossard
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Annexe 1
Comptes sociaux de Vauban Distribution clos au 31 décembre 2017
N° de dépot ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la sociéte
Néant
EXERCICECLOSLE [F 22 7 N° SIRET 5 1206004950001111
VAUBAN DISTRIBUTION DENOMINATION DE L'ENTREPRISE
ADRESSE (voie) 130 AVENUE DU MARECHAL FOCH
CODE POSTAL 78100 VILLE ST GERMAIN EN LAYE
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entrepris4 P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondante: P3
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entrepris Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SRL Dénomination RANJ INVEST
N° SIREN (si société établie en France) 5 23 7n 45 pO jO1 % de détention 100 Nb de parts ou actions Adresse : N° 130 B Voie Avenue du Mal FOCH Code Postal 78100 Commune saint Germain en Laye Pays FR
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : No Voie
Code Posta! Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions XH Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) l Nom patronymique Prénom(s)
Nom marital % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Titre (2) l Nom patronymique Prénom(s)
Nom marital [ % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre d'associés excéde le nombre de lignes de l'imprimé, uuliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas. il convient de numéroter chaque tableau en haut et à gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas à droite de cette méme case (2) Indiquer : M pour Monsieur, MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la nouce n ° 2032
N° 2059-G-SD 2018 18 FILIALES ET PARTICIPATIONS
N° de dépôt (liste des personnes ou groupements de persoanes de droit ou de (ait Néant dont la société détient directement au moins 10% du capitai
EXERCICE CLOS LE [3 q[2]2j7] N° SIRET
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE [VAUBAN DISTRIBUTION
ADRESSE (voie) 130 AVENUE DU MARECHAL FOCH
CODE POSTAL 78100 VILLE ST GERMAIN EN LAYE
NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France % de détention Adresse : N° Voie Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie Code Postal Comnune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie ]
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) 1 % de détention Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre de filiales excede le nombre de lignes de I*imprimé utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case.
*Des explications concernant cette rubnque sont données dans la notice n ° 2032.
Annexe 2
Comptes sociaux de Soulier Automobiles clos au 31 décembre 2017
N° de dépôt ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la société ) (1)
Néant
EXERCICECLOS LE [27 N° SIRET 1443oj4
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SOULIER AUTOMOBILES
ADRESSE (voie) 17 rue de la Pompe
CODE POSTAL 95800 VILLE CERGY SAINT CHRISTOPHE
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprisq P1 Nombre total de parts ou dactions correspondantes P3
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entrepr s2 Nombre totai de parts ou d'actions correspondante: P4
I - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique SAS Dénomination VAUBAN DISTRIBUTION
N° SIREN (si société établie en France) 15 q2 rO q6 y0 qO 14 q9 q5 1 % de détention 100 Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie RN13 - CHEMIN NEUF Code Postal 78240 Commune CHAMBOURCY Pays [FR
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions No Voie Adresse : Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions f 1 Adresse : N° Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
II - CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) l Nom patronymique Prénom(s) Nom marital[ % de détention Nb de parts ou actions Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays Titre (2) Nom patronymique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° Département Commune Pays Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre dassociés excéde le nombre de lignes de l'imprimé. utliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas. ii convient de numéroter chaque tableau en haut et & gauche de la case prévue à cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits eu bas a droite de cette méme case (2) Indiquer : M pour Monsieur. MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle * Des explications concernant cette rubnque sont donnés dans la nouce n ° 2032
N° 2059-G-SD 2018 FILIALES ET PARTICIPATIONS
N° de dépot ( liste des persounes ou groupements de personaes de droit ou de fait Néant [ dont la société détient directement au moins 10% du capital)
EXERCICECLOS LE 3l2] N° SIRET
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SOULIER AUTOMOBILES
ADRESSE (voie 17 rue de la Pompe
CODE POSTAL 95800 VILLE CERGY SAINT CHRISTOPHE
NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie [
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention
Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : N° Voie ]
Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention 1
Adresse : N° Voie Code Postal Commune Pays
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention Adresse : No Voie
Pays Code Postal Commune
Forme juridique Dénomination
N° SIREN (si société établie en France) % de détention a9BS Q Adresse : No Voie Code Postal Commune Pays
(1) Lorsque le nombre de filiales excéde le nombre de lignes de l'imprimé. utilser un ou plusieurs tableaux supplémentaires. Dans ce cas, il convient de numéroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prévue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case
*Des explicatons concernant cette rubrique sont données dans la notice n ° 2032