Acte du 15 juillet 2021

L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide de modifier l'article 15-3 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 15 - PRESIDENT DE LA SOCIÉTE - DIRECTEUR GENERAL

[...]

"3. S'il existe un Comité Social et Economigue au sein de la Société, ses membres exercent leurs

droits définis par les dispositions du Code du Travail régissant cette instance exclusivement auprés du Président."

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L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide de modifier l'article 17 des

statuts ainsi qu'il suit :

Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

"L'Associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée pal

Ia loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'Associé unique ou à la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes

sur demande motivée auprés de la Société.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés."

L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide de modifier le deuxieme paragraphe de l'article 24 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIEs

1r paragraphe : inchangé.

associé les documents prévus par les dispositions en vigueur."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Modification de l'article 26 des statuts intitulé "COMPTES SOCIAUX"

L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, décide de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 26 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 26 - COMPTES SOCIAUX

"A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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Ces documents comptables sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les

conditions déterminées par les dispositions en vigueur et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice. '

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Associé Unique décide, en conséquence de ce qui précéde, de donner tous pouvoirs au Président de la Société, à l'effet d'effectuer toutes les formalités de dépôt et publicité requises en vue de la parfaite réalisation des présentes.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique.

"Pour copie certifiée conforme".

L'Associé Unique, PIGEON ENTREPRISES Représentée par M. Thierry PIGEON

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PIGEON CARRIERES Société par Actions Simplifiée au capital de 5.600.000 € Siége social : "La Guériniére" - 35370 ARGENTRÉ DU PLESSIS

342 793 692 R.C.S.RENNES

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a ARGENTRE DU PLESSIS du 28 octobre 1987, enregistré a VITRE,le 30 octobre 1987 Volume 529 Folio 20 Bordereau 420/2.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 octobre 2001.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée < PIGEON CARRIERES >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

L'acquisition et l'exploitation de toutes carriéres ainsi que la fabrication de tous matéraixu s'y rapportant.

Toutes activités de concassage.

Les transports publics routiers nationaux ou internationaux de tous matériaux, marchandises ou matériels roulants ou non.

La location de tous véhicules terrestres a moteur, avec ou sans chauffeur.

L'entrepôt et la manutention de tous matériaux, marchandises ou matériels roulants ou non.

Le garage, l'entretien, la réparation, l'achat ou la vente de tout véhicule neuf ou d'occasion.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuent & sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a ARGENTRE DU PLESSIS (35370) La Guériniére.

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

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La durée de la société qui reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 12 novembre 2086.

Il a été apporté au capital de la société :

1) Lors de la constitution, il a été apporté par les actionnaires fondateurs de ia société 250.000 F une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs, ci ...

2°) Suivant acte en date du 11 juillet 1988, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1988, il a- été apporté par la société ENTREPRISE PIGEON S.A., un fonds de commerce de carriéres et sabliéres pour une valeur nette de DIX SEPT MILLIONS DEUX CENT VINGT CINQ MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT SEPT francs et TRENTE centimes.

En contrepartie de.cet apport, il a été attribué a la société ENTREPRISE PIGEON S.A 97.500 actions de 100 francs chacune représentant un apport global de 9.750.000 francs, ci 9.750.000 F la différence, soit 7.475.387,30 francs ayant été comptabilisée en prime d'apport.

3°) Suivant une assemblée générale extraordinaire en date du 15 octobre 1990, 1e capital social a été augmenté d'une somme de 10.000.000 de francs par apport 10.000.000 F en numéraire, ci....

4°) Aux termes d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de 15.000.000 de francs par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société au moyen de ia création de 150.000 actions nouvelles de 100 francs émises au pair et entiérement 15.000.000 F Libérées, ci.

5°) Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1 0 octobre 2001, le capital social a été augmenté de 1.733.592 francs pour etre ainsi porté de 1.733.592 F 35.000.000 francs a 36.733.592 francs, ci... par incorporation de pareille somme prélevée sur le poste de "Réserve spéciale des plus values nettes a long terme" a concurrence d'une somme de 173.829,51 Francs et pour le soide, soit 1.559.762,49 Francs, sur le poste "Autres réserves", et élévation de la valeur nominale de chaque action, puis coaverti en euros. Il ressort & 5.600.000 Euros."

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

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Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS SIX CENT MILLE euros (5.600.000 e).

Il est divisé en TROIS CENT CINQUANTE MILLE (350.000) actions d'une seule catégorie de SEIZE euros (1 6 £) de valeur nominale chacune.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées onobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1 Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des

comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéaat, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximurn de cinq ans, sur appel du président.

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1. Les actions se transmettent librement entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou

d'un descendant du cédant.

Toute autre cession ou transinission, volontaire ou forcée, à quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufuit est soumise à l'agrément préalable de la société donné par le président.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, ie nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de ja valeur des actions, dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrérrient, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-mérne. A défaut d'accord entre les parties, le'prix des actions est détérminé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat 'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé dans les conditions fixées à l'article 207 du Décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le conseaternent de l'associé cédant.

En cas d augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d attribution est libre ou sounise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.

Un tiers soumis à agrénent ne peut etre admis dans la société & l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si le président de la société a donné son consentement à un proj et de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentenent emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation.forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Le prix des actions sera payé au cédant dans les deux mois de la notification du prix.définitif. Toute distribution de dividende au titre de l'exercice er cours au moment de la décision de refus d'agrément profitera exclusivement au cessionnaire des actions.

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En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.

I en est de méme de la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

4. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la transmnission des

actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables.

5. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

6. La présente clause d'agrément ne peut étré modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La qualité d'associé accordée a une société l'est en cosidération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de. son capital.

En cas de changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue des cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignatio compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a ll'article 22, l'associé concermé participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de ia décision d'exclusion dans les conditions et selo les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositians de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

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Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute 2. infraction ou violation des stipulations des présents statuts notanment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d exciusion et est invité à présenter ses observations qui seront communiquées aux'associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l' article 22 1'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut etre modifée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporfe de plein droit adhésion aux statuts.et aux &écisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux . n directeur général peut etre désigné dans les conditions indiquées ci-aprés pour assister le président.

Le président est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si Ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit à une rénunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

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Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts à la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements à l'autorisatian de la collectivité des associés. Pour la conclusion des opérations énumérées a 1'article 18 paragraphe 2, le président doit, suivant la procédure prévue audit article, cônsulter chaque associé.

Le président représente la sxiété a l'égard des tiers.

peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

2. Sur la proposition du président, ies associés statuant dans les conditions prévues a l'article 22 des présents statuts, peuvent nommer un directeur général, personne physique ou morale, associé ou non.

Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président. Toutefois, la décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne.

Le directeur général a droit, le cas échéant, a une rérainération, fixée par le Président.

Le directeur général est, sur proposition du Président, révocable à tout moment par décisim des associés prise a la majorité des deux tiers.

En cas de décés, démission ou empechement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributiæs jusqu'a la nomination du nouveau président.

S'il existe un Comité Social et Economique au sein de la Société, ses membres exercent leurs droits 3. définis par les dispositions du Code du Travail régissant cette instance exclusivement auprés du Président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, & l'exceptian des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa dernande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décisian collective statuarit sur les comptes, l'intéresséne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédureprévue ci-dessus ne s' applique pas. Dans ce cas, les conventians intervenues entre la société et ses dirigeants sont siraplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

A peine de nullité, il est interdit aux dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentirpar elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

L'Associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Associé unique ou a la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes sur demande motivée auprés de la Société

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer à toutes les décisions collectives dans les

mémes conditions que les associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 16 et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses

pouvoirs, approbation de sa rémunération, le cas échéant, nomination, révocation d'un Directeur Général, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, ratification de sa rémunération, nomination des Commissaires aux comptes, exclusion d'un associé, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation à donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société,

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modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au président par I effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la coapétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultatio 1. écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas dé réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également &tre convoquée par le commissaire aux comptes.

La couvocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunio dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par ie président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les àssociés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant . abstenu.

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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprirnant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d' actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, ie nu- propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerée applicabies a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de yote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notarmment de ses articles 13 $ 2 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusiéurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce relatives & la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagernent social d'un associé notarnment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comne un vote négatif

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notarnment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vte, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises àux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Loršque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de rianiére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

.Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois deraiers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les documents prévus par les dispositions en vigueur.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Si lasociété ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociaie commence le 1- novembre et finit le 31 octobre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par ies dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Ces documents comptables sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

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Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire.lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prév ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est & ia disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation 'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commnerce statuant sur requéte à la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

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14

Si les pertes constatées dans les docurnents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux 1.

própres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a reffet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme e l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a lIégard dés tiers , pour l'accormplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunératioa. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes ies piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes. délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Is provoquent e outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des docurents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et ia décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes coaditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refuseat d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

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15

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Le Président,

M. Thierry P1GEON