Acte du 3 décembre 2020

I - Caractéristiques des sociétés

1/ La Société Absorbée est une société par actions simplifiée unipersonnelle dont le capital est intégralement détenu par la Société Mére.

La durée de la Société Absorbée expire le 30 décembre 2058.

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement a 1.008.000 euros. Il est divisé en 14.000

actions de 72 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

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TRAITE DE FUSION

ENTRE

PIGEON CARRIERES

Société Absorbante >

ET

CARRIERES DE MONT-SERRAT

Société Absorbée >

Pour copie certifiée conforme Le Président

Le 20 juillet 2020

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reconnaissance de signatures, afin que ces actes acquiérent tous les effets d'un acte authentique, comme s'ils avaient été établis dés l'origine dans la forme notariée.

Le Président

Monsieur Thierry Pigeon

En 5 exemplaires, Fait a Argentré-du-Plessis, Le 31 octobre 2020

Annexe : Copie certifiée conforme du traité de fusion établi le 20 juillet 2020

Enregistré a : SERVICB DEPARTEMENTAL DB L'ENRBGISTREMENT RENNES Lc 06/11/2020 Dossier 2020 00029930, r&f&rcocc_3504P61 2020 A 09318 Pcnalites : 0€ Total liquide : Zcro Euro Moatant rocu : Zero Enro Le Contrôleur principal des finances publiques

Lcu$BOEuF .nrripur Pr.ri oes Finances Puhlinr

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La Société Absorbée exploitc des carriéres et bénéficie a ce titre des autorisations mentionnées en

Annexe 1.

Un état des inscriptions et priviléges de la Société Absorbée figure en Annexe 2

2/ La Société Absorbante est une société par actions simplifiée unipersonnelle dont le capital est intégralement détenu par la Société Mére.

La durée de la Société Absorbante expire le 13 novembre 2086.

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement a 5.600.000 euros. Il est divisé en 350.000

actions de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

La Société Absorbante exploite également des carriéres.

II - Motifs et buts de la fusion

La fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du groupe contrlé par la Société Mre qui est constitué notamment de la Société Absorbée et de la Société Absorbante qui ont une activité

identique.

Elle a pour but de rationaliser et de simplifier la structure du groupe afin notamment de constater des économies.

III- Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée arrétés au 31 octobre 2019 et approuvés le 26 mars 2020 qui figurent en Annexe 3 a la présente convention.

IV- Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante.

En application des dispositions du Reglement de l'ANC n° 2014-03 modifié par le Reglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019, homologué par arrété du 26 décembre 2019, la Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes les deux contrôlées au sens de l'article L233-3 du Code de commerce par

la Société Mére.

Les apports effectués par la Société Absorbée sont évalués en conséquence a leur valeur nette comptable a la date du 31 octobre 2019.

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I - Dispositions préalables

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit et sous la condition suspensive visée ci-aprés, en vue de la fusion a intervenir avec la Société Absorbante, ce qui est accepté par cette derniére, sous la méme condition suspensive, l'ensemble de ses biens, droits, valeurs et obligations, actifs et passifs, existant dans son patrimoine au 31 octobrc 2019, sans exception ni réserve, en ce compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 31 octobre 2019, date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la Société Absorbée sera intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apport de la Société Absorbée

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III - Rémunération de l'apport-fusion

Comme indiqué ci-dessus, l'actif net négatif apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a (1 969 946,84) euros.

La Société Mére étant propriétaire de la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a ce jour, il ne sera procédé a aucun échange de titres ni a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante conformément a l'article L 236-3, II 3°du Code de commerce.

IV - Prime de fusion

L'opération ne donnant lieu a la création d'aucune action de la Société Absorbante, aucune prime de

fusion n'est constatée.

V - Report a nouveau

Le réglement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arreté du 26 décembre 2019 (NOR : ECOT1937137A : JO 29 déc. 2019) a modifié le réglement ANC n°2014-03 relatif au Plan Comptable Général en ajoutant dans le livre II, titre VII une section visant le < Traitement de la fusion et de la scission sans échange de titres du fait de la détention par une méme entité de la totalité des titres de l'entité bénéficiaire des apports et de l'entité qui disparait >.

En conséquence et en application de l'article 746-1 du Plan Comptable Général, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports en report a nouveau.

VI - Propriété et jouissance

La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

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La date d'effet comptable ct fiscale de la fusion est conventionnellement fixée rétroactivement au ler novembre 2019.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée depuis le ler novembre 2019 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.

Il en sera de meme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles dont 1'origine serait antérieure au 31 octobre 2019, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette

société.

Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période seront reinis à la Société Absorbante par le représentant légal de la Société Absorbée.

La Société Absorbée déclare que depuis le 31 octobre 2019, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'évaluation de l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société n'a été effectuée.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions a l'exception des suivantes :

1 Engagements de la Société Absorbante

La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée notamment le fonds de commerce, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et, notamment, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

Conformément à ce qui a déjà été exposé ci-dessus, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer, dans les termes et conditions oû il

est et deviendra exigible, de toute somme et de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

I1 est précisé ici que le montant ci-dessus rappelé du passif de la Société Absorbée à la date du 31 octobre 2019, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de

prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres

Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 octobre 2019. mais qui ne se réveleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

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La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défcndre a toutes actions judiciaircs en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbéc et

relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en conséquences de sentences ou transactions.

La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniére.

Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations

qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société

Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert préalable de ces contrats.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.

Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-

8 du Code de commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces

oppositions.

La Société Absorbante poursuivra tous les contrats de travail conclus par la société absorbée et en

assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.

La Société Absorbée n'a pas comptabilisé à son bilan de réserve spéciale de participation des salariés.

La Société Absorbante prendra les immeubles, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune

garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit

ou la perte de la Société Absorbante.

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La Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immcubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter dc celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

A cet égard, la Société Absorbée déclare qu'elle n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, Iois et décrets en vigueur.

Les immeubles apportés sont décrits en Annexe 4

II - Engagements de la Société Absorbée

La Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition de son patrimoine social ou sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

Elle s'oblige à fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de

quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et

signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Elle s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive des

présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des

préts accordés a la Société Absorbée.

III -- Conséquences pour la Société Mére

En application de l'article 746-2 du Plan Comptable Général, en conséquence de la fusion sans échange de titres, dans les comptes de la Société Mére, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la

Société Absorbante étant précisé que la valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante.

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La présente fusion est soumise a la condition suspensivc suivantc :

V Mainlevée du nantissement sur compte-titres numéro 5 Bis pris au bénéfice d'un pool bancaire en date du 26 octobre 2017 en garantie d'un prét consenti a la Société Mére.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie par la remise par le représentant du pool bancaire de la lettre de mainlevée de nantissement sur compte-titres et de la passation consécutive des écritures de mainlevée dans la comptabilité titres de la Société Absorbée.

A défaut de réalisation de la condition ci-dessus définie, le 20 octobre 2020 au plus tard, les présentes

seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit lors de la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

La Société Absorbée déclare :

(i) qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

(ii) qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

(iii) qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

(iv que les créances et titres financiers apportés, sont de libre disposition et qu'ils ne sont grevés d'aucun nantissement ;

(v) qu'& l'exception des seules inscriptions figurant en Annexe 2 du présent projet, les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans l'apport sont libres de toutes inscriptions de privilége du vendeur, nantissement, warrant, ou gage quelconque ;

(vi s'obliger à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

Le représentant de chacune des Parties oblige celles-ci & se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de

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toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans Ie cadre de cc qui est exposé ci-aprés.

I - DROITS D'ENREGISTREMENT

Le présent projet sera soumis a la formalité de la publicité fonciere et de l'enregistrement.

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de

plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts étant précisé en application de l'article 301 F de l'annexe 2 au Code général des impôts que la condition tenant a l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire prévue à l'alinéa précédent n'est pas requise dans les situations prévues au II de l'article L. 236-3 du code de commerce.

En conséquence, la fusion sera enregistrée gratuitement.

II - IMPOT SUR LES SOCIETES

Conformément aux dispositions susvisées, l'opération est réalisée avec effet rétroactif et prendra ainsi effet au 1er novembre 2019, soit dés l'ouverture de l'exercice social en cours de la Société Absorbée

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le ler novembre 2019, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

Les Parties déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impôts en vigueur.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage, conformément aux dispositions de ces articles, notamment a :

Reprendre a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou elle aurait porté les plus-values a long terme

soumises a une imposition réduite ainsi que la réserve éventuelle ou ont été portées les

provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article

39 ;

Se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de cette derniere ;

Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations

non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue

fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

La fusion étant réalisée sur la base des valeurs nettes comptables, reprendre a son bilan les

écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions

pour dépréciation) et continuer à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

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Aucune plus-value n'étant dégagée sur les biens amortissables, la Société Absorbante n'aura

pas de réintégration a effectuer dans ses bénéfices imposables.

Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient,

du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

A conserver les titres de participation que la Société Absorbée aurait acquis depuis moins de deux (2) ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu à l'article 145 du Code

général des impôts.

Par ailleurs, la Société Absorbante s'engage à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le calcul et le paiement de l'impôt sur les sociétés, compte

tenu du régime fiscal sus indiqué, et en particulier, a :

joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant

d'un report d'imposition,

tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnants lieux à un report d'imposition,

et ce, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I et II du Code Général des Impots.

Enfin, il est rappelé que la Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe d'intégration fiscale dont la Société Mére est téte de groupe soumis aux dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impots.

La fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante va se traduire par la sortie de la Société Absorbée du groupe d'intégration fiscale.

A ce titre il est précisé :

Que la Société Absorbée n'est pas titulaire de déficits fiscaux antérieurs a son entrée dans le

groupe d'intégration fiscale ;

Que l'état de suivi des déficits (tableau numéro 2058 B bis 2019) établi au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2019 mentionne des déficits fiscaux cumulés de 5.042.394 euros ;

Qu'en application de l'article 223 R du Code général des impts, la sortie du groupe fiscal de la Société Absorbée n'aura pas pour conséquence de mettre fin aux mécanismes de neutralisation liés a des opérations internes et notamment à la neutralisation de subventions indirectes ou d'abandons de créances (d'un montant cumulé de 3.117.451 euros au 31 octobre 2019/ tableau numéro 2058 SG 2019 liasse PIGEON ENTREPRISES) dans la mesure ou la

présente fusion entre sociétés du méme périmétre est placée sous le régime de l'article 210 A du Code général des impôts.

III - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

La fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts.

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Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporcls, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.

La Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

La Société Absorbante s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et à lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

IV - REGIME DES SOCIETES MERES ET FILIALES

La présente opération de fusion étant placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code général des impôts, le délai de conservation des titres apportés dans le cadre de la présente opération de fusion sera, pour l'application du régime des sociétés mére et filiale défini aux articles 145 et 216 du méme code, décompté a partir de la date de souscription ou d'acquisition par la société apporteuse jusqu'a la date de cession par la société bénéficiaire dc l'apport, conformément aux dispositions de l'article 145,1 c du Code général des impôts.

V - REITERATION D'ENGAGEMENTS FISCAUX ANTERIEURS

La Société Absorbante réitére tous les engagements de nature fiscale pris par la Société Absorbée dans le cadre d'opérations intervenues, le cas échéant, antérieurement et placées sous les régimes fiscaux définis aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.

VI - PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

La fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage a prendre à sa charge au titre de la participation des employeurs à l'effort de construction, l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2019. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficiera du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée.

I - Formalités

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts

légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

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Les Parties rappellent en tant que de besoin les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce

en vigueur :

< Lorsque, depuis le dépót au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées ou qu'une mme société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrime alinéa de l'article L. 236-9, et à 1'article L. 236-10.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée

générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.

Le projet de fusion ou un extrait de cet acte et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent,

feront l'objet d'un dépt au rang des minutes de Maitre Francois Cordé, Notaire à Laval (53000), avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiére tous les effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi des l'origine dans la forme notariée ; le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera une plus ample désignation.

En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés a tous clercs habilités de l'étude notariale susvisée a l'effet de dresser et signer tous actes complémentaires établissant la désignation et l'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation desdits

immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.

II- Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour

quelque cause que ce soit.

III- Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux titres financiers, la justification de la propriété des actions et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV- Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne droit la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la

suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

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V- Election dc domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des sociétés en cause, es-qualités, élit domicile aux siéges des sociétés qu'il représente.

VI- Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

(i) aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

(ii) aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

En outre, les Parties agissant dans un intéret commun, donnent tous pouvoirs au principal clerc de Maitre Francois Cordé, Notaire a Laval (53000) à l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives aux parties et aux biens et droits immobiliers apportés.

VII - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

PARTIES SIGNATURES

Pour PIGEON CARRIERES Monsieur Thierry Pigeon

Pour CARRIERES DE MONT-SERRAT PIGEON ENTREPRISES Monsieur Thierry Pigeon

Pour PIGEON ENTREPRISES Monsieur Thierry Pigeon

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Fait a ARGENTRE DU PLESSIS,le 20 juillet 2020

En sept (7) exemplaires dont

UN pour la Société Absorbante, UN pour la Société Absorbée, UN pour la Société Mére DEUX pour les dépôts au Greffe prévus par la loi, et UN pour étre ultérieurement déposé au rang des minutes de Maitre Francois Cordé, Notaire à Laval (53000) avec reconnaissance d'écriture et de signature.

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LISTE DES ANNEXES

Annexe 1

Autorisations d'exploitation de carriéres

Annexe 2 :

Etat des inscriptions et priviléges

Annexe 3 :

Comptes sociaux au 31 octobre 2019 de la Société Absorbée

Annexe 4 :

Biens immobiliers de la Société Absorbée

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Annexe 1

Autorisations d'exploitation de carrieres

LISTE DES AUTORISATIONS PREFECTORALES

Commune :: Préfecture Date Societés Siter

re des Blosses Pléchat e et Vilaine] 20/02/2004 30 ans ont Monvoisin-La Sablonniér St Malo de Phi 18 ans CARRIERES MONT SERRAT Les Rochettes es Menais 6/200 ans

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Annexe 2 :

Etat des inscriptions et privileges

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i DiginOv@ http:/ww.diginove.com All rights reserved @ Copyright 2017

Greffe du tribunal de commerce de Rennes 7 rue Pierre Abélard, Cité judiciaire, Cs 43124, 35031 Rennes cedex 08:30 - 12:00, 13:30 - 17:00 Téléphone : 02 99 65 38 88 www.greffe-tc-rennes.fr - www.infogreffe.fr

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Etat des inscriptions

Du chef de CARRIERES DE MONT-SERRAT Adresse demandée : Lieu-dit Carriéres de Mont-Serrat 35480 Saint-Malo-de-Phily

N d'identification : 642 038 749

Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement

A la demande de : PIGEON ENTREPRISES SA CATHERINE

Etat des inscriptions de privilége du trésor

Articles 1920 et suivants du code général des impôts

A jour au 08/07/2020 Privilége du trésor

Néant

état des inscriptions de privilége de la sécurité sociale et régimes complémentaires

Articles L243-4 et suivants du code de la sécurité sociale

A jour au 08/07/2020 Privilége de la sécurité sociale

Néant

Etat des inscriptions de privilége de vendeur et action résolutoire

A jour au 08/07/2020 Privilege de vendeur

Néant

État des inscriptions (conventionnelles et judiciaires) de nantissement sur le fonds, saisies pénales du fonds

L.141-5 s. du code de commerce, articies 706-141 et suivants du code de procédure pénaie

A jour au 08/07/2020 Nantissement de fond:

au 08/07/2020 Nantissement judiciaire de fonds

Néant

Pour état conforme aux régistres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivré le : 16/07/2020 & 08:39:10 Etat du chef de : CARRiERES DE MONT-SERRAT, Lieu-dit Carrieres de Mont-Serrat 35480 Saint-Malo-de-Phily Requis par : PIGEON ENTREPRISES SA CATHERINE

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État des inscriptions de déclaration de créances en cas d'apport du fonds

L.141-22 du code de commerce

A jour au 08/07/2020 Déclaration de créance

Néant

Etat des inscriptions de nantissement de l'outillage et du matériel

L.525-1 s. du code de commerce

A jour au 08/07/2020 Nantissenent de l'outillage et du matériei

Néant.

Etat des inscriptions de gage des stocks

A jour au 08/07/2020 Gage des stocks

Néant

État des inscriptions de warrants

A jour au 08/07/2020 Warrants

Néant

État des inscriptions de crédit-bail en matiére mobiliére

L.313-7 s. du code monétaire et financier

A jour au 08/07/2020 Crédit-baii en matiére mobiliére

Néant

État des inscriptions des contrats de location

L.624-10 du code de commerce

A jour au 08/07/2020 Contrat de location

Inscription n*171601017 prise le 21/11/2016 Montant garanti Contre (débiteur/constituant) : CARRIERES DE MONT-SERRAT

Au profit de : Caterpillar Finance France , 84 RUE Charles Michels 93200 Saint-Denis 0,00 Euros Désignation du bien : CHARGEUR SUR PNEUS MODEL :972M SERIE :JPR00541

Inscription n*171800277 prise le 28/05/2018 Montant garanti

Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de commerce de Rennes Le greffier Délivré le : 16/07/2020 a 08:39:10 Etat du chef de : CARRIERES DE MONT-SERRAT, Lieu-dit Carriéres de Mont-Serrat 35480 Saint-Malo-de-Phily Requis par : PIGEON ENTREPRISES SA CATHERINE

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ii DiginOV@ http:/www.diginve.com All rights reserved @ Copyright 2017

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Contre (débiteur/constituant) : CARRIERES DE MONT-SERRAT Au profit de : Caterpillar Finance France , 84 RUE Charles Michels 0,00 Euros 93200 Saint-Denis Désignation du bien : PELLE SUR CHAINES MODEL :352F SERIE :NDC20013 0

£tat des inscriptions des clauses de réserve de propriété

L.624-10 du code de commerce

A jour au 08/07/2020 Clause de réserve de propriété

Néant.

Etat des inscriptions de préts et délais

A jour au 08/07/2020 Préts et délais

Néant

Etat des inscriptions des biens inaliénables

A jour au 08/07/2020 Biens inaliénables

Néant

Etat des inscriptions de protéts et certificat de non-paiement de chéque

L. 511-55 s. du code de commerce et L. 131-64 du code monétaire et financier

A jour au 08/07/2020 Protét

Néant.

Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal de comm de Rennes Le greffier Délivré le : 16/07/2020 a 08:39:10 Etat du chef de : CARRIERES DE MONT-SERRAT, Lieu-dit Carriéres de Mont-Serrat 35480 Saint-Malo-de-Phily Requis par : PIGEON ENTREPRISES SA CATHERINE

lii DlgiNOVE http:/ww.diginove.com All rights reserved @Copyright 2017

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Observations

Présence d'autres inscriptions sur d'autres adresses du débiteur ou sur d'autres débiteurs liés :

Nous attirons votre attention sur le fait qu'il existe des inscriptions prises a ce greffe

du chef de :CARRIERES DE MONT-SERRAT 642 038 749

sur l'adresse : Le Pont Monvoisin 35480 Saint-Malo-de-Phily

Nous restons a votre disposition pour vous délivrer les états correspondants.

Fin de l'état

Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunai de commerce de Rennes Délivré le : 16/07/2020 & 08:39:10 Le greffier Etat du chef de : CARRIERES DE MONT-SERRAT, Lieu-dit Carriéres de Mont-Serrat 35480 Saint-Malo-de-Phily Requis par : PIGEON ENTREPRISES SA CATHERINE

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Annexe 3 :

Comptes sociaux au 31 octobre 2019 de la Société Absorbée

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Comptes Annuels SASU CARRIERES DE MONT-SERRAT

BILAN

24/B0

Relya 191 boulevard de Laval - 35500 VITRE Tél. 02 99 75 01 03

i DiginOve htp:/ww.diginove.com

SASU CARRIERES DE MONT-SERRAT Comptes Annuels

BILAN

Netau Net.au 31/10/19 31/10/18 PASSIF:

Capital social ou individuel 1 008 000 1 008 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport, .. Ecarts de réévaluation

Réserve légale 91 891 91 891 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves. réglementées

Autres réserves 1 463 188 1 463 188 Report à nouveau -7 013 220 j -6 083 167 Résultat de l'exercice. 2480.194 930053 Subventions d'investissement Provisions régiementées CAPITAUX PROPRES 1.969.947 4450141 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées

Provisions pour risques

Provisions pour charges 188 962 255 000 255000 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédits 28 672 54 218 Emprunts et dettes financiéres diverses 2 011 173 1 991 161 Emprunts et dettes financiéres diverses - Associés 4 231 178 6 743 888 Avances et acomptes recus sur commandes en. cours

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 786 261 692 271 Dettes fiscales et sociales 259 829 253 989 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 18 807 8 462 Autres dettes 13 769 41 641 Produits. constatés d'avance

7349.688 9785630 Ecarts de conversion - Passif

TOTAL PASSIF 5568703

Relya 191 boulevard de Laval - 35500 VITRE 6l. 02 99 75 01 03

i Diginov@htp:/ww.iginove.com

SASU CARRIERES DE MONT-SERRAT Comptes Annuels

COMPTE DE RESULTAT

i DiginOV@ http:/www.diginove.com

SASU CARRIERES DE MONT-SERRAT Comptes Annuels

COMPTE DE RESUL.TAT

du 01/11/18 du01/11/17 Variation Var.. : au 31/10/19 au. 31/10/18 absolue. .abs. 12mois .12mois %). (montant)

Prod.except.s/op.gestion 2 502 250 697 2 501 554 NS Prod.except.s/op.capital 1 000 300 700 233,33 Rep.s/dépr.&prov.transf.de charges Quote part virée au résultat Produits exceptionnels 2 503 250 997] 2 502 254 NS . Charges except.s/op.gestion 486 19 859 -19 373 -97,55 Charges except.s/op.en capita! 269 -269] -100,00 Dot.except.aux am., dépr.&prov. Charges exceptionnelles 486] 20 128 -19 642 -97,58

RESULTATEXCEPTIONNEL 2.502764 19.131 2.521895S

Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices

BENEFICE OU PERTE

Relya 191 boulevard de Laval - 35500 VITRE Tél. 02 99 75 01 03

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Annexe 4 :

Biens immobiliers de la Société Absorbée

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DigiNOV@ htt:/www.diginove.com All rights reserved Copyright 2017

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DlglinOVE htp/w.dginove.om All rights reserved Copyright 2017

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