PIERRYDIS
Acte du 17 février 2017
Début de l'acte
RCS : REIMS Code greffe : 5103
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 50035
NumeroSIREN:488768284
Nom ou denomination : PIERRYDIS
Ce depot a ete enregistre le 17/02/2017 sous le numero de dépot 964
Recu ie TRIBUNAL DE COMMERCE DEPOSELE 17 FEV. 2017 1.7 FEV. 2017
TRIBUNAL DE COMMERCE N° 96Y REIMS
COPIE AUTHENTIQUE
11 Janvier 2017
DONATION DE TITRES SOCIAUX
Par M. et Mme Michel GOBILLOT GENTY A M. Nolan GOBILLOT,Mlle Ma&lys GUILLOU Et M. Mathis GUILLOU
Les présentes reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empéchant toute subs- titution ou addition sont signées a la der- niére page. Application du décret 71.941 du 26.11.71 ART. 9-15 .
1 5783202 008/30 L'AN DEUX MILLE DIX SEPT, LE ONZE JANVIER
A. REIMS (Marne), 15, rue Clovis, au siεge de l'Office Notarial de Reims, ci-apres nommé,
Maitre Chantal THIBAULT, Notaire associée de la Société Titulaire de < Vincent CROCHET, DavidMENNETRET,Sylvie l'Office Notarial JACQUEMAIN-COURNIL,Christophe PIERRET et Chantal THIBAULT,Notaires Associés > dont le siege est a REIMS (Marne), 15 Rue Clovis,
A RECU le présent acte contenant DONATION de TITRES SOCIAUX.
![]()
11 - DONATEURS
Monsieur Michel Marcel GOBILLOT, directeur de société, et Madame Martine Andrée Jeanne GENTY, son épouse, demeurant à SAINT-GERMAIN-LA- VILLE (51240) 7 rue de Marson. Nés savoir : Monsieur a LA VILLE-AUX-CLERCS (41160)ie 2 juillet 1947, Madame a PARIS 9EME ARRONDISSEMENT (75009) le 21 juin 1949. Monsieur et Madame GOBlLLOT-GENTY mariés à LA VILLE AUX CLERCS (41160) le 1er septembre 1973, initialement sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DEMAZEAUD,Notaire à LA VILLE AUX CLERCS, le 26 aout 1973, actuellement sous le régime de la communauté universelle de tous biens présents et à venir, aux termes d'un changement de régime suivant acte recu par Maitre Francois-Xavier GUERIN, notaire a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (Marne), le 20 septembre 2004. homologué par jugement du Tribunal de grande instance de CHALONS-EN- CHAMPAGNE.
2
Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Tous deux sont résidents au sens de la réglementation fiscale.
12 - DONATAIRES
12-1 - Nolan Franck Michel GOBILLOT, collégien, domicilié chez ses parents à PIERRY (51530) 19 allée des Millésimes. Né a MONTPELLIER (34000) le 12 novembre 2005 Célibataire.
De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
12-2 - Malys Martine Marie-José GUILLOU, écoliére, domiciliée chez ses parents a CHEPY (51240) 26 rue Hubert Boullez. Née a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000) le 3 février 2010: Célibataire.
De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.
12-3 - Mathis Pierre Michel GUILLOU, domicilié chez ses parents a CHEPY (51240) 26 rue Hubert Boullez.
Né a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000) ie 3 mars 2014. Célibataire. De nationalité francaise.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
13 - INTERVENANTS : PARENTS des ENFANTS MINEURS
13-1 - Monsieur Ronan Steve GUILLOU, et Madame Céline Jacqueline Madeleine GOBILLOT, son épouse, demeurant a CHEPY (51240) 26 rue Hubert Boullez
Nés savoir :
Monsieur a WOIPPY (57140) le 23 janvier 1980 Madame a ROMILLY-SUR-SEINE (10100) le 2 mars 1976. Mariés à la mairie de AY (51160) le 28 juin 2008 sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts régi par les articles 1400 et suivants du Code civil, aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Francois-Xavier GUERIN, notaire a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000), le 15.février 2008. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Tous deux sont résidents au sens de la réglementation fiscale
13-2 - Monsieur Guillaume Daniel André GOBILLOT, et Madame Sandra Loetitia CHER, demeurant à PIERRY (51530) 19 allée des Millésimes. Nés savoir : Monsieur a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000)le 21 janvier 1979. Madame a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000) le 29 avril 1980 Mariés à la mairie de CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000) le 3 juillet 2004 sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts régi par les articles 1400 et suivants du Code civil, aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Francois-Xavier GUERIN, notaire à CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000), le 9 juin 2004.
3
Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Tous deux sont résidents au sens de la réglementation fiscale
2 - CAPACITE JURIDIQUE - DECLARATIONS
21-1 - Nolan GOBILLOT, mineur non émancipé, est sous l'administration légale pure et simple, en application de l'article 389-1 du Code civil, de : - Monsieur Guillaume GOBILLOT, - et Madame Sandra CHER, Ses pére et mére, exercant tous deux l'autorité parentale.
21-2 - Maélys GUILLOU, Et Mathis GUILLOU Mineurs non émancipés, sont sous l'administration légale pure et simple, en application de l'article 389-1 du Code civil, de : - Monsieur Ronan GUILLOU, - et Madame Céline GOBILLOT, Leurs pére et mére, exercant tous deux l'autorité parentale
22 - Les autres parties ont la pleine capacité civile
23 - Les parties, dans leur ensemble, ne sont pas : - en état d'interdiction légale (article 29 du Code pénal), sous sauvegarde de justice, curatelle ou tutelle ; - frappées d'une mesure restreignant les pouvoirs qu'elles détiennent de leur régime matrimonial ; en état de cessation des paiements, redressement ou liquidation judiciaires (loi 85-98 du 25 janvier 1985) ; - bénéficiaires d'une mesure de suspension provisoire des poursuites (article 26 de la loi 88-1202 du 30 décembre 1988) ; - en situation de surendettement, réglement amiable ou redressement judiciaire civil (loi 89-1010 du 31 décembre 1989).
24 - DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE DES PARTIES
Les piéces suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité :
Concernant chacun des DONATEURS : extrait d'acte de naissance
Concernant chacun des DONATAIRES et de leurs représentants : extrait d'acte de naissance
Concernant les SOCIETES dont les titres sont donnés extrait K bis,
certificat de non faillite,
Ces documents ne révélent aucun empéchement des parties a la signature des présentes.
3 - PRESENCE ou REPRESENTATION
31 - DONATEUR Monsieur Michel GOBILLOT et Madame Martine GENTY, son épouse, sont présents.
32 - DONATAIRES
32-1 - Nolan GOBILLOT, en raison de sa minorité, est représenté, par application des dispositions de l'article 935 alinéa 2 du Code civii, par sa mére, Madame Sandra GOBILLOT-CHER, présente.
32-2 - Maélys GUILLOU Et Mathis GUILLOU, En raison de leur minorité, sont représentés, par application des dispositions de l'article 935 alinéa 2 du Code civil, par son pére, Monsieur Ronan GUILLOU, présent.
4 - QUALITES DES DONATAIRES
Les DONATAIRES sont les seuls petits-enfants du DONATEUR, sans en etre par conséquent, présomptifs héritiers. Nolan GOBILLOT est le seul enfant issu du mariage de Monsieur Guillaume GOBILLOT avec Madame Sandra CHER. Ma&iys GUILLOU et Mathis GUILLOU sont les seuls enfants issus du mariage de Madame Céline GOBILLOT avec Monsieur Ronan GUILLOU. Monsieur Guillaume GOBILLOT et Madame Céline GOBILLOT étant les deux seuls enfants du DONATEUR.
5 - TERMINOLOGIE
Le mot < DONATEUR > sera employé au masculin singulier et désignera indifféremment toute personne physique homme ou femme, qu'il n'y en ait qu'une ou plusieurs. Les mots
ou < DONATAIRES > désigneront indifféremment un ou plusieurs attributaires.
EXPOSE
Préalablement a la DONATION, les parties ont exposé ce qui suit :
1 - En ce qui concerne la société CHADIS Monsieur et Madame Michel GOBILLOT-GENTY, DONATEURS aux présentes, sont associés de la Société par Actions Simplifiée dénommée CHADIS, dont le siege social est situé a FAGNIERES (51510) Route d'Epernay, identifiée au SIREN sous le numéro 306 216 482 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHALONS-EN-CHAMPAGNE (Marne), Dont les caractéristiques sont les suivantes :
11 - FORME La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 avril 1976.
5
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée générale Mixte des Actionnaires en date du 18 février 1993 puis en Société Par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du ler février 2007. Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les statuts.
12 - OBJET
La société a pour objet exclusif : La société a pour objet l'exploitation sous l'enseigne < E.LECLERC > d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ayant trait aux activités suivantes : - Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux à emporter, eaux minérales, viande de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangres), glaces et crémes glacées, pain, patisserie. Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour l'électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articies d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierres précieuses, métaux précieux (en toute matiére, principalement or, argent, platine) et tous articles dérivés, bijoux fantaisie, orfévrerie, horlogerie et tous articles s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous produits se rattachant a l'esthétique et aux soins du corps, optique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hifi, son, photo et cinéma, la vente de tous produits de téléphonie mobile et toutes prestations s'y rattachant.. - L'achat et la vente d'ouvrages en métaux précieux. - L'activité de marchand de biens. - Prise de participation dans toute société rattachée a l'enseigne E.LECLERC organisant soit directement, soit par intermédiaire, des voyages et des séjours individuels ou collectifs ou vente des produits de cette activité et toutes prestations se rapportant directement ou indirectement à cette activité. - Prise de participation dans toutes structures d'approvisionnement ou de services à caractere collectif rattachées à l'enseigne E. LECLERC ou dans des sociétés également rattachées à cette enseigne ayant le méme objet ou un objet similaire tant en France qu'a l'étranger. - La location de véhicules automobiles sans chauffeur et matériels en tous genres, - La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces, - La restauration en générale notamment sous forme de cafétéria, - L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, - L'utilisation de tous moyens de vente électroniques, - La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére, - La vente de tous véhicules, cycles, motocyclettes ou autres, neufs ou d'occasion, - Le commerce au détail de disques compact, disques numériques équivalents et jeux vidéo d'occasion. - La vente de tous produits de téléphonie mobile et toutes prestations s'y rattachant.
- L'activité d'achat et de vente ou d'échange de jeux électroniques neufs ou d'occasions.
6
- Et d'une maniére générale, toute affaire concernant les produits pouvant étre vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires. Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
13 - DENOMINATION La dénomination de la société est CHADIS.
14 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé à FAGNIERES (Marne) Route d'Epernay.
15 - DUREE - EXERCICE SOCIAL La durée de la société a été fixée a 99 années a compter du 08 juin 1976, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 07 juin 2075. Elle peut étre dissoute avant échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts. L'exercice social commence le 1er février et s'achve le 31 janvier de l'année suivante.
16 - APPORTS 1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de SOIXANTE MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES, ci 60.979,61 € 2. Suivant délibération de l'Assemblée générale Mixte en date du 25 juillet 2003, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de TROIS MILLE VINGT EUROS ET TRENTE 3.020,39 € NEUF CENTIMES, ci 3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société dénommée SCI FAGNIERIMMO [société civile au capital de 300.000,00 furos dont le siege social est situé à FAGNlERES (Marne), Route d'Epernay, identifiée au SIREN sous le numéro 334 873 544 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHALONS-EN-CHAMPAGNE] approuvée par Assemblée Générale des Associés en.date du 2 janvier 2014, il a été fait apport du patrimoine de la société absorbée pour une valeur nette de 21.969.165 £uros. En rémunération de cet apport - et compte tenu d'une prime de fusion pour tenir compte de la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions créées - le capital social a été augmenté d'un montant de CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENTS (54.800,00) EUROS par la création de 3 425 actions nouvelles d'un montant unitaire de 16 £uros chacune attribuées aux associés de la société SCI 54.800,00 €
FAGNIERIMMO, ci TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL : CENT DIX- HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS, ci 118.800,00 €
17 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de CENT DIX-HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (118.800) EUROS. Il est divisé en SOIXANTE QUATORZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE (74 250) actions d'UN EURO et SOIXANTE CENTIMES (1,60 £) chacune, de montant nominal, entiérement libérées.
18 - DISPOSITIONS STATUTAIRES
18-1 - Aux termes du 12.2.3 - Cession entre vifs à titre gratuit des statuts : "Toute cession entre vifs à titre gratuit est soumise à l'agrément des associés dans les "conditions et selon ia procédure décrite a l'article 12.2.1. ci-dessus."
"Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une "voix pour le type de décision visée à l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social "son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un "nombre de voix égal à la somme des voix de ceux-ci."
18-2 - Aux termes de l'article 18.3 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE I...1
"1 - Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel a sa participation "dans le capital. "Chaque action donne droit à une voix."
"2 - Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un "autre associé" "3 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants." "4 - Dans l'hypothese ou, nonobstant l'application des dispositions des présents Statuts, les actions viendraient à étre temporairement démembrées entre un usufruitier et un nu-propriétaire, les droits de vote de l'usufruitier seraient strictement limités aux décisions relatives à l'affectation des résultats faisant l'objet de l'article 20 ci-aprés.
2 - En ce qui concerne la société PIERRYDIS Monsieur et Madame Michel GOBILLOT-GENTY, DONATEURS aux présentes, sont associés de la Société par Actions Simplifiée dénommée PIERRYDIS, dont le siége social est à PIERRY (51530) Rue Jules Lobet, identifiée au SIREN sous le numéro 488 768 284 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS Dont les caractéristiques ont les suivantes.
21 - FORME
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 1er février 2006 à PIERRY (Marne), enregistré au service des imp6ts des entreprises d'EPERNAY le 7 février 2006, bordereau 2006/99, case 3, extrait 336, a été constituée une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les statuts.
22 - OBJET
La société a pour objet exclusif : La société a pour objet l'exploitation sous l'enseigne.< E.LECLERC > d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ayant trait aux activités suivantes : - Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux a emporter, eaux minérales, viande de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangéres), glaces et crémes glacées, pain, patisserie.
8
Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour l'électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierres précieuses, métaux précieux (en toute matiére, principalement or, argent, platine) et tous articles dérivés, bijoux fantaisie, orfévrerie, horlogerie et tous articles s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous produits se rattachant a l'esthétique et aux soins du corps, optique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hifi, son, photo et cinéma. - Prise de participation dans toute société rattachée a l'enseigne E.LECLERC organisant soit directement, soit par intermédiaire, des voyages et des séjours individuels ou collectifs ou vente des produits de cette activité et toutes prestations se rapportant directement ou indirectement à cette activité; - Prise de participation dans toutes structures d'approvisionnement ou de services à caractére collectif rattachées à l'enseigne E. LECLERC ou dans des sociétés également rattachées à cette enseigne ayant le méme objet ou un objet similaire tant en France qu'a l'étranger. - La location de matériels en tous genres, - La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces, - L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, - L'utilisation de tous moyens de vente électroniques, - La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre manire, - La vente de tous véhicules, cycles, motocyclettes ou autres, neufs ou d'occasion,
- La restauration en générale, notamment sous forme de cafétéria. - La location de véhicules automobiles sans chauffeurs et matériels en tout
genre. - La vente de tous produits de téléphonie mobile et toutes prestations s'y rattachant. - L'activité d'achat et de vente ou d'échange de jeux électroniques neufs ou d'occasions.
- Et d'une manire générale, toute affaire concernant les produits pouvant étre vendus dans les magasins a succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires. Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financires, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
23 - DENOMINATION La dénomination de la société est PIERRYDIS.
24 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a PIERRY (Marne) Rue Jules Lobet
25 - DUREE - EXERCICE SOCIAL La durée de la Société a été fixée a 99 années a compter du 21 février 2006, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 20 février 2105. L'exercice social commence le ler février et s'achéve le 31 janvier de l'année suivante.
26 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de CENT MILLE EUROS,ci 100.000,00 €
2. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société dénommée PIERRYDISMO [société par actions simplifiée au capital de 401.200,00 furos dont le siége social est situé à P1ERRY (Marne), rue Jules Lobet, identifiée au SIREN sous le numéro 332 508 191 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS] approuvée par Assemblée Générale des Associés en date du 2 janvier 2014, il a été fait apport du patrimoine de cette derniére pour une valeur nette de 37.527.635 £uros. En rémunération de cet apport - et compte tenu d'une prime de fusion pour tenir compte de la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions créées -, le capital social a été augmenté d'un montant de TROIS CENT SIX MILLE DEUX CENTS (306.200,00) EUROS, par la création de 3 062 actions nouvelles d'un montant unitaire de 100 £uros chacune attribuées aux associés de la société PIERRYDISMO,ci 306.200,00 € Puis, il a été immédiatement décidé de réduire le capital social d'un montant de CINQ MILLE (5.000,00) EUROS par l'annulation de 50 actions appartenant a ia société PIERRYDISMO et faisant partie de l'actif apporté, la société ne pouvant détenir ses propres actions, ci 5.000,00 TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL : QUATRE CENT UN MILLE DEUX CENTS EUROS, ci 401.200,00 €
27 - CAPITAL S0CIAL Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT UN MILLE DEUX CENTS EUROS (401.200,00 EUR). Il est divisé en QUARANTE MILLE CENT VINGT (40 120) actions de DIX EUROs (10 €) chacune, de montant nominal, entierement libérées.
28 - DISPOSITIONS STATUTAIRES
28-1 - Aux termes du 12.2.3 - Cession entre vifs à titre gratuit des statuts : "Toute cession entre vifs à titre gratuit est soumise à l'agrément des associés dans les "conditions et selon la procédure décrite à l'article 12.2.1 ci-dessus."
"Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une "voix pour le type de décision visée à l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social "son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un "nombre de voix égal à la somme des voix de ceux-ci."
28-2 - Aux termes de l'article 18.3 -EXERCICE DU DROIT DE VOTE
"1 - Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa participation "dans le capital.
"Chaque action donne droit à une voix."
"2 - Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un "autre associé' "3 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants." "4 - Dans l'hypothése oû, nonobstant l'application des dispositions des présents "Statuts, les actions viendraient à étre temporairement démembrées entre un usufruitier et un "nu-propriétaire, les droits de vote de l'usufruitier seraient strictement limités aux décisions "relatives a l'affectation des résultats faisant l'objet de l'article 20 ci-aprés.
10
CET EXPOSE TERMINE,il est passé aux DONATIONS objet des présentes portant sur les biens ci-aprés désignés, répartis dans les lots établis par les DONATEURS avec le consentement des représentants des DONATAIRES.
L'usufruit réservé par les DONATEURS - tous deux àgés de plus de 61 ans et de moins de 71 ans - est évalué en application de l'article 669 du Code général des impôts a 4/10émes ou 40% de la valeur en toute-propriété.
![]()
11
UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE 1.569.408,00 € NEUF MILLE QUATRE CENT HUIT EUROS
Total du LOT UN : TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT-HUIT MILLE SIX CENT ONZE EUROS, QUARANTE, ci ... 3.688.611.40 €
LOT DEUX
Attribué a Maélys GUILLOU
: Articie 4 :
La toute-propriété de MILLE TRENTE (1.030) ACTIONS de la société PIERRYDIS d'une valeur nominale chacune de dix (10,00) Euros dont : 515 actions dont Monsieur Michel GOBILLOT est titulaire 515 actions dont Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire, Evaluées en TOUTE PROPRIETE MILLE TROIS CENT TRENTE TROIS (1.333,00) EUROS l'action, Soit pour les 1.030 actions, UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS DIX EUROS, ci 1.372.990,00 €
..Article 5 : La nue-propriété de NEUF CENT TRENTE-TROIS (933) ACTIONS de la société PIERRYDIS d'une valeur nominale chacune de dix (10,00) Euros dont : 465 actions dont Monsieur Michel GOBILLOT est titulaire . 468 actions dont Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire, Evaluées en TOUTE PROPRIETE MILLE TROIS CENT TRENTE TROIS (1.333,00) EUROS l'action, Soit pour les 933 actions,UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT NEUF EUROS, ci..... ...1.243.689,00 € Valeur de l'usufruit réservé 4/10émes, soit 497.475,60 £ Reste pour la NUE-PROPRIETE donnée SEPT CENT QUARANTE SIX MILLE DEUX CENT TREIZE EUROS QUARANTE 746.213,40 €
: Article 6 : La nue-propriété de QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT-NEUF (4.289) ACTIONS de la société CHADIS d'une valeur nominale chacune d'un Euro soixante centimes (1,60 £) Dont seul Monsieur Michel GOBILLOT est titulaire Evaluées en TOUTE PROPRIETE SIX CENT DIX (610,00) EUROS l'action, Soit pour les 4.289 actions, DEUX MILLION SIX CENT SEIZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS DIX EUROS, ci . .2.616.290,00 € Valeur de l'usufruit réservé 4/10émes, soit 1.046.516,00 £
12
Reste pour la NUE-PROPRIETE donnée UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS 1.569.774,00 €
TotaI du LOT DEUX : TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE- DIX-SEPT EUROS ET QUARANTE 3.688.977,40 €
LOT TROIS
Attribué & Mathis GUILLOU
: Article 7 : La toute-propriété de MILLE TRENTE (1.030) ACTIONS de la société PIERRYDIS d'une valeur nominale chacune de dix (10,00) Euros Dont seule Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire Evaluées en TOUTE PROPRIETE MILLE TROIS CENT -TRENTE TROIS (1.333,00) EUROS Iaction, Soit pour les i.030 actions, UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS DIX EUROS, ci 1.372.990,00 €
: Article 8 : La nue-propriété de NEUF CENT TRENTE-TROIS (933) ACTIONS de Ia société PIERRYDIS d'une valeur nominale chacune de dix (10,00) Euros Dont seule Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire
Evaluées en TOUTE PROPRIETE MILLE TROIS CENT TRENTE TROIS (1.333,00) EUROS l'action, Soit pour les 933 actions,UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT NEUF EUROS, ci.... ..1.243.689,00 € Valeur de l'usufruit réservé 4/10émes, soit 497.475,60 € Reste pour la NUE-PROPRIETE donnée CENT QUARANTE SIX SEPT MILLE DEUX CENT TREIZE EUROS 746.213,40 € QUARANTE
. Article 9 : La nue-propriété de QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT-NEUF (4.289) ACTIONS de la société CHADIS d'une valeur nominale chacune d'un Euro soixante centimes (1,60 £) dont : 3.344 actions dont Monsieur Michel GOBILLOT est titulaire
945 actions dont Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire,
Evaluées en TOUTE PROPRIETE SIX CENT DIX (610,00) EUROS l'action, Soit pour les 4.289 actions, DEUX MILLION SIX CENT SEIZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS DIX EUROS, ci . 2.616.290,00 €
13
Valeur de l'usufruit réservé 4/10émes, soit 1.046.516,00 £ Reste pour la NUE-PROPRIETE donnée UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-NEUF 1.569.774,00 € MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS
Total du LOT TROIS : TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX-SEPT EUROS, QUARANTE 3.688.977,40 €
Les représentants des DONATAIRES - qui sont respectivement déjà titulaires d'actions, Madame Céline GOBILLOT épouse GUILLOU dans la société CHADIS et Monsieur Guillaume GOBILLOT dans la société PIERRYDIS - dispensent le DONATEUR de toute communication des piéces habituelies (copie des statuts, extrait d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, etc...) reconnaissant etre parfaitement informés, chacun en ce qui le concerne, de la situation de la société émettrice des actions qui leur sont attribuées..
ORIGINE de PROPRIETE
Les actions données dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur et Madame Michel GOBILLOT-GENTY.
SITUATION JURIDIQUE
Les DONATEURS déclarent que les actions présentement données sont libres de tout nantissement, saisie ou gage ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à leur cession, anéantir ou réduire les droits des DONATAIRES. 1l déclare en outre que ni la société CHADIS ni la société PIERRYDIS ne sont assujetties a une procédure collective.
DEUXIEME PARTIE
CARACTERISTIQUES - CONDITIONS
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La donation est faite par les DONATEURS hors part successorale.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR impose, ce que les représentants respectifs des DONATAIRES acceptent, que les titres donnés restent exclus de toute communauté ou société d'acquéts présente ou à venir du DONATAIRE attributaire, que ce soit par mariage ou remariage subséquent, ou changement total ou partiel de régime matrimonial. Il en sera également de méme pour les BIENS qui viendraient à leur étre, le cas échéant, subrogés.
Les DONATAIRES déclarent avoir été parfaitement informés par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé à i'article 1434 du Code civil.
RENONCIATION AU DROIT DE RETOUR
Les DONATEURS déclarent dés a présent RENONCER en faveur des DONATAIRES, ce qui est accepté par leurs représentants respectifs, au droit de retour en cas de prédécés de celui-ci sans postérité.
14
INTERDICTION d'ALIENER et de NANTIR
Le DONATEUR interdit formellement au DONATAIRE, qui s'y soumet, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres donnés aux présentes, pendant sa vie, à peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes pendant la méme durée, sauf accord exprés. I1 est ici précisé que cette interdiction est fondée aux présentes en raison de la réserve d'usufruit stipulée aux termes des présentes. Dans l'hypothése oû les titres objet de la présente donation seraient apportés à une autre société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction d'aliéner ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de cette nouvelle société attribués au DONATAIRE en représentation de ses apports.
ACTION REVOCATOIRE
A défaut par le DONATAIRE, d'exécuter les: conditions de la présente donation, le DONATEUR pourra, comme de droit, en faire prononcer la révocation. Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil : Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pour cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants." Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1 Si le donataire a attenté à la vie du donateur : 2° S'il s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ;: 3 S'il lui refuse des aliments."
PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque DONATAIRE est propriétaire des titres qui lui sont respectivement donnés et attribués a compter de ce jour.
1 - SUR LES TITRES DONNES EN TOUTE-PROPRIETE Chaque DONATAIRE aura la jouissance des titres sociaux qui leur sont donnés et attribués en pleine-propriété à compter de ce jour. I1 jouira de toutes les prérogatives et assurera les obligations attachées à ces droits conformément a la loi et aux statuts à compter de l'exercice en cours. 11 participera ou contribuera aux résultats sociaux à proportion des droits qui sont attachés aux titres qui leur sont donnés et attribués. Ainsi, le DONATAIRE aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours, et les exercices ultérieurs ; le DONATEUR aura seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.
2 - SUR LES TITRES DONNES EN NUE-PROPRIETE Les DONATEURS se réservent l'USUFRUIT sur ces actions données en nue-propriété pendant leur vie et celle du survivant d'eux. A cet effet, les DONATEURS se consentent réciproquement donation de cet usufruit afin qu'au décés du premier mourant, cet usufruit soit entiérement réversible sur la téte et au profit du survivant. En raison de cette réversion d'usufruit, les DONATAIRES n'auront la jouissance de ces parts qu'à compter du jour l'extinction de l'usufruit.
Conditions de l'usufruit réservé L'usufruit s'exercera selon les régles du Code civil et celles ci-aprés.
15
L'usufruitier n'aura droit qu'aux bénéfices distribués des titres objet des présentes, ainsi qu'a ceux des titres acquis grace à des bénéfices non distribués, et ce à concurrence des bénéfices non distribués utilisés pour l'acquisition. L'usufruit n'a pas de droit sur les réserves ni sur les titres pouvant en étre la représentation. En ce qui concerne le droit de participer aux délibérations et décisions collectives, l'usufruitier représente le nu-propriétaire a l'égard de la société pour toutes les décisions collectives, ordinaires et extraordinaires.
Exercice de l'usufruit
L'usufruitier jouira de l'usufruit réservé en < bon pére de famillé >, et aux conditions et charges de droit en pareille matiére. L'usufruitier exercera tous les droits attachés aux titres sociaux donnés et participera seul aux résultats sociaux.
Application des rgles de la subrogation réelle à la constitution d'usufruit Les DONATEURS stipulent comme condition de la présente donation : - En cas d'apports des titres présentement donnés à une autre société avec 1'accord exprés des DONATEURS, l'usufruit réservé se reportera en vertu des régles de la subrogation réelle conventionnelle sur les titres nouvellement acquis en remploi ; - En cas de cession avec l'accord de l'usufruitier de tout ou partie des titres sociaux présentement donnés, et sans que ce prix de cession soit employé a acquérir de nouveaux titres, le DONATAIRE s'interdit, sauf accord expres de l'usufruitier, a demander le partage en pleine propriété du prix représentatif de ceux-ci ; il aura 1'obligation de verser les fonds provenant de ces cessions sur un compte indivis : Nue- propriété au nom du DONATAIRE / Usufruit au nom des DONATEURS a ouvrir dans toute banque au gré de l'usufruitier des titres. Dans l'hypothese ou les sommes seraient placées sur un compte portant intéréts, l'usufruitier percevra seul les intéréts. Les DONATAIRES acceptent cette condition et s'obligent & la remplir expressément, donnant, dés à présent, aux DONATEURS mandat de gestion exclusif des fonds ainsi placés.
Réversion d'usufruit successif Les DONATEURS stipulent la réversion de l'usufruit dont il s'agit, à compter du décés du survivant d'entre eux, au profit : - de Madame Céline GUILLOU-GOBILLOT, leur fille, si elle leur survit, et uniquement sur les parts attribuées en nue-propriété à Maélys GUILLOU et à Mathis GUILLOU, ses enfants ; - de Monsieur Guillaume GOBILLOT, leurs fils, s'il leur survit, et uniquement sur les parts attribuées en nue-propriété à Nolan GOBILLOT, son fils
Intervention Madame Céline GUILLOU-GOBILLOT et Monsieur Guillaume
GOBILLOT interviennent a l'effet de, chacun en ce qui le concerne : - déclarer avoir parfaite connaissance des présentes et de leurs conséquences civiles par la lecture et les explications qui lui ont été données par le Notaire soussigné, et d'accepter ia réversion d'usufruit ci-dessus consentie a son profit, déclarant dés à présent se soumettre aux conditions et conséquences de cet usufruit
16
- TROISIEME PARTIE FISCALITE - FORMALITES
FISCALITE
A titre liminaire, il est rappelé que : l'intégralité des actions objet de la présente donation dépend de la communauté universelle existant entre Monsieur et Madame Michel GOBILLOT- GENTY, donateurs aux présentes,
- l'usufruit réservé par les DONATEURS - tous deux àgés de plus de 61 ans et de moins de 71 ans - est évalué en application de l'article 669 du Code général des impôts à 4/10émes ou 40% de la valeur en toute-propriété.
1 - DECLARATIONS FISCALES
Les DONATEURS déclarent qu'ils n'ont consenti aucune donation à l'un ou 1'autre des DONATAIRES, sous quelque forme que ce soit antérieurement & ce jour.
2- SITUATION DE FAMILLE
11 - Le DONATEUR a deux enfants : - Monsieur Guillaume GOBILLOT - Madame Céline GUILLOU-GOBILLOT Tous deux intervenants aux présentes.
32 - Les DONATAIRES n'ont pas d'enfants.
3 - VALEUR TAXABLE DES BIENS DONNES
Les biens donnés présentent une valeur globale en toute-proprieté de QUINZE MILLIONS SlX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT EUROS, ci 15.698.297,00 €
4 - ABATTEMENT ET REDUCTION Les parties demandent a bénéficier, dans la mesure oû elles s'appliquent, des dispositions de l'article 790 B du C.G.I. : abattement de 31.865,00 £ sur la part revenant a chacun des petits-enfants (donataires).
5 - CALCUL DES DROITS
51 - Sur les biens donnés a Nolan GOBILLOT
Les parts données représentent une valeur globale en TOUTE PROPRIETE de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE-DEUX MILLE TROIS CENT CINQUANTE-NEUF 5.232.359,00 € EUROS, ci
Dont : 1.372.990,00 €1.372.990,00 € - données en TOUTE PROPRIETE : données en NUE-PROPRIETE : - valeur globale en TOUTE 3.859.369,00 € PROPRIETE
-Valeur de .l'USUFRUIT réservé 1.543.747.60 € 4/10émes
17
![]()
18
53 - Sur les biens donnés a Mathis GUILLOU
Les parts données représentent une valeur globale en TOUTE PROPRIETE de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE-DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE-NEUF EUROS, ci 5.232.969,00 € Dont : - données en TOUTE PROPRIETE 1.372.990,00 € 1.372.990,00 € - données en NUE-PROPRIETE : - valeur globale en TOUTE PROPRIETE 3.859.979,00 € -Valeur de l'USUFRUIT réservé 4/10émes 1.543.991.60 6 Soit pour NUE-PROPRIETE donnée : 2.315.987,40€ 2.315.987.40 €
Soit une valeur totale donnée 3.688.977,40 € Dont la moitié donnée par chacun des 1/2 donateurs Soit 1.844.488,70 € CALCUL DES DROITS : Valeur des biens transmis Abattement 790 B du CGI 1.844.488,70 € Soit une base taxable de - 31.865.00 € 8.072 £ a 5 % 404 € 1.812.623,70 € 4.037 £ & 10 % 404 € 3.823 £ a 15 % 536.392 £ a 20 % 107.278 € 350.514 £ a 30 % 105.154 € 902.839 £ 40 % 361.135 £ 6.947,70 £ & 45 %. 3.126 € Soit un montant total sur la part donnée par chacun des donateurs de 578.074,00 €
Total pour les deux donateurs 1.156.148,00 €
DECLARATION SUR LES PLUS-VALUES
Les sociétés dont il s'agit étant soumises chacune à l'impt sur les sociétés, le notaire associé soussigné a informé les parties sur la réglementation actuelle en matiére de plus-values d'actions.
FORMALITES
1- DEPOT AU GREFFE En vue de son opposabilité au tiers, deux expéditions du présent acte seront, conformément a l'article 52 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, déposées au Greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés auprés duquel chacune des sociétés est immatriculée.
2 - AGREMENT 21 - En ce qui concerne la société CHADIS Par application de l'article 12.2.3 - Cession entre vifs a titre gratuit des statuts dont il est question ci-dessus, aux termes d'une délibération en date du 10 janvier
19
2017, l'Assemblée des associés a agréé ia présente donation au profit de - Nolan GOBILLOT ; - Maélys GUILLOU ; - Mathis GUILLOU ne copie, certifiée conforme, du procs-verbal de délibération est annexée aux présentes. Annexe n°1
22 - En ce qui concerne la société PIERRYDIS Par application de l'article 12.2.3 - Cession entre vifs à titre gratuit des statuts dont il est question ci-dessus, aux termes d'une délibération en date du 10 janvier 2017, l'Assemblée des associés a agréé la présente donation au profit de - Nolan GOBILLOT ; - Maélys GUILLOU ; - Mathis GUILLOU. Une copie, certifiée conforme, du procés-verbal de délibération est annexée aux présentes. Annexe n2
3 - MUTATION DES ACTIONS: La mutation des actions de ia société CHADIS et celle des actions de la société PIERRYDIS feront l'objet d'un ordre de mouvément adressé respectivement à chacune des sociétés, signé des DONATEURS, afin de constater le transfert des actions du compte de ce dernier a celui des DONATAIRES à l'effet de ce jour.
4 - DISPENSE DE SIGNIFICATION Aux termes des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 1323 du Code civil, la cession est opposable aux tiers dés ce jour. Pour opposer son droit aux tiers, le DONATAIRE devra produire une copie authentique des présentes. En tant que de besoin, aux présentes intervient Monsieur Michel GOBILLOT, agissant en qualité de Président tant de la société CHADIS que de la société PIERRYDIS, lequel déclare accepter la présente donation d'actions en vue de son opposabilité a chacune des sociétés et dispenser par conséquent de la signification prescrite par l'article 1324 du Code civil.
- QUATRIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES - CLOTURE
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, notamment les conséquences financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront à la charge des DONATAIRES, qui s'y obligent expressément, chacun à proportion des droits qui lui sont attribués.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de ieurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives sus-indiquées.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par !'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs attribuées et elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.
20
En outre, le Notaire soussigné affirme qu'& sa connaissance le présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi.
Chacune des parties s'oblige à communiquer au Notaire tout changement de domicile et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément à l'article 32 de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour 1'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'Office est amené a enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre a certaines administrations, notamment a la conservation des hypothéques aux fins de publicité fonciére des actes de vente et à des fins fonciéres, comptables et fiscales. Chaque partie peut exercer ses droits d'accs et de rectification aux données la concernant auprés de l'Office Notarial 15 rue Clovis a 51100 REIMS (Marne). Téléphone : 03.26.87.71.71 - Télécopie : 03.26.47.79.08. Pour les seuls actes relatifs aux mutations immobiliéres, certaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de la part d'une partie auprs de l'Office, seront transcrites dans une base de données immobiliéres a des fins statistiques.
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées au paragraphe DENOMINATION comme constituant leur domicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige à communiquer au notaire tout changement de domicile et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. L'acte étant établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi
Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
![]()
M. GOBILLOT Guillaume a signé à REIMS CEDEX le 11 janvier 2017
Mme GUILLOU Céline a signé
à REIMS CEDEX le 11 janvier 2017
et le notaire Me THIBAULT CHANTAL a signé a L'OFFICE L'AN DEUX MILLE DIX SEPT LE ONZE JANVIER
ENREGISTRE A REIMS-NORD LE: 07.02.2017 BORDEREAU :20 / 13s CASE : &
RECU : 3468 286EuroS SIGNE : ILLISIBLE
Copie Authentique sur 23 pages
POUR COPIE AUTHENTIQUE
Collationnée et certifiée conforme a la minute
Les présentes reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empéchant toute subs- titution ou addition sont signées à la der- niére page. Application du décret 71.941 du 26.11.71 ART. 9-15 .
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 50035
NumeroSIREN:488768284
Nom ou denomination : PIERRYDIS
Ce depot a ete enregistre le 17/02/2017 sous le numero de dépot 964
Recu ie TRIBUNAL DE COMMERCE DEPOSELE 17 FEV. 2017 1.7 FEV. 2017
TRIBUNAL DE COMMERCE N° 96Y REIMS
COPIE AUTHENTIQUE
11 Janvier 2017
DONATION DE TITRES SOCIAUX
Par M. et Mme Michel GOBILLOT GENTY A M. Nolan GOBILLOT,Mlle Ma&lys GUILLOU Et M. Mathis GUILLOU
Les présentes reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empéchant toute subs- titution ou addition sont signées a la der- niére page. Application du décret 71.941 du 26.11.71 ART. 9-15 .
1 5783202 008/30 L'AN DEUX MILLE DIX SEPT, LE ONZE JANVIER
A. REIMS (Marne), 15, rue Clovis, au siεge de l'Office Notarial de Reims, ci-apres nommé,
Maitre Chantal THIBAULT, Notaire associée de la Société Titulaire de < Vincent CROCHET, DavidMENNETRET,Sylvie l'Office Notarial JACQUEMAIN-COURNIL,Christophe PIERRET et Chantal THIBAULT,Notaires Associés > dont le siege est a REIMS (Marne), 15 Rue Clovis,
A RECU le présent acte contenant DONATION de TITRES SOCIAUX.
Monsieur Michel Marcel GOBILLOT, directeur de société, et Madame Martine Andrée Jeanne GENTY, son épouse, demeurant à SAINT-GERMAIN-LA- VILLE (51240) 7 rue de Marson. Nés savoir : Monsieur a LA VILLE-AUX-CLERCS (41160)ie 2 juillet 1947, Madame a PARIS 9EME ARRONDISSEMENT (75009) le 21 juin 1949. Monsieur et Madame GOBlLLOT-GENTY mariés à LA VILLE AUX CLERCS (41160) le 1er septembre 1973, initialement sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DEMAZEAUD,Notaire à LA VILLE AUX CLERCS, le 26 aout 1973, actuellement sous le régime de la communauté universelle de tous biens présents et à venir, aux termes d'un changement de régime suivant acte recu par Maitre Francois-Xavier GUERIN, notaire a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (Marne), le 20 septembre 2004. homologué par jugement du Tribunal de grande instance de CHALONS-EN- CHAMPAGNE.
2
Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Tous deux sont résidents au sens de la réglementation fiscale.
12 - DONATAIRES
12-1 - Nolan Franck Michel GOBILLOT, collégien, domicilié chez ses parents à PIERRY (51530) 19 allée des Millésimes. Né a MONTPELLIER (34000) le 12 novembre 2005 Célibataire.
De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.
12-2 - Malys Martine Marie-José GUILLOU, écoliére, domiciliée chez ses parents a CHEPY (51240) 26 rue Hubert Boullez. Née a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000) le 3 février 2010: Célibataire.
De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.
12-3 - Mathis Pierre Michel GUILLOU, domicilié chez ses parents a CHEPY (51240) 26 rue Hubert Boullez.
Né a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000) ie 3 mars 2014. Célibataire. De nationalité francaise.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
13 - INTERVENANTS : PARENTS des ENFANTS MINEURS
13-1 - Monsieur Ronan Steve GUILLOU, et Madame Céline Jacqueline Madeleine GOBILLOT, son épouse, demeurant a CHEPY (51240) 26 rue Hubert Boullez
Nés savoir :
Monsieur a WOIPPY (57140) le 23 janvier 1980 Madame a ROMILLY-SUR-SEINE (10100) le 2 mars 1976. Mariés à la mairie de AY (51160) le 28 juin 2008 sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts régi par les articles 1400 et suivants du Code civil, aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Francois-Xavier GUERIN, notaire a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000), le 15.février 2008. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Tous deux sont résidents au sens de la réglementation fiscale
13-2 - Monsieur Guillaume Daniel André GOBILLOT, et Madame Sandra Loetitia CHER, demeurant à PIERRY (51530) 19 allée des Millésimes. Nés savoir : Monsieur a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000)le 21 janvier 1979. Madame a CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000) le 29 avril 1980 Mariés à la mairie de CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000) le 3 juillet 2004 sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts régi par les articles 1400 et suivants du Code civil, aux termes du contrat de mariage recu par Maitre Francois-Xavier GUERIN, notaire à CHALONS-EN-CHAMPAGNE (51000), le 9 juin 2004.
3
Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Tous deux sont résidents au sens de la réglementation fiscale
2 - CAPACITE JURIDIQUE - DECLARATIONS
21-1 - Nolan GOBILLOT, mineur non émancipé, est sous l'administration légale pure et simple, en application de l'article 389-1 du Code civil, de : - Monsieur Guillaume GOBILLOT, - et Madame Sandra CHER, Ses pére et mére, exercant tous deux l'autorité parentale.
21-2 - Maélys GUILLOU, Et Mathis GUILLOU Mineurs non émancipés, sont sous l'administration légale pure et simple, en application de l'article 389-1 du Code civil, de : - Monsieur Ronan GUILLOU, - et Madame Céline GOBILLOT, Leurs pére et mére, exercant tous deux l'autorité parentale
22 - Les autres parties ont la pleine capacité civile
23 - Les parties, dans leur ensemble, ne sont pas : - en état d'interdiction légale (article 29 du Code pénal), sous sauvegarde de justice, curatelle ou tutelle ; - frappées d'une mesure restreignant les pouvoirs qu'elles détiennent de leur régime matrimonial ; en état de cessation des paiements, redressement ou liquidation judiciaires (loi 85-98 du 25 janvier 1985) ; - bénéficiaires d'une mesure de suspension provisoire des poursuites (article 26 de la loi 88-1202 du 30 décembre 1988) ; - en situation de surendettement, réglement amiable ou redressement judiciaire civil (loi 89-1010 du 31 décembre 1989).
24 - DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE DES PARTIES
Les piéces suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité :
Concernant chacun des DONATEURS : extrait d'acte de naissance
Concernant chacun des DONATAIRES et de leurs représentants : extrait d'acte de naissance
Concernant les SOCIETES dont les titres sont donnés extrait K bis,
certificat de non faillite,
Ces documents ne révélent aucun empéchement des parties a la signature des présentes.
3 - PRESENCE ou REPRESENTATION
31 - DONATEUR Monsieur Michel GOBILLOT et Madame Martine GENTY, son épouse, sont présents.
32 - DONATAIRES
32-1 - Nolan GOBILLOT, en raison de sa minorité, est représenté, par application des dispositions de l'article 935 alinéa 2 du Code civii, par sa mére, Madame Sandra GOBILLOT-CHER, présente.
32-2 - Maélys GUILLOU Et Mathis GUILLOU, En raison de leur minorité, sont représentés, par application des dispositions de l'article 935 alinéa 2 du Code civil, par son pére, Monsieur Ronan GUILLOU, présent.
4 - QUALITES DES DONATAIRES
Les DONATAIRES sont les seuls petits-enfants du DONATEUR, sans en etre par conséquent, présomptifs héritiers. Nolan GOBILLOT est le seul enfant issu du mariage de Monsieur Guillaume GOBILLOT avec Madame Sandra CHER. Ma&iys GUILLOU et Mathis GUILLOU sont les seuls enfants issus du mariage de Madame Céline GOBILLOT avec Monsieur Ronan GUILLOU. Monsieur Guillaume GOBILLOT et Madame Céline GOBILLOT étant les deux seuls enfants du DONATEUR.
5 - TERMINOLOGIE
Le mot < DONATEUR > sera employé au masculin singulier et désignera indifféremment toute personne physique homme ou femme, qu'il n'y en ait qu'une ou plusieurs. Les mots
ou < DONATAIRES > désigneront indifféremment un ou plusieurs attributaires.
EXPOSE
Préalablement a la DONATION, les parties ont exposé ce qui suit :
1 - En ce qui concerne la société CHADIS Monsieur et Madame Michel GOBILLOT-GENTY, DONATEURS aux présentes, sont associés de la Société par Actions Simplifiée dénommée CHADIS, dont le siege social est situé a FAGNIERES (51510) Route d'Epernay, identifiée au SIREN sous le numéro 306 216 482 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHALONS-EN-CHAMPAGNE (Marne), Dont les caractéristiques sont les suivantes :
11 - FORME La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 17 avril 1976.
5
Elle a été transformée en Société a Responsabilité Limitée suivant décision de l'Assemblée générale Mixte des Actionnaires en date du 18 février 1993 puis en Société Par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du ler février 2007. Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les statuts.
12 - OBJET
La société a pour objet exclusif : La société a pour objet l'exploitation sous l'enseigne < E.LECLERC > d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ayant trait aux activités suivantes : - Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux à emporter, eaux minérales, viande de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangres), glaces et crémes glacées, pain, patisserie. Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour l'électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articies d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierres précieuses, métaux précieux (en toute matiére, principalement or, argent, platine) et tous articles dérivés, bijoux fantaisie, orfévrerie, horlogerie et tous articles s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous produits se rattachant a l'esthétique et aux soins du corps, optique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hifi, son, photo et cinéma, la vente de tous produits de téléphonie mobile et toutes prestations s'y rattachant.. - L'achat et la vente d'ouvrages en métaux précieux. - L'activité de marchand de biens. - Prise de participation dans toute société rattachée a l'enseigne E.LECLERC organisant soit directement, soit par intermédiaire, des voyages et des séjours individuels ou collectifs ou vente des produits de cette activité et toutes prestations se rapportant directement ou indirectement à cette activité. - Prise de participation dans toutes structures d'approvisionnement ou de services à caractere collectif rattachées à l'enseigne E. LECLERC ou dans des sociétés également rattachées à cette enseigne ayant le méme objet ou un objet similaire tant en France qu'a l'étranger. - La location de véhicules automobiles sans chauffeur et matériels en tous genres, - La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces, - La restauration en générale notamment sous forme de cafétéria, - L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, - L'utilisation de tous moyens de vente électroniques, - La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre maniére, - La vente de tous véhicules, cycles, motocyclettes ou autres, neufs ou d'occasion, - Le commerce au détail de disques compact, disques numériques équivalents et jeux vidéo d'occasion. - La vente de tous produits de téléphonie mobile et toutes prestations s'y rattachant.
- L'activité d'achat et de vente ou d'échange de jeux électroniques neufs ou d'occasions.
6
- Et d'une maniére générale, toute affaire concernant les produits pouvant étre vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires. Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
13 - DENOMINATION La dénomination de la société est CHADIS.
14 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé à FAGNIERES (Marne) Route d'Epernay.
15 - DUREE - EXERCICE SOCIAL La durée de la société a été fixée a 99 années a compter du 08 juin 1976, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 07 juin 2075. Elle peut étre dissoute avant échéance du terme ou prorogée au-dela par décision de l'assemblée des associés ayant pouvoir de modifier les statuts. L'exercice social commence le 1er février et s'achve le 31 janvier de l'année suivante.
16 - APPORTS 1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de SOIXANTE MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX NEUF EUROS ET SOIXANTE ET UN CENTIMES, ci 60.979,61 € 2. Suivant délibération de l'Assemblée générale Mixte en date du 25 juillet 2003, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de TROIS MILLE VINGT EUROS ET TRENTE 3.020,39 € NEUF CENTIMES, ci 3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société dénommée SCI FAGNIERIMMO [société civile au capital de 300.000,00 furos dont le siege social est situé à FAGNlERES (Marne), Route d'Epernay, identifiée au SIREN sous le numéro 334 873 544 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHALONS-EN-CHAMPAGNE] approuvée par Assemblée Générale des Associés en.date du 2 janvier 2014, il a été fait apport du patrimoine de la société absorbée pour une valeur nette de 21.969.165 £uros. En rémunération de cet apport - et compte tenu d'une prime de fusion pour tenir compte de la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions créées - le capital social a été augmenté d'un montant de CINQUANTE-QUATRE MILLE HUIT CENTS (54.800,00) EUROS par la création de 3 425 actions nouvelles d'un montant unitaire de 16 £uros chacune attribuées aux associés de la société SCI 54.800,00 €
FAGNIERIMMO, ci TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL : CENT DIX- HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS, ci 118.800,00 €
17 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de CENT DIX-HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (118.800) EUROS. Il est divisé en SOIXANTE QUATORZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE (74 250) actions d'UN EURO et SOIXANTE CENTIMES (1,60 £) chacune, de montant nominal, entiérement libérées.
18 - DISPOSITIONS STATUTAIRES
18-1 - Aux termes du 12.2.3 - Cession entre vifs à titre gratuit des statuts : "Toute cession entre vifs à titre gratuit est soumise à l'agrément des associés dans les "conditions et selon ia procédure décrite a l'article 12.2.1. ci-dessus."
"Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une "voix pour le type de décision visée à l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social "son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un "nombre de voix égal à la somme des voix de ceux-ci."
18-2 - Aux termes de l'article 18.3 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE I...1
"1 - Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel a sa participation "dans le capital. "Chaque action donne droit à une voix."
"2 - Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un "autre associé" "3 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants." "4 - Dans l'hypothese ou, nonobstant l'application des dispositions des présents Statuts, les actions viendraient à étre temporairement démembrées entre un usufruitier et un nu-propriétaire, les droits de vote de l'usufruitier seraient strictement limités aux décisions relatives à l'affectation des résultats faisant l'objet de l'article 20 ci-aprés.
2 - En ce qui concerne la société PIERRYDIS Monsieur et Madame Michel GOBILLOT-GENTY, DONATEURS aux présentes, sont associés de la Société par Actions Simplifiée dénommée PIERRYDIS, dont le siége social est à PIERRY (51530) Rue Jules Lobet, identifiée au SIREN sous le numéro 488 768 284 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS Dont les caractéristiques ont les suivantes.
21 - FORME
Aux termes d'un acte sous signatures privées en date du 1er février 2006 à PIERRY (Marne), enregistré au service des imp6ts des entreprises d'EPERNAY le 7 février 2006, bordereau 2006/99, case 3, extrait 336, a été constituée une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les statuts.
22 - OBJET
La société a pour objet exclusif : La société a pour objet l'exploitation sous l'enseigne.< E.LECLERC > d'un établissement commercial sous la forme d'hypermarché ayant trait aux activités suivantes : - Alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux a emporter, eaux minérales, viande de boucherie, charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangéres), glaces et crémes glacées, pain, patisserie.
8
Articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, articles pour l'électricité, disques, articles chaussants, maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie, teinturerie, articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, puériculture, bijoux, pierres précieuses, métaux précieux (en toute matiére, principalement or, argent, platine) et tous articles dérivés, bijoux fantaisie, orfévrerie, horlogerie et tous articles s'y rattachant, parapharmacie, produits de beauté et tous produits se rattachant a l'esthétique et aux soins du corps, optique, fleurs, plantes et plants, radio, télévision, hifi, son, photo et cinéma. - Prise de participation dans toute société rattachée a l'enseigne E.LECLERC organisant soit directement, soit par intermédiaire, des voyages et des séjours individuels ou collectifs ou vente des produits de cette activité et toutes prestations se rapportant directement ou indirectement à cette activité; - Prise de participation dans toutes structures d'approvisionnement ou de services à caractére collectif rattachées à l'enseigne E. LECLERC ou dans des sociétés également rattachées à cette enseigne ayant le méme objet ou un objet similaire tant en France qu'a l'étranger. - La location de matériels en tous genres, - La location, en galerie marchande, d'emplacement pour tous commerces, - L'utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets, - L'utilisation de tous moyens de vente électroniques, - La vente de produits pétroliers par distributeurs ou de toute autre manire, - La vente de tous véhicules, cycles, motocyclettes ou autres, neufs ou d'occasion,
- La restauration en générale, notamment sous forme de cafétéria. - La location de véhicules automobiles sans chauffeurs et matériels en tout
genre. - La vente de tous produits de téléphonie mobile et toutes prestations s'y rattachant. - L'activité d'achat et de vente ou d'échange de jeux électroniques neufs ou d'occasions.
- Et d'une manire générale, toute affaire concernant les produits pouvant étre vendus dans les magasins a succursales multiples et dans les hypermarchés ou similaires. Plus généralement, toutes opérations d'industrie ou de commerce, financires, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
23 - DENOMINATION La dénomination de la société est PIERRYDIS.
24 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a PIERRY (Marne) Rue Jules Lobet
25 - DUREE - EXERCICE SOCIAL La durée de la Société a été fixée a 99 années a compter du 21 février 2006, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 20 février 2105. L'exercice social commence le ler février et s'achéve le 31 janvier de l'année suivante.
26 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme de CENT MILLE EUROS,ci 100.000,00 €
2. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société dénommée PIERRYDISMO [société par actions simplifiée au capital de 401.200,00 furos dont le siége social est situé à P1ERRY (Marne), rue Jules Lobet, identifiée au SIREN sous le numéro 332 508 191 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS] approuvée par Assemblée Générale des Associés en date du 2 janvier 2014, il a été fait apport du patrimoine de cette derniére pour une valeur nette de 37.527.635 £uros. En rémunération de cet apport - et compte tenu d'une prime de fusion pour tenir compte de la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des actions créées -, le capital social a été augmenté d'un montant de TROIS CENT SIX MILLE DEUX CENTS (306.200,00) EUROS, par la création de 3 062 actions nouvelles d'un montant unitaire de 100 £uros chacune attribuées aux associés de la société PIERRYDISMO,ci 306.200,00 € Puis, il a été immédiatement décidé de réduire le capital social d'un montant de CINQ MILLE (5.000,00) EUROS par l'annulation de 50 actions appartenant a ia société PIERRYDISMO et faisant partie de l'actif apporté, la société ne pouvant détenir ses propres actions, ci 5.000,00 TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL : QUATRE CENT UN MILLE DEUX CENTS EUROS, ci 401.200,00 €
27 - CAPITAL S0CIAL Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT UN MILLE DEUX CENTS EUROS (401.200,00 EUR). Il est divisé en QUARANTE MILLE CENT VINGT (40 120) actions de DIX EUROs (10 €) chacune, de montant nominal, entierement libérées.
28 - DISPOSITIONS STATUTAIRES
28-1 - Aux termes du 12.2.3 - Cession entre vifs à titre gratuit des statuts : "Toute cession entre vifs à titre gratuit est soumise à l'agrément des associés dans les "conditions et selon la procédure décrite à l'article 12.2.1 ci-dessus."
"Si les cessionnaires sont agréés, chaque cessionnaire ou ses ayant-droits dispose d'une "voix pour le type de décision visée à l'article 18.4.3, mais afin de conserver au pacte social "son équilibre, chaque associé, autre que les cessionnaires ou ayant-droits, dispose alors d'un "nombre de voix égal à la somme des voix de ceux-ci."
28-2 - Aux termes de l'article 18.3 -EXERCICE DU DROIT DE VOTE
"1 - Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa participation "dans le capital.
"Chaque action donne droit à une voix."
"2 - Un associé peut se faire représenter en assemblée ou en vidéoconférence par un "autre associé' "3 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants." "4 - Dans l'hypothése oû, nonobstant l'application des dispositions des présents "Statuts, les actions viendraient à étre temporairement démembrées entre un usufruitier et un "nu-propriétaire, les droits de vote de l'usufruitier seraient strictement limités aux décisions "relatives a l'affectation des résultats faisant l'objet de l'article 20 ci-aprés.
10
CET EXPOSE TERMINE,il est passé aux DONATIONS objet des présentes portant sur les biens ci-aprés désignés, répartis dans les lots établis par les DONATEURS avec le consentement des représentants des DONATAIRES.
L'usufruit réservé par les DONATEURS - tous deux àgés de plus de 61 ans et de moins de 71 ans - est évalué en application de l'article 669 du Code général des impôts a 4/10émes ou 40% de la valeur en toute-propriété.
11
UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE 1.569.408,00 € NEUF MILLE QUATRE CENT HUIT EUROS
Total du LOT UN : TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT-HUIT MILLE SIX CENT ONZE EUROS, QUARANTE, ci ... 3.688.611.40 €
LOT DEUX
Attribué a Maélys GUILLOU
: Articie 4 :
La toute-propriété de MILLE TRENTE (1.030) ACTIONS de la société PIERRYDIS d'une valeur nominale chacune de dix (10,00) Euros dont : 515 actions dont Monsieur Michel GOBILLOT est titulaire 515 actions dont Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire, Evaluées en TOUTE PROPRIETE MILLE TROIS CENT TRENTE TROIS (1.333,00) EUROS l'action, Soit pour les 1.030 actions, UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS DIX EUROS, ci 1.372.990,00 €
..Article 5 : La nue-propriété de NEUF CENT TRENTE-TROIS (933) ACTIONS de la société PIERRYDIS d'une valeur nominale chacune de dix (10,00) Euros dont : 465 actions dont Monsieur Michel GOBILLOT est titulaire . 468 actions dont Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire, Evaluées en TOUTE PROPRIETE MILLE TROIS CENT TRENTE TROIS (1.333,00) EUROS l'action, Soit pour les 933 actions,UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT NEUF EUROS, ci..... ...1.243.689,00 € Valeur de l'usufruit réservé 4/10émes, soit 497.475,60 £ Reste pour la NUE-PROPRIETE donnée SEPT CENT QUARANTE SIX MILLE DEUX CENT TREIZE EUROS QUARANTE 746.213,40 €
: Article 6 : La nue-propriété de QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT-NEUF (4.289) ACTIONS de la société CHADIS d'une valeur nominale chacune d'un Euro soixante centimes (1,60 £) Dont seul Monsieur Michel GOBILLOT est titulaire Evaluées en TOUTE PROPRIETE SIX CENT DIX (610,00) EUROS l'action, Soit pour les 4.289 actions, DEUX MILLION SIX CENT SEIZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS DIX EUROS, ci . .2.616.290,00 € Valeur de l'usufruit réservé 4/10émes, soit 1.046.516,00 £
12
Reste pour la NUE-PROPRIETE donnée UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS 1.569.774,00 €
TotaI du LOT DEUX : TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE- DIX-SEPT EUROS ET QUARANTE 3.688.977,40 €
LOT TROIS
Attribué & Mathis GUILLOU
: Article 7 : La toute-propriété de MILLE TRENTE (1.030) ACTIONS de la société PIERRYDIS d'une valeur nominale chacune de dix (10,00) Euros Dont seule Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire Evaluées en TOUTE PROPRIETE MILLE TROIS CENT -TRENTE TROIS (1.333,00) EUROS Iaction, Soit pour les i.030 actions, UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTS DIX EUROS, ci 1.372.990,00 €
: Article 8 : La nue-propriété de NEUF CENT TRENTE-TROIS (933) ACTIONS de Ia société PIERRYDIS d'une valeur nominale chacune de dix (10,00) Euros Dont seule Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire
Evaluées en TOUTE PROPRIETE MILLE TROIS CENT TRENTE TROIS (1.333,00) EUROS l'action, Soit pour les 933 actions,UN MILLION DEUX CENT QUARANTE-TROIS MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT NEUF EUROS, ci.... ..1.243.689,00 € Valeur de l'usufruit réservé 4/10émes, soit 497.475,60 € Reste pour la NUE-PROPRIETE donnée CENT QUARANTE SIX SEPT MILLE DEUX CENT TREIZE EUROS 746.213,40 € QUARANTE
. Article 9 : La nue-propriété de QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT-NEUF (4.289) ACTIONS de la société CHADIS d'une valeur nominale chacune d'un Euro soixante centimes (1,60 £) dont : 3.344 actions dont Monsieur Michel GOBILLOT est titulaire
945 actions dont Madame Martine GOBILLOT-GENTY est titulaire,
Evaluées en TOUTE PROPRIETE SIX CENT DIX (610,00) EUROS l'action, Soit pour les 4.289 actions, DEUX MILLION SIX CENT SEIZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGTS DIX EUROS, ci . 2.616.290,00 €
13
Valeur de l'usufruit réservé 4/10émes, soit 1.046.516,00 £ Reste pour la NUE-PROPRIETE donnée UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-NEUF 1.569.774,00 € MILLE SEPT CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS
Total du LOT TROIS : TROIS MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT-HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX-SEPT EUROS, QUARANTE 3.688.977,40 €
Les représentants des DONATAIRES - qui sont respectivement déjà titulaires d'actions, Madame Céline GOBILLOT épouse GUILLOU dans la société CHADIS et Monsieur Guillaume GOBILLOT dans la société PIERRYDIS - dispensent le DONATEUR de toute communication des piéces habituelies (copie des statuts, extrait d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, etc...) reconnaissant etre parfaitement informés, chacun en ce qui le concerne, de la situation de la société émettrice des actions qui leur sont attribuées..
ORIGINE de PROPRIETE
Les actions données dépendent de la communauté de biens existant entre Monsieur et Madame Michel GOBILLOT-GENTY.
SITUATION JURIDIQUE
Les DONATEURS déclarent que les actions présentement données sont libres de tout nantissement, saisie ou gage ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à leur cession, anéantir ou réduire les droits des DONATAIRES. 1l déclare en outre que ni la société CHADIS ni la société PIERRYDIS ne sont assujetties a une procédure collective.
DEUXIEME PARTIE
CARACTERISTIQUES - CONDITIONS
CARACTERISTIQUE DE LA DONATION
La donation est faite par les DONATEURS hors part successorale.
CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE
A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR impose, ce que les représentants respectifs des DONATAIRES acceptent, que les titres donnés restent exclus de toute communauté ou société d'acquéts présente ou à venir du DONATAIRE attributaire, que ce soit par mariage ou remariage subséquent, ou changement total ou partiel de régime matrimonial. Il en sera également de méme pour les BIENS qui viendraient à leur étre, le cas échéant, subrogés.
Les DONATAIRES déclarent avoir été parfaitement informés par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé à i'article 1434 du Code civil.
RENONCIATION AU DROIT DE RETOUR
Les DONATEURS déclarent dés a présent RENONCER en faveur des DONATAIRES, ce qui est accepté par leurs représentants respectifs, au droit de retour en cas de prédécés de celui-ci sans postérité.
14
INTERDICTION d'ALIENER et de NANTIR
Le DONATEUR interdit formellement au DONATAIRE, qui s'y soumet, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres donnés aux présentes, pendant sa vie, à peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes pendant la méme durée, sauf accord exprés. I1 est ici précisé que cette interdiction est fondée aux présentes en raison de la réserve d'usufruit stipulée aux termes des présentes. Dans l'hypothése oû les titres objet de la présente donation seraient apportés à une autre société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction d'aliéner ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de cette nouvelle société attribués au DONATAIRE en représentation de ses apports.
ACTION REVOCATOIRE
A défaut par le DONATAIRE, d'exécuter les: conditions de la présente donation, le DONATEUR pourra, comme de droit, en faire prononcer la révocation. Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil : Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pour cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants." Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1 Si le donataire a attenté à la vie du donateur : 2° S'il s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ;: 3 S'il lui refuse des aliments."
PROPRIETE - JOUISSANCE
Chaque DONATAIRE est propriétaire des titres qui lui sont respectivement donnés et attribués a compter de ce jour.
1 - SUR LES TITRES DONNES EN TOUTE-PROPRIETE Chaque DONATAIRE aura la jouissance des titres sociaux qui leur sont donnés et attribués en pleine-propriété à compter de ce jour. I1 jouira de toutes les prérogatives et assurera les obligations attachées à ces droits conformément a la loi et aux statuts à compter de l'exercice en cours. 11 participera ou contribuera aux résultats sociaux à proportion des droits qui sont attachés aux titres qui leur sont donnés et attribués. Ainsi, le DONATAIRE aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant l'exercice en cours, et les exercices ultérieurs ; le DONATEUR aura seul droit aux dividendes mis en paiement au cours des exercices antérieurs.
2 - SUR LES TITRES DONNES EN NUE-PROPRIETE Les DONATEURS se réservent l'USUFRUIT sur ces actions données en nue-propriété pendant leur vie et celle du survivant d'eux. A cet effet, les DONATEURS se consentent réciproquement donation de cet usufruit afin qu'au décés du premier mourant, cet usufruit soit entiérement réversible sur la téte et au profit du survivant. En raison de cette réversion d'usufruit, les DONATAIRES n'auront la jouissance de ces parts qu'à compter du jour l'extinction de l'usufruit.
Conditions de l'usufruit réservé L'usufruit s'exercera selon les régles du Code civil et celles ci-aprés.
15
L'usufruitier n'aura droit qu'aux bénéfices distribués des titres objet des présentes, ainsi qu'a ceux des titres acquis grace à des bénéfices non distribués, et ce à concurrence des bénéfices non distribués utilisés pour l'acquisition. L'usufruit n'a pas de droit sur les réserves ni sur les titres pouvant en étre la représentation. En ce qui concerne le droit de participer aux délibérations et décisions collectives, l'usufruitier représente le nu-propriétaire a l'égard de la société pour toutes les décisions collectives, ordinaires et extraordinaires.
Exercice de l'usufruit
L'usufruitier jouira de l'usufruit réservé en < bon pére de famillé >, et aux conditions et charges de droit en pareille matiére. L'usufruitier exercera tous les droits attachés aux titres sociaux donnés et participera seul aux résultats sociaux.
Application des rgles de la subrogation réelle à la constitution d'usufruit Les DONATEURS stipulent comme condition de la présente donation : - En cas d'apports des titres présentement donnés à une autre société avec 1'accord exprés des DONATEURS, l'usufruit réservé se reportera en vertu des régles de la subrogation réelle conventionnelle sur les titres nouvellement acquis en remploi ; - En cas de cession avec l'accord de l'usufruitier de tout ou partie des titres sociaux présentement donnés, et sans que ce prix de cession soit employé a acquérir de nouveaux titres, le DONATAIRE s'interdit, sauf accord expres de l'usufruitier, a demander le partage en pleine propriété du prix représentatif de ceux-ci ; il aura 1'obligation de verser les fonds provenant de ces cessions sur un compte indivis : Nue- propriété au nom du DONATAIRE / Usufruit au nom des DONATEURS a ouvrir dans toute banque au gré de l'usufruitier des titres. Dans l'hypothese ou les sommes seraient placées sur un compte portant intéréts, l'usufruitier percevra seul les intéréts. Les DONATAIRES acceptent cette condition et s'obligent & la remplir expressément, donnant, dés à présent, aux DONATEURS mandat de gestion exclusif des fonds ainsi placés.
Réversion d'usufruit successif Les DONATEURS stipulent la réversion de l'usufruit dont il s'agit, à compter du décés du survivant d'entre eux, au profit : - de Madame Céline GUILLOU-GOBILLOT, leur fille, si elle leur survit, et uniquement sur les parts attribuées en nue-propriété à Maélys GUILLOU et à Mathis GUILLOU, ses enfants ; - de Monsieur Guillaume GOBILLOT, leurs fils, s'il leur survit, et uniquement sur les parts attribuées en nue-propriété à Nolan GOBILLOT, son fils
Intervention Madame Céline GUILLOU-GOBILLOT et Monsieur Guillaume
GOBILLOT interviennent a l'effet de, chacun en ce qui le concerne : - déclarer avoir parfaite connaissance des présentes et de leurs conséquences civiles par la lecture et les explications qui lui ont été données par le Notaire soussigné, et d'accepter ia réversion d'usufruit ci-dessus consentie a son profit, déclarant dés à présent se soumettre aux conditions et conséquences de cet usufruit
16
- TROISIEME PARTIE FISCALITE - FORMALITES
FISCALITE
A titre liminaire, il est rappelé que : l'intégralité des actions objet de la présente donation dépend de la communauté universelle existant entre Monsieur et Madame Michel GOBILLOT- GENTY, donateurs aux présentes,
- l'usufruit réservé par les DONATEURS - tous deux àgés de plus de 61 ans et de moins de 71 ans - est évalué en application de l'article 669 du Code général des impôts à 4/10émes ou 40% de la valeur en toute-propriété.
1 - DECLARATIONS FISCALES
Les DONATEURS déclarent qu'ils n'ont consenti aucune donation à l'un ou 1'autre des DONATAIRES, sous quelque forme que ce soit antérieurement & ce jour.
2- SITUATION DE FAMILLE
11 - Le DONATEUR a deux enfants : - Monsieur Guillaume GOBILLOT - Madame Céline GUILLOU-GOBILLOT Tous deux intervenants aux présentes.
32 - Les DONATAIRES n'ont pas d'enfants.
3 - VALEUR TAXABLE DES BIENS DONNES
Les biens donnés présentent une valeur globale en toute-proprieté de QUINZE MILLIONS SlX CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT EUROS, ci 15.698.297,00 €
4 - ABATTEMENT ET REDUCTION Les parties demandent a bénéficier, dans la mesure oû elles s'appliquent, des dispositions de l'article 790 B du C.G.I. : abattement de 31.865,00 £ sur la part revenant a chacun des petits-enfants (donataires).
5 - CALCUL DES DROITS
51 - Sur les biens donnés a Nolan GOBILLOT
Les parts données représentent une valeur globale en TOUTE PROPRIETE de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE-DEUX MILLE TROIS CENT CINQUANTE-NEUF 5.232.359,00 € EUROS, ci
Dont : 1.372.990,00 €1.372.990,00 € - données en TOUTE PROPRIETE : données en NUE-PROPRIETE : - valeur globale en TOUTE 3.859.369,00 € PROPRIETE
-Valeur de .l'USUFRUIT réservé 1.543.747.60 € 4/10émes
17
18
53 - Sur les biens donnés a Mathis GUILLOU
Les parts données représentent une valeur globale en TOUTE PROPRIETE de CINQ MILLIONS DEUX CENT TRENTE-DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE-NEUF EUROS, ci 5.232.969,00 € Dont : - données en TOUTE PROPRIETE 1.372.990,00 € 1.372.990,00 € - données en NUE-PROPRIETE : - valeur globale en TOUTE PROPRIETE 3.859.979,00 € -Valeur de l'USUFRUIT réservé 4/10émes 1.543.991.60 6 Soit pour NUE-PROPRIETE donnée : 2.315.987,40€ 2.315.987.40 €
Soit une valeur totale donnée 3.688.977,40 € Dont la moitié donnée par chacun des 1/2 donateurs Soit 1.844.488,70 € CALCUL DES DROITS : Valeur des biens transmis Abattement 790 B du CGI 1.844.488,70 € Soit une base taxable de - 31.865.00 € 8.072 £ a 5 % 404 € 1.812.623,70 € 4.037 £ & 10 % 404 € 3.823 £ a 15 % 536.392 £ a 20 % 107.278 € 350.514 £ a 30 % 105.154 € 902.839 £ 40 % 361.135 £ 6.947,70 £ & 45 %. 3.126 € Soit un montant total sur la part donnée par chacun des donateurs de 578.074,00 €
Total pour les deux donateurs 1.156.148,00 €
DECLARATION SUR LES PLUS-VALUES
Les sociétés dont il s'agit étant soumises chacune à l'impt sur les sociétés, le notaire associé soussigné a informé les parties sur la réglementation actuelle en matiére de plus-values d'actions.
FORMALITES
1- DEPOT AU GREFFE En vue de son opposabilité au tiers, deux expéditions du présent acte seront, conformément a l'article 52 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978, déposées au Greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés auprés duquel chacune des sociétés est immatriculée.
2 - AGREMENT 21 - En ce qui concerne la société CHADIS Par application de l'article 12.2.3 - Cession entre vifs a titre gratuit des statuts dont il est question ci-dessus, aux termes d'une délibération en date du 10 janvier
19
2017, l'Assemblée des associés a agréé ia présente donation au profit de - Nolan GOBILLOT ; - Maélys GUILLOU ; - Mathis GUILLOU ne copie, certifiée conforme, du procs-verbal de délibération est annexée aux présentes. Annexe n°1
22 - En ce qui concerne la société PIERRYDIS Par application de l'article 12.2.3 - Cession entre vifs à titre gratuit des statuts dont il est question ci-dessus, aux termes d'une délibération en date du 10 janvier 2017, l'Assemblée des associés a agréé la présente donation au profit de - Nolan GOBILLOT ; - Maélys GUILLOU ; - Mathis GUILLOU. Une copie, certifiée conforme, du procés-verbal de délibération est annexée aux présentes. Annexe n2
3 - MUTATION DES ACTIONS: La mutation des actions de ia société CHADIS et celle des actions de la société PIERRYDIS feront l'objet d'un ordre de mouvément adressé respectivement à chacune des sociétés, signé des DONATEURS, afin de constater le transfert des actions du compte de ce dernier a celui des DONATAIRES à l'effet de ce jour.
4 - DISPENSE DE SIGNIFICATION Aux termes des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 1323 du Code civil, la cession est opposable aux tiers dés ce jour. Pour opposer son droit aux tiers, le DONATAIRE devra produire une copie authentique des présentes. En tant que de besoin, aux présentes intervient Monsieur Michel GOBILLOT, agissant en qualité de Président tant de la société CHADIS que de la société PIERRYDIS, lequel déclare accepter la présente donation d'actions en vue de son opposabilité a chacune des sociétés et dispenser par conséquent de la signification prescrite par l'article 1324 du Code civil.
- QUATRIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES - CLOTURE
FRAIS
Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, notamment les conséquences financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront à la charge des DONATAIRES, qui s'y obligent expressément, chacun à proportion des droits qui lui sont attribués.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de ieurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives sus-indiquées.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par !'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs attribuées et elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.
20
En outre, le Notaire soussigné affirme qu'& sa connaissance le présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES
En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi.
Chacune des parties s'oblige à communiquer au Notaire tout changement de domicile et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
MENTION LEGALE D'INFORMATION
Conformément à l'article 32 de la loi n°78-17
TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées au paragraphe DENOMINATION comme constituant leur domicile aux termes de la loi. Chacune des parties s'oblige à communiquer au notaire tout changement de domicile et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
FORMALISME LIE AUX ANNEXES
Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. L'acte étant établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.
DONT ACTE sans renvoi
Généré en l'office notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en entéte du présent acte. Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature sur tablette numérique. Puis le notaire qui a recueilli l'image de leur signature manuscrite a lui-méme signé au moyen d'un procédé de signature électronique sécurisé.
M. GOBILLOT Guillaume a signé à REIMS CEDEX le 11 janvier 2017
Mme GUILLOU Céline a signé
à REIMS CEDEX le 11 janvier 2017
et le notaire Me THIBAULT CHANTAL a signé a L'OFFICE L'AN DEUX MILLE DIX SEPT LE ONZE JANVIER
ENREGISTRE A REIMS-NORD LE: 07.02.2017 BORDEREAU :20 / 13s CASE : &
RECU : 3468 286EuroS SIGNE : ILLISIBLE
Copie Authentique sur 23 pages
POUR COPIE AUTHENTIQUE
Collationnée et certifiée conforme a la minute
Les présentes reliées par le procédé ASSEMBLACT R.C. empéchant toute subs- titution ou addition sont signées à la der- niére page. Application du décret 71.941 du 26.11.71 ART. 9-15 .