GEMA AUTOMOBILES
Acte du 19 avril 2013
Début de l'acte
RCS : GRASSE Code qreffe : 0603
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00178
Numéro SIREN : 377 552 534
Nom ou denomination: GEMA AUTOMOBILES
Ce depot a ete enregistre le 19/04/2013 sous le numero de dépot 1176
GEMA AUTOMOBILES
SOCIÉTÉ ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL : 335.387.84 @
SIEGE SOCIAL GRASSE 06130 37 ROUTE DU PLAN RCS GRASSE 377 552 534
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 08 DECEMBRE 2012
Le HUIT DECEMBRE DEUX MILLE DOUZE & DIX HUIT HEURES, les membres du ConseiI de Surveillance de la société GEMA AUTOMOBILES, société anonyme à directoire et conseil de
surveillance au capital de 335.387,84 £ et dont le siége social est a GRASSE 06130, 37 Route du Plan, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE (ALPES- MARITIMES) sous le numéro 377 552 534 ; se sont réunis au siége social sur convocation qui
leur a été adressée par leur Président.
Le Président constate que sont présents : DEPOSE LE
1 9 AVR.2013 Lui méme, TRIBUNAL DE COMMERCE Monsieur Sylvain JOUAN, DE GRASSE Monsieur Wilfrid GOHEL
Il est vérifié que chaque membre du conseil remplit bien toutes les conditions d'exercice des
fonctions de membre du conseil de surveillance et notamment : que lui-méme, ou la société qu'il représente, posséde bien le nombre d'actions minimum exigé; qu'il jouit du plein
exercice de ses droits et qu'en conséquence il peut exercer valablement ses fonctions.
Monsieur le Président constate que le conseil réunit la présence effective de plus de la
moitié des administrateurs et que par conséquent il peut valablement délibérer.
Monsieur le Président est assisté de Monsieur Wilfrid GOHEL secrétaire.
Le Président rappelle que le Conseil de surveillance est appelé a délibérer sur la question
suivante figurant à l'ordre du jour :
- Projet de transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Monsieur le Président ouvre les débats et rappelle :
- Que le rapport du 07 DECEMBRE 2012 a été établi et communiqué au Conseil par le Directoire.
- Que la transformation de la société est justifiée par un aménagement et une meilleure
gestion compte tenu des perspectives de développement de celle ci.
A C 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépôt N°1176 en date du 19/04/2013
1I indique au Conseil que la société remplit les conditions requises par l'article L 225-243 du Code de commerce pour sa transformation en Société par actions simplifiée.
Monsieur le Président soumet en conséquence à l'approbation du Conseil, l'opération dont
s'agit.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve la transformation de la Société en Société par actions simplifiée dans les conditions qui viennent de lui étre exposées.
Plus rien n'étant & délibérer, la séance est levée à DIX HUIT HEURES TRENTE
Les membres du conseil de surveillance ont signé le présent procés verbal aprés lecture.
Le Président,
Monsieur Alexandre CRESpj
Le Secrétaire,
Monsieur Wilfrid GOHEL
Monsieur Sylvain JOUAN
2
GEMA AUTOMOBILES
SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL : 335.387,84 €
SIEGE SOCIAL DEPOSE LE 37 ROUTE DU PLAN
06130 GRASSE 1 9 AVR. 2013 RCS GRASSE 377 552 534 TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2012
L'AN DEUX MILLE DOUZE et le VINGT SEPT DECEMBRE à DIX HUlT HEURES,les actionnaires de la société GEMA AUTOMOBILES, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 335.387,84 £ dont le siége social est a GRASSE 06130, 37 Route du Plan, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE (ALPES-MARITIMES) sous ie numéro 377 552 534 se sont réunis au siége social en assemblée générale, à la suite de la convocation par lettre recommandée faite par le Directoire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Madame Jocelyne DELAYE CONTl, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absente et excusée.
Monsieur Alexandre CRESPI préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Roch BONTPART et Francis PARMENTIER représentant la société ASPL présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame isabelle HABEGGER est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2199 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement AC délibérer.
Pr Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
PF 1
ss ss 2B
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépôt N°1176 en date du 19/04/2013
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GRASSE Le 25/03/2013 Bordereau n*2013/299 Case n*3
Enregistrement : 125€ Total liquide Penalites : :_cent trente-neuf euros 14€ Montant requ : cent trente-neuf euros L'Agente administrative dea finances publiques
@ DUPLICATA
- la feuille de présence a l'assemblée ; - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes :
- le rapport du Directoire et le rapport du Conseil de Surveillance ; - le texte des projets de résolutions proposées à l'assemblée ;
Puis le Président déclare que le rapport du Directoire, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Changement du mode de gestion de la Société Adoption des nouveaux statuts de la Société. Nomination du Président.
Prise d'acte de la démission des membres du Conseil de surveillance. Prise d'acte de la démission des membres du Directoire.
Le Président donne lecture du rapport du Directoire.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRAssE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1990 B 00178
Numéro SIREN : 377 552 534
Nom ou denomination: GEMA AUTOMOBILES
Ce depot a ete enregistre le 19/04/2013 sous le numero de dépot 1176
GEMA AUTOMOBILES
SOCIÉTÉ ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL : 335.387.84 @
SIEGE SOCIAL GRASSE 06130 37 ROUTE DU PLAN RCS GRASSE 377 552 534
RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 08 DECEMBRE 2012
Le HUIT DECEMBRE DEUX MILLE DOUZE & DIX HUIT HEURES, les membres du ConseiI de Surveillance de la société GEMA AUTOMOBILES, société anonyme à directoire et conseil de
surveillance au capital de 335.387,84 £ et dont le siége social est a GRASSE 06130, 37 Route du Plan, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE (ALPES- MARITIMES) sous le numéro 377 552 534 ; se sont réunis au siége social sur convocation qui
leur a été adressée par leur Président.
Le Président constate que sont présents : DEPOSE LE
1 9 AVR.2013 Lui méme, TRIBUNAL DE COMMERCE Monsieur Sylvain JOUAN, DE GRASSE Monsieur Wilfrid GOHEL
Il est vérifié que chaque membre du conseil remplit bien toutes les conditions d'exercice des
fonctions de membre du conseil de surveillance et notamment : que lui-méme, ou la société qu'il représente, posséde bien le nombre d'actions minimum exigé; qu'il jouit du plein
exercice de ses droits et qu'en conséquence il peut exercer valablement ses fonctions.
Monsieur le Président constate que le conseil réunit la présence effective de plus de la
moitié des administrateurs et que par conséquent il peut valablement délibérer.
Monsieur le Président est assisté de Monsieur Wilfrid GOHEL secrétaire.
Le Président rappelle que le Conseil de surveillance est appelé a délibérer sur la question
suivante figurant à l'ordre du jour :
- Projet de transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Monsieur le Président ouvre les débats et rappelle :
- Que le rapport du 07 DECEMBRE 2012 a été établi et communiqué au Conseil par le Directoire.
- Que la transformation de la société est justifiée par un aménagement et une meilleure
gestion compte tenu des perspectives de développement de celle ci.
A C 1
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépôt N°1176 en date du 19/04/2013
1I indique au Conseil que la société remplit les conditions requises par l'article L 225-243 du Code de commerce pour sa transformation en Société par actions simplifiée.
Monsieur le Président soumet en conséquence à l'approbation du Conseil, l'opération dont
s'agit.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve la transformation de la Société en Société par actions simplifiée dans les conditions qui viennent de lui étre exposées.
Plus rien n'étant & délibérer, la séance est levée à DIX HUIT HEURES TRENTE
Les membres du conseil de surveillance ont signé le présent procés verbal aprés lecture.
Le Président,
Monsieur Alexandre CRESpj
Le Secrétaire,
Monsieur Wilfrid GOHEL
Monsieur Sylvain JOUAN
2
GEMA AUTOMOBILES
SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE CAPITAL : 335.387,84 €
SIEGE SOCIAL DEPOSE LE 37 ROUTE DU PLAN
06130 GRASSE 1 9 AVR. 2013 RCS GRASSE 377 552 534 TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2012
L'AN DEUX MILLE DOUZE et le VINGT SEPT DECEMBRE à DIX HUlT HEURES,les actionnaires de la société GEMA AUTOMOBILES, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 335.387,84 £ dont le siége social est a GRASSE 06130, 37 Route du Plan, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE (ALPES-MARITIMES) sous ie numéro 377 552 534 se sont réunis au siége social en assemblée générale, à la suite de la convocation par lettre recommandée faite par le Directoire.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Madame Jocelyne DELAYE CONTl, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absente et excusée.
Monsieur Alexandre CRESPI préside la séance en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Roch BONTPART et Francis PARMENTIER représentant la société ASPL présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame isabelle HABEGGER est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 2199 actions, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, régulierement constituée, peut valablement AC délibérer.
Pr Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
PF 1
ss ss 2B
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dépôt N°1176 en date du 19/04/2013
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE GRASSE Le 25/03/2013 Bordereau n*2013/299 Case n*3
Enregistrement : 125€ Total liquide Penalites : :_cent trente-neuf euros 14€ Montant requ : cent trente-neuf euros L'Agente administrative dea finances publiques
@ DUPLICATA
- la feuille de présence a l'assemblée ; - la copie et le récépissé postal de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes :
- le rapport du Directoire et le rapport du Conseil de Surveillance ; - le texte des projets de résolutions proposées à l'assemblée ;
Puis le Président déclare que le rapport du Directoire, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Changement du mode de gestion de la Société Adoption des nouveaux statuts de la Société. Nomination du Président.
Prise d'acte de la démission des membres du Conseil de surveillance. Prise d'acte de la démission des membres du Directoire.
Le Président donne lecture du rapport du Directoire.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et le rapport du commissaire aux comptes, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée à compter du 1er janvier 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Ac p p
PE 2
SS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Ac p p
PE 2
SS
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de ia: résolution qui précéde et connaissance prise du projet de statuts de la société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, adopte lesdits statuts qui entreront en vigueur à compter du 1er janvier 2013.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire nomme, à compter du 1er janvier 2013, en qualité de Président sans limitation de durée :
Monsieur Francis Michel Gabriel PARMENTIER, demeurant a AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) 376 Chemin du Gabre, Quartier les Vayoux.
De nationalité Francaise.
Né a REIMS (Marne),le 08 mars 1965
Epoux de Madame Agnés, Jeanne, Thérése LELOIR, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de CORMICY (Marne), le 1er juillet 1991.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Monsieur Francis Michel Gabriel PARMENTIER, demeurant a AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) 376 Chemin du Gabre, Quartier les Vayoux.
De nationalité Francaise.
Né a REIMS (Marne),le 08 mars 1965
Epoux de Madame Agnés, Jeanne, Thérése LELOIR, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de CORMICY (Marne), le 1er juillet 1991.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION AugiT ACn'su CoTE YA2u&ua'xnt& Ju
L'assemblée générale extraordinaire constate que les fonctions de`Monsieur André MARTINI, commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Constant VIANO, commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent pour une durée de six exercices, expirant aprés l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes du 6éme exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Alexandre CREsPI de ses fonctions de membre et Président du Conseil de surveillance à compter du 1er janvier 2013.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Ac
Pr PF
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Ac
Pr PF
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Sylvain JOUAN de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance a compter du 1er janvier 2013.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Wilfrid GOHEL de ses fonctions de membre du Conseil de surveillance à compter du 1er janvier 2013.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire prend acte de Ia démission de Madame Agnes PARMENTIER de ses fonctions de membre du Directoire à compter du 1er janvier 2013 ainsi qu'il résulte d'une lettre adressée a la société en date du 10 décembre 2012.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
i'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Francis PARMENTIER de ses fonctions de membre et Président du Directoire à compter du 1er janvier 2013.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
AC
4&&
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée à DIX NEUF HEURES
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
les actionnaires présents.
.e Président de l'assemblée
Monsieur Alexandre CRESPI
Le Secrétaire
Les$érutateurs
Ac
& ss
GEMA AUTOMOBILES
SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
CAPITAL : 335.387,84 €
SIEGE SOCIAL
37 ROUTE DU PLAN RCS GRASSE 377 552 534
FEUILLE DE PRESENCE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2012 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
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GEMA AUTOMOBILES
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Capital : 335.387,84 €
Siége social : 37 ROUTE DU PLAN
06130 GRASSE DEPOSE LE RCS GRASSE 377 552 534 1 9 AVR. 2013 STATUTS TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE
LES SOUSSIGNES :
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les
présents statuts ont été signés par :
Monsieur Alexandre, Christian CRESPI, chef d'entreprise, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) Villa n°27, 628 Chemin des Gabres, célibataire De nationalité Francaise,
Né à PARIS (75) le 27 novembre 1965
Monsieur Wilfrid, Georges, Michel GOHEL, commercant, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE
(06810) 19 Chemin de Carel, villa Cursichella, De nationalité Francaise, Né a CHERBOURG (Manche),le 12 octobre 1968
Epoux de Madame Marie-Line SZARMANSKI avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de RAISMES, le 3 juin 1989., ledit régime non modifié depuis ainsi qu'il le déclare.
Monsieur Roch, Georges, Charles, BONTPART, chirurgien-dentiste, demeurant a GRASSE 06130 Route d'Auribeau, célibataire De nationalité Francaise, Né a MONTPELLIER (Hérault),le 05 juin 1962
Monsieur Sylvain, Bernard JOUAN, infirmier, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE (06810), 494 chemin de Pierrenchon, De nationalité Francaise, Né a CHATEAUBRIANT (Loire Atlantique),le 17 juillet 1985
Epoux de Madame Francoise, Marie-Eliane BERTHOMIEU avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre MAZET, Notaire associé à GRASSE (ALPES MARITIMES), le 12 mai 1998 préalablement a leur
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dép6t N°1176 en date du 19/04/2013
union célébrée à la mairie de CARBAY (Maine et Loire) le 3 juillet 1998, ledit régime non modifié depuis ainsi qu'il le déclare.
Madame Isabelle LOTTE, directrice administrative et financiére, demeurant à CANNES LA B0CCA (06150), 48/50 avenue de la Roubine,
De nationalité Francaise, Née à SAINT DENIS (Seine Saint Denis), le 26 aout 1964.
Epouse de Monsieur Rodolphe HABEGGER, avec laquelle elle est mariée sous le régime de la
communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de VILLIERS LE BEL le 23 avril 1983, ledit régime non modifié depuis ainsi qu'elle le déclare.
Monsieur Francis Michel Gabriel PARMENTIER, directeur d'exploitation, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) 376 Chemin du Gabre, Quartier les Vayoux
De nationalité Francaise Né & REIMS (Marne), le 08 mars 1965
Epoux de Madame Agnés, Jeanne, Thérése LELOIR, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a la Mairie de CORMICY (Marne), le 1er juillet 1991.
La société AsPL INVEsT, société à responsabilité limitée, au capital de 1.000 £, réparti en 100 parts sociales, d'une valeur de 10 £ chacune, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est a AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) 376 Chemin du Gabre ; ladite société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE, sous le numéro 377 552 534; représentée
par son gérant en exercice : Monsieur Francis PARMENTIER,
Ont décidé de transformer la société initialement constituée en une société anonyme a
directoire et conseil de surveillance an une société par action simplifiée et en conséquence ont adopté les présents statuts aux termes d'une assemblée générale,extraordinaire en date à
Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
AC
4&&
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée à DIX NEUF HEURES
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
les actionnaires présents.
.e Président de l'assemblée
Monsieur Alexandre CRESPI
Le Secrétaire
Les$érutateurs
Ac
& ss
GEMA AUTOMOBILES
SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE
CAPITAL : 335.387,84 €
SIEGE SOCIAL
37 ROUTE DU PLAN RCS GRASSE 377 552 534
FEUILLE DE PRESENCE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 27 DECEMBRE 2012 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Capital : 335.387,84 €
Siége social : 37 ROUTE DU PLAN
06130 GRASSE DEPOSE LE RCS GRASSE 377 552 534 1 9 AVR. 2013 STATUTS TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRASSE
LES SOUSSIGNES :
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les
présents statuts ont été signés par :
Monsieur Alexandre, Christian CRESPI, chef d'entreprise, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) Villa n°27, 628 Chemin des Gabres, célibataire De nationalité Francaise,
Né à PARIS (75) le 27 novembre 1965
Monsieur Wilfrid, Georges, Michel GOHEL, commercant, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE
(06810) 19 Chemin de Carel, villa Cursichella, De nationalité Francaise, Né a CHERBOURG (Manche),le 12 octobre 1968
Epoux de Madame Marie-Line SZARMANSKI avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de RAISMES, le 3 juin 1989., ledit régime non modifié depuis ainsi qu'il le déclare.
Monsieur Roch, Georges, Charles, BONTPART, chirurgien-dentiste, demeurant a GRASSE 06130 Route d'Auribeau, célibataire De nationalité Francaise, Né a MONTPELLIER (Hérault),le 05 juin 1962
Monsieur Sylvain, Bernard JOUAN, infirmier, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE (06810), 494 chemin de Pierrenchon, De nationalité Francaise, Né a CHATEAUBRIANT (Loire Atlantique),le 17 juillet 1985
Epoux de Madame Francoise, Marie-Eliane BERTHOMIEU avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre MAZET, Notaire associé à GRASSE (ALPES MARITIMES), le 12 mai 1998 préalablement a leur
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Grasse : dép6t N°1176 en date du 19/04/2013
union célébrée à la mairie de CARBAY (Maine et Loire) le 3 juillet 1998, ledit régime non modifié depuis ainsi qu'il le déclare.
Madame Isabelle LOTTE, directrice administrative et financiére, demeurant à CANNES LA B0CCA (06150), 48/50 avenue de la Roubine,
De nationalité Francaise, Née à SAINT DENIS (Seine Saint Denis), le 26 aout 1964.
Epouse de Monsieur Rodolphe HABEGGER, avec laquelle elle est mariée sous le régime de la
communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de VILLIERS LE BEL le 23 avril 1983, ledit régime non modifié depuis ainsi qu'elle le déclare.
Monsieur Francis Michel Gabriel PARMENTIER, directeur d'exploitation, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) 376 Chemin du Gabre, Quartier les Vayoux
De nationalité Francaise Né & REIMS (Marne), le 08 mars 1965
Epoux de Madame Agnés, Jeanne, Thérése LELOIR, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée a la Mairie de CORMICY (Marne), le 1er juillet 1991.
La société AsPL INVEsT, société à responsabilité limitée, au capital de 1.000 £, réparti en 100 parts sociales, d'une valeur de 10 £ chacune, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est a AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) 376 Chemin du Gabre ; ladite société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE, sous le numéro 377 552 534; représentée
par son gérant en exercice : Monsieur Francis PARMENTIER,
Ont décidé de transformer la société initialement constituée en une société anonyme a
directoire et conseil de surveillance an une société par action simplifiée et en conséquence ont adopté les présents statuts aux termes d'une assemblée générale,extraordinaire en date à
TITRE PREMIER - FORME - OBJET - DENOMINATION SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE PREMIER - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
PF 2
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
PF 2
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et
financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
La création, l'exploitation, l'acquisition, la prise en gérance libre de tous fonds de vente, location et réparation de véhicules neufs ou d'occasion, l'importation et l'exportation.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La création, l'exploitation, l'acquisition, la prise en gérance libre de tous fonds de vente, location et réparation de véhicules neufs ou d'occasion, l'importation et l'exportation.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés crées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est :
GEMA AUTOMOBILES
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
GEMA AUTOMOBILES
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ou des initiales
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est fixé a :
GRASSE 06130 37 ROUTE DU PLAN
3
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
GRASSE 06130 37 ROUTE DU PLAN
3
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ans à compter de Ia date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, soit et compte tenu du fait que la société originaire avait été immatriculée le 05 avril 1990, la durée de la société est fixée au 05 avril 2089.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
TITRE SECOND - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
TITRE SECOND - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 -Apports
Initialement la société avait été constituée sous forme de société a responsabilité limitée
1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté, par acte sous seing privé du 28 MARS 1990 enregistré a GRASSE le 29 MARS 1990, Bord. 188 N°6 par : Monsieur Gérard MANDREA, la somme de 90.000 FRF Monsieur Jean-Claude BRUNO, la somme de 90.000 FRF La SARL GEMA, la somme de 20.000 FRF Montant total des apports : 200.000 FRF Laquelle somme de deux cent mille francs à été déposée à un compte ouvert à la banque SOCIETE GENERALE, agence de GRASSE au nom de la société en formation, sous le numéro 38004947,
2. Par acte sous seing privé du 24 JUIN 1993, la SARL GEMA a cédé 100 parts numérotées de
1801 a 1900 inclus à Mademoiselle Carole MANDREA et 100 parts numérotées de 1901 a 2000 inclus à Monsieur Fabien MANDREA.
4
3. Par acte sous seing privé du 29/12/1995, Monsieur BRUN0 Jean-Claude a cédé 220 parts numérotées de 1 121 à 1 800 inclus a la société CEVIHOLD.
4. Lors de l'augmentation de capital du 29 décembre 1995, il a été apporté la somme de 2 000000 FRF par création de 199 parts sociales de nominale 100 Francs avec une prime d'émission de 9 950,25 FRF la part et incorporation de la prime d'émission globale au capital social par élévation de la valeur nominale à 1000,45 FRF.
5. Le 1er janvier 2002, conformément au décret n- 2001-474 du 30 mai 2001, Monsieur le Greffier du Tribunal de commerce a procédé à la conversion du capital social en euros.
6. Aux termes d'un acte sous seing privé en date a NICE, du 25 juillet 2009, Monsieur Gérard MANDREA a cédé a :
Monsieur Wilfrid GOHEL une part sociale numérotée 900
Monsieur Roch BONTPART une part sociale numérotée 899 Monsieur Sylvain JOUAN une part sociale numérotée 898 Monsieur Alexandre CRESPI une part sociale numérotée 897 Madame Isabelle LOTTE-HABEGGER une part sociale numérotée 896 Monsieur Francis PARMENTIER une part sociale numérotée 895
La société ASPL INVEST une part sociale numérotée 894
7. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juillet 2009, les associés de la SARL GEMA AUTOMOBILES ont décidé de transformer la société en Société Anonyme avec directoire et conseil de surveillance.
1. Lors de la constitution de la société, il a été apporté, par acte sous seing privé du 28 MARS 1990 enregistré a GRASSE le 29 MARS 1990, Bord. 188 N°6 par : Monsieur Gérard MANDREA, la somme de 90.000 FRF Monsieur Jean-Claude BRUNO, la somme de 90.000 FRF La SARL GEMA, la somme de 20.000 FRF Montant total des apports : 200.000 FRF Laquelle somme de deux cent mille francs à été déposée à un compte ouvert à la banque SOCIETE GENERALE, agence de GRASSE au nom de la société en formation, sous le numéro 38004947,
2. Par acte sous seing privé du 24 JUIN 1993, la SARL GEMA a cédé 100 parts numérotées de
1801 a 1900 inclus à Mademoiselle Carole MANDREA et 100 parts numérotées de 1901 a 2000 inclus à Monsieur Fabien MANDREA.
4
3. Par acte sous seing privé du 29/12/1995, Monsieur BRUN0 Jean-Claude a cédé 220 parts numérotées de 1 121 à 1 800 inclus a la société CEVIHOLD.
4. Lors de l'augmentation de capital du 29 décembre 1995, il a été apporté la somme de 2 000000 FRF par création de 199 parts sociales de nominale 100 Francs avec une prime d'émission de 9 950,25 FRF la part et incorporation de la prime d'émission globale au capital social par élévation de la valeur nominale à 1000,45 FRF.
5. Le 1er janvier 2002, conformément au décret n- 2001-474 du 30 mai 2001, Monsieur le Greffier du Tribunal de commerce a procédé à la conversion du capital social en euros.
6. Aux termes d'un acte sous seing privé en date a NICE, du 25 juillet 2009, Monsieur Gérard MANDREA a cédé a :
Monsieur Wilfrid GOHEL une part sociale numérotée 900
Monsieur Roch BONTPART une part sociale numérotée 899 Monsieur Sylvain JOUAN une part sociale numérotée 898 Monsieur Alexandre CRESPI une part sociale numérotée 897 Madame Isabelle LOTTE-HABEGGER une part sociale numérotée 896 Monsieur Francis PARMENTIER une part sociale numérotée 895
La société ASPL INVEST une part sociale numérotée 894
7. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 25 juillet 2009, les associés de la SARL GEMA AUTOMOBILES ont décidé de transformer la société en Société Anonyme avec directoire et conseil de surveillance.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de TROIS CENT TRENTE CINQ MILLE TROIS CENT QUATRE - VINGT SEPT EUROS QUATRE-VINGT QUATRE CENTS (335.387,84 €)
1l est divisé en DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (2.199) actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE DEUX CENTS (152,52 £) chacune, entiérement souscrites et entiérement libérées.
1l est divisé en DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF (2.199) actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE DEUX CENTS (152,52 £) chacune, entiérement souscrites et entiérement libérées.
ARTICLE 9 - Comptes Courants d'associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte
courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.
PF Ss PF 5
courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Président.
PF Ss PF 5
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
1'Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. . Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. . Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. . Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. . lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4'Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4'Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 12 - Indivisibilité des actions - Usufruit
1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
6
ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre
répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au
siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se
réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le
cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les
assemblées générales.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux
6
ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre
répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au
siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se
réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le
cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les
assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les
droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage
ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
PF Ss PF 7
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de
regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la
prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres
anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes
taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les
droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent
requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage
ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
PF Ss PF 7
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de
regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la
prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande
d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres
anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes
taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 14 - Forme des valeurs mobilieres
8
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 15 - Libération des actions
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de Ia date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de Ia date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 16 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de
l'article L 233-3 du Code de commerce.
9
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de
l'article L 233-3 du Code de commerce.
9
ARTICLE 17 - Transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements coté et paraphé.
mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 18 - Préemption
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit
de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de
cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
RF SS PF 10 S
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de "Nombre jours" jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé
Cédant.
de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de
cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprés.
RF SS PF 10 S
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de "Nombre jours" jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé
Cédant.
ARTICLE 19 - Agrément des cessions
1. Les actions ne peuvent étre cédées sauf entre associés qu'avec l'agrément préalable du Président.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TROIs (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre émargement. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les "Nombre jours" jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de UN (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
PF ARTICLE 20 - Modifications dans le contrôle d'un associé SS PF SJ 11
1. En cas de modification au sens de l'articie L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une
société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de Dix (10) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes
informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".
2. Dans Ie délai de TRENTE (3O) jours a compter de Ia réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de
suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé".
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la
suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TROIs (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre émargement. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les "Nombre jours" jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de UN (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
PF ARTICLE 20 - Modifications dans le contrôle d'un associé SS PF SJ 11
1. En cas de modification au sens de l'articie L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une
société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée a l'organe dirigeant dans un délai de Dix (10) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes
informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".
2. Dans Ie délai de TRENTE (3O) jours a compter de Ia réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure d'exclusion et de
suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article "Exclusion d'un associé".
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la
suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 21 - Décés d'un associé
En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et
le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés ou par toute personne
physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son
capital social, dans un délai maximum de NEUF (9) mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du
Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société
le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés ou par toute personne
physique et/ou morale qu'ils se substitueraient totalement et/ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son
capital social, dans un délai maximum de NEUF (9) mois, a compter du décés.
Le prix de rachat sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du
Code civil, sur la base d'une valorisation des titres de participation détenus par la Société
ARTICLE 22 - Exclusion d'un associé
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé ;
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; PF condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
PF 12
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision du Président, aprés notification à l'associé concerné par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la procédure d'exclusion en cours adressée QuINZE (15) jours avant la date prévue pour la décision d'exclusion, et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet & compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions concernant l'exclusion facultative
L'exclusion facultative entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les SOIXANTE (60) jours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé ;
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; PF condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
PF 12
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision du Président, aprés notification à l'associé concerné par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la procédure d'exclusion en cours adressée QuINZE (15) jours avant la date prévue pour la décision d'exclusion, et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet & compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions concernant l'exclusion facultative
L'exclusion facultative entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les SOIXANTE (60) jours de la
décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 23- Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "Préemption" "Agrément des cessions", "Modifications dans le contrle d'un associé" des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 24 - Location d'actions
Les actions peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous 1es réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
PF
13
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres
décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les
informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une
personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice
comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.
PF
13
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
La fin de la location doit également étre signifiée à la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire à cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des
modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres
décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les
informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 dernier alinéa du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une
personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice
comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
TITRE V- ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ss PF ARTICLE 25- Président de la Société SS PF
14
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est
ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant
sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
14
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est
ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant
sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous
les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
ARTICLE 26 - Directeur Général
PF 90 PF 15
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de
l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale
incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumise à la procédure prévue a l'article "..." des statuts
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
PF 16 PF 4c
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de
l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ;
- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale
incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention
réglementée soumise à la procédure prévue a l'article "..." des statuts
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
PF 16 PF 4c
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 27 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code
du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social QUARANTE-CINQ (45) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les HUIT (8) jours de leur réception.
du travail auprés du Président.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social QUARANTE-CINQ (45) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les HUIT (8) jours de leur réception.
TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 28 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux
comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre la société et son président ne donnent pas lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés)
pF
17 ss pr
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et
aux dirigeants de la Société.
comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le
Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre la société et son président ne donnent pas lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés)
pF
17 ss pr
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et
aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 29 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales
et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS
ARTICLE 30 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la Société ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Transformation de la Société ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
ARTICLE 31 - Régles de majorité
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, Ies décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
ss PF 18 S T PF
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du
capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
Celles prévues par les dispositions légales ;
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital
autrement gue par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L
225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
La révocation du Président.
ss PF 18 S T PF
Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du
capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
Celles prévues par les dispositions légales ;
Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital
autrement gue par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L
225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
La révocation du Président.
ARTICLE 32 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative "du Président du Comité de
direction (ou de tout associé) (ou du Comité de surveillance) (ou du Président)"
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité
et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au
moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris. La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a
distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
direction (ou de tout associé) (ou du Comité de surveillance) (ou du Président)"
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité
et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au
moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris. La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes à distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a
distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
ARTICLE 33 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de TRENTE-CINQ POUR CENT (35 %) du capital peut
demander la convocation d'une assemblée
PF SS 19 pr SS
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite QuINzE (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société,
et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions
obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles
applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un
formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les
modalités prévues pour les SA.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens
du décret N"2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chague assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix
dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le
nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article ci-apres.
Toutefois, tout associé disposant de plus de TRENTE-CINQ POUR CENT (35 %) du capital peut
demander la convocation d'une assemblée
PF SS 19 pr SS
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite QuINzE (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société,
et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions
obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles
applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un
formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les
modalités prévues pour les SA.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens
du décret N"2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chague assemblée, le président de séance pourra choisir d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix
dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, ou de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le
nombre d'actions et de voix dont chacun dispose
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article ci-apres.
ARTICLE 34 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-
PF SS 20
verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalabiement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-
PF SS 20
verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués
préalabiement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 35 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés
de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés QUINZE (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés QUINZE (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes, si la société en est dotée.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 36 - Droit de communication des associés
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par Ies dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 37 - Etablissement et approbation des comptes annuels
ss Pr 21 pr ss &o AcH
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Comité de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 38 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE IX - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 39 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. tt dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en
Ss PF 22 PF
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. tt dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en
Ss PF 22 PF
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 40 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a l'arbitrage.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les QUINZE (15) jours de la constatation de ieur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres
parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois à compter de l'acceptation de Ieur désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs en dernier ressort.
A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les QUINZE (15) jours de la constatation de ieur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres
parties.
Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.
A défaut d'accord sur cette désignation, dans un délai d'un mois à compter de l'acceptation de Ieur désignation ; il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs en dernier ressort.
TITRE X - DESIGNATION DES ORGANES SOCIAUX ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 41 - Nomination des dirigeants
PF ss 23 pF
dX rk Ac
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts et pour une durée indéterminée est :
Monsieur Francis Michel Gabriel PARMENTIER, directeur d'expioitation, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) 376 Chemin du Gabre,Quartier les Vayoux De nationalité Francaise Né à REIMS (Marne), le 08 mars 1965
Epoux de Madame Agnés, Jeanne, Thérése LELOIR, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de CORMICY (Marne),le 1er juillet 1991.
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
dX rk Ac
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts et pour une durée indéterminée est :
Monsieur Francis Michel Gabriel PARMENTIER, directeur d'expioitation, demeurant à AURIBEAU SUR SIAGNE (06810) 376 Chemin du Gabre,Quartier les Vayoux De nationalité Francaise Né à REIMS (Marne), le 08 mars 1965
Epoux de Madame Agnés, Jeanne, Thérése LELOIR, avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de CORMICY (Marne),le 1er juillet 1991.
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 42 - Nomination des premiers Commissaires aux comptes
Est désigné comme commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant aprés l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes du 6eme exercice :
Le Cabinet AUDIT ACTION COTE D'AZUR SARL,16 rue de Bréve 06110 LE CANNET, représenté par Monsieur André MARTINI.
Est désigné comme commissaire aux comptes suppléant de la Société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant aprés l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes du 6eme exercice :
Madame Emmanuelle VIANO, demeurant 9 Rue Bonaparte 06800 CAGNES SUR MER.
Les Commissaires aux comptes ainsi nommés ont déclaré par avance accepter ces fonctions, en précisant, chacun pour ce qui le concerne, que rien ne s'y oppose.
Lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre
appliquées.
Le Cabinet AUDIT ACTION COTE D'AZUR SARL,16 rue de Bréve 06110 LE CANNET, représenté par Monsieur André MARTINI.
Est désigné comme commissaire aux comptes suppléant de la Société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant aprés l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes du 6eme exercice :
Madame Emmanuelle VIANO, demeurant 9 Rue Bonaparte 06800 CAGNES SUR MER.
Les Commissaires aux comptes ainsi nommés ont déclaré par avance accepter ces fonctions, en précisant, chacun pour ce qui le concerne, que rien ne s'y oppose.
Lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre
appliquées.
Article 43 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la
PF 24 ss
PF Ac
Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépts légaux et UN pour les archives sociales. Gnqae A "Lieu de signature des statuts" Le "Date (en toutes lettres)" 94deewsr 212
ss i 25
Pr
AUDITACTIONCOTE D'AZUR SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DE MARSEILLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE D'AIX EN PROVENCE - BASTIA
- GEMA AUTOMOBILES
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 335.387,84 £
37 Route du Plan 06130 GRASSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SA a Directoire et Conseil de Surveillance # GEMA AUTOMOBILES > EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
DEPOSE LE
1 9 AVR. 2013
- DE GRASSE
Systeme Qualité certifié
NF EN ISO 9001:2008
114, avenue de la Plaine - Les Oliviers Bat 2 - 06250 MOUGINS ASCIMA CERTIFICAT 2003 - CLXXVIt. Tél : +33 (0) 4 93 69 46 21 - Fax : +33 (0) 4 93 94 02 99 secretariat@aaca06.fr www.ascii-qualitatern.fr - SIRET 481 572 717 000 25 - APE 6920Z - RCS CANNES ( 2005 B 000360 ) - TVA FR 66 481 572 717 erce de Grasse : dépt N°1176 en date du 19/04/2013
GEMA AUTOMOBILES
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 335.387,84 £
37 Route du Plan 06130 GRASSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA a Directoire et Conseil de Surveillance : GEMA AUTOMOBILES > EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames et Messieurs les Actionnaires.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GEMA AUTOMOBILES et en
application de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport
en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission.
Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au
montant du capital social.
Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable
des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus
entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Fait a Mougins, le 17 décembre 2012
P/OAUDIT ACTION COTE D AZUR JocelyneDHAYE-CONTI Commissafre aux/Comptes
PF 24 ss
PF Ac
Société au registre du commerce et des sociétés.
Fait en quatre originaux, dont UN pour l'enregistrement, DEUX pour les dépts légaux et UN pour les archives sociales. Gnqae A "Lieu de signature des statuts" Le "Date (en toutes lettres)" 94deewsr 212
ss i 25
Pr
AUDITACTIONCOTE D'AZUR SOCIETE D'EXPERTISE COMPTABLE INSCRITE AU TABLEAU DE L'ORDRE DE MARSEILLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES MEMBRE DE LA COMPAGNIE REGIONALE D'AIX EN PROVENCE - BASTIA
- GEMA AUTOMOBILES
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 335.387,84 £
37 Route du Plan 06130 GRASSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SA a Directoire et Conseil de Surveillance # GEMA AUTOMOBILES > EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
DEPOSE LE
1 9 AVR. 2013
- DE GRASSE
Systeme Qualité certifié
NF EN ISO 9001:2008
114, avenue de la Plaine - Les Oliviers Bat 2 - 06250 MOUGINS ASCIMA CERTIFICAT 2003 - CLXXVIt. Tél : +33 (0) 4 93 69 46 21 - Fax : +33 (0) 4 93 94 02 99 secretariat@aaca06.fr www.ascii-qualitatern.fr - SIRET 481 572 717 000 25 - APE 6920Z - RCS CANNES ( 2005 B 000360 ) - TVA FR 66 481 572 717 erce de Grasse : dépt N°1176 en date du 19/04/2013
GEMA AUTOMOBILES
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 335.387,84 £
37 Route du Plan 06130 GRASSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA a Directoire et Conseil de Surveillance : GEMA AUTOMOBILES > EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames et Messieurs les Actionnaires.
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GEMA AUTOMOBILES et en
application de l'article L. 225-244 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport
en vue de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a
cette mission.
Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au
montant du capital social.
Nos travaux ont consisté notamment à apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable
des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus
entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Fait a Mougins, le 17 décembre 2012
P/OAUDIT ACTION COTE D AZUR JocelyneDHAYE-CONTI Commissafre aux/Comptes