BANQUE CIC SUD OUEST
Acte du 4 octobre 2022
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 00480 Numero SIREN : 456 204 809
Nom ou dénomination : BANQUE CIC SUD OUEST
Ce depot a ete enregistré le 04/10/2022 sous le numero de depot 25659
BANQUE CIC SUD OUEST
20, quai des Chartrons
33000 BORDEAUX
RCS BORDEAUX 456 204 809
APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (< CIC >)
A LA BANQUE CIC SUD OUEST
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mohcine BENKIRANE
19 rue Clément Marot
75008 PARIS
commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
BANQUE CIC SUD OUEST
20, quai des Chartrons
33000 BORDEAUX
RCS BORDEAUX 456 204 809
(< CIC SUD OUEST >)
APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (< CIC >)
A LA BANQUE CIC SUD OUEST
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision conjointe et unanime des actionnaires
du CIC et du CIC SUD OUEST en date du 20 juillet 2022 concernant l'apport partiel d'actif soumis
au régime juridique des scissions (< Apport > ou < Apports >) par le CIC (< Apporteur >) au CIC
SUD OUEST (< Bénéficiaire >), j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code
de commerce.
Conformément a la possibilité offerte par l'article L.236-10 Il du code de commerce, les actionnaires
de l'Apporteur et du Bénéficiaire ont décidé à l'unanimité de ne pas faire désigner un commissaire
a la scission.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des
sociétés concernées (< Parties >) en date du 5 septembre 2022 (< Traité >). II m'appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des Apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai
effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la
mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des Apports, a s'assurer que celle-ci
n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a
émettre par la société bénéficiaire des Apports augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt de mon rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
2
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées, ci-aprés,
selon le plan suivant :
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3
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les termes précédés d'une majuscule, utilisés et non définis dans le présent rapport, ont la
signification qui leur est donnée dans le Traité
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Le CiC et ses filiales bancaires forment un groupe de banques régionales réparties le territoire
national. Le CIC intervient sur la région Ile-de-France et le CIC SUD OUEST essentiellement sur le
territoire de l'ouest de la France et ses alentours.
Le CIC a absorbé par voie de fusion sa filiale CIC IBERBANCO le 18 octobre 2020. Il est ainsi
devenu propriétaire des 14 agences de CIC IBERBANCO réparties sur le territoire national et, par
conséquent, sur le territoire de ses filiales bancaires : CIC OUEST, CIC SUD OUEST, CIC NORD
OUEST et LYONNAISE DE BANQUE.
Le CiC a décidé d'apporter a chacune de ses filiales bancaires les agences implantées sur leur
territoire respectif pour étre en harmonie avec l'organisation de son groupe. Il apporte en
conséquence au CIC SUD OUEST ses agences exploitée sous la marque < CIC Iberbanco >, qui
constituent une branche complete d'activité, disposant de moyens, d'une clientele et de personnel
propres ( Branche Compléte d'Activité >). Cette opération permet, d'une part, d'étre en harmonie
avec l'organisation de son groupe et conduit, d'autre part, a en améliorer sa gestion.
En vue de réaliser cet Apport, les Parties sont convenues, conformément à la faculté offerte par les
articles L.236-6-1 et L.236-22 du code de commerce, de placer ledit Apport sous le régime juridique
des scissions défini aux articles L.236-16 a L.236-21 dudit code
1.2. PRESENTATION DES PARTIES ET INTERETS EN PRESENCE
1.2.1. S0CIETE APP0RTEUSE
Le ClC est une société anonyme au capital social de 611.858.064 £ divisé en 38.241.129 actions
de 16 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et
entiérement libérées. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 542 016 381
Le CIC < a pour objet, en France et dans tous pays :
la prise, la détention et la gestion de participations dans toutes entreprises bancaires
financiéres, immobiliéres, industrielles ou commerciales en France et à l'étranger ;
la réalisation de toutes opérations de banque et opérations connexes ainsi que de toutes
prestations de services d'investissement et services connexes, tels qu'ils sont définis par le
code monétaire et financier et par les textes législatifs ou réglementaires qui viendraient à le
compléter ou le modifier, le courtage d'assurance en toutes branches, toutes opérations
d'intermédiation en assurance et l'activité de marchand de biens ;
la réalisation de toutes les opérations, tant pour elle-méme que pour compte de tous tiers ou
en participation, que les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies à l'alinéa
précédent sont ou seront autorisées à effectuer :
toutes activités de formation professionnelle relatives aux matiéres énumérées ci-dessus :
et plus généralement la réalisation de toutes opérations financiéres, commerciales,
mobilieres et immobilieres, apports en société, souscriptions, achats de titres ou parts
d'intéréts, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opérations commerciales
ou industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus ou
susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement >.
Le ClC clture son exercice social le 31 décembre
5
1.2.2. S0CIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS
Le CIC SUD OUEST est une société anonyme au capital social de 214.500.000 £ divisé en
13.406.250 actions de 16 de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement
souscrites et entiérement libérées. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Bordeaux sous le numéro 456 204 809.
Le CIC SUD OUEST -< a pour objet de faire, en France et dans tous pays :
toutes opérations de banque et opérations connexes telles qu'elles sont définies par le Code
Monétaire et Financier, ainsi que toutes prestations de services d'investissement et les
services connexes tels qu'ils sont définis par le Code Monétaire et Financier et tous textes
légaux ou réglementaires qui viendraient à compléter ou modifier ledit code, ainsi que le
courtage d'assurance en toutes branches et plus généralement, toutes opérations
d'intermédiation en assurance ;
toutes opérations, tant pour elle-méme que pour compte de tous tiers ou en participation,
que les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies à l'alinéa précédent sont ou
seront autorisés à effectuer ;
et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres et
immobiliéres, apports en société, souscription, achats de titres ou parts d'intéréts,
constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou
industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus ou
susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement >.
Le CIC SUD OUEST clture son exercice social le 31 décembre.
1.2.3.LIENS ENTRE LES PARTIES
1.2.3.1. LIENS EN CAPITAL
L'Apporteur détient directement et indirectement l'intégralité des actions émises par le Bénéficiaire.
1.2.3.2. DIRIGEANTS C0MMUNS
Il n'y a pas de dirigeant commun entre l'Apporteur et le Bénéficiaire
L'Apporteur est administrateur du Bénéficiaire.
1.3. PRESENTATION DES APPORTS
1.3.1. DESCRIPTION DES APPORTS
L'opération envisagée consiste en l'apport de la Branche Compléte d'Activité ci-aprés détaillée. Les
actifs apportés et les passifs pris en charge y afférents sont évalués a leur valeur comptable dans
les livres de l'Apporteur au 31 décembre 2021.
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Par ailleurs, il est précisé que :
les engagements hors bilan de la Branche Compléte d'Activité seront pris en charge ou
transférés au Bénéficiaire au terme de l'Apport ;
les résultats de toutes les opérations actives et passives rattachées à la Branche Compléte
d'Activité effectuées par l'Apporteur a compter du 1er janvier 2022 jusqu'à la Date de
Réalisation seront exclusivement au profit ou a la charge du Bénéficiaire, ces opérations
étant considérées comme accomplies par le Bénéficiaire comptablement et fiscalement.
1.3.2. METHODE D'EVALUATION RETENUE
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables ( Réglement ANC >), s'agissant d'une opération impliquant des entités sous contrle
commun, l'Apport est évalué a la valeur comptable dans les livres de l'Apporteur
1.4. REMUNERATION DES APPORTS
La rémunération de l'Apport a été calculée par comparaison de la valeur réelle de l'Apport avec la
valeur réelle de du Bénéficiaire déterminées selon les modalités décrites en Annexe 1 du Traité
En rémunération de l'Apport, il sera attribué a l'Apporteur 2.749.890 actions nouvelles du
Bénéficiaire d'une valeur nominale de 16 £ chacune.
Le Bénéficiaire procédera ainsi a une augmentation de capital d'un montant nominal de 43.998.240 £.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté, soit 48.995.090 £, et le montant de l'augmentation
de capital du Bénéficiaire, soit 43.998.240 £, a savoir 4.996.850 £, constituera une prime d'apport
qui sera inscrite au passif du bilan du Bénéficiaire.
Il ne m'appartient pas, dans le cadre de ce rapport, de me prononcer sur la pertinence des valeurs
relatives attribuées à l'Apport et aux titres du Bénéficiaire, ni sur l'équité de la Rémunération de
l'Apport.
1.5. CONDITIONS DE L'OPERATION
1.5.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES APPORTS
1.5.1.1. DATE D'EFFET
La date de réalisation de l'Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives stipulées a l'article 5.1 du Traité, a la date de l'assemblée générale extraordinaire du
Bénéficiaire appelée a approuver l'Apport.
Conformément aux dispositions des articles L.236-4 et R.236-1 du code de commerce, l'Apport
prendra, comptablement et fiscalement, effet au 1er janvier 2022 (< Date d'Effet >).
1.5.1.2. COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION
Les conditions de l'Apport ont été établies sur la base des comptes annuels respectifs de l'apporteur
et du Bénéficiaire arrétés au 31 décembre 2021.
1.5.1.3. REGIME JURIDIQUE ADOPTE
Selon les termes du Traité, les Parties déclarent expressément soumettre la présente opération
d'apport partiel d'actif au régime juridique des scissions prévu par les articles L.236-16 a L.236-21
du code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L.236-22 dudit code.
1.5.1.4. REGIME FISCAL ADOPTE
Le régime fiscal applicable a l'Apport est présenté a l'article 9 du Traité.
En matiére d'impt sur les sociétés, les Parties ont décidé de soumettre l'Apport au régime fiscal de
faveur prévu a l'article 210-A du code général des impts.
10
En matiére de droits d'enregistrement, les Parties indiquent que l'Apport sera enregistré
gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816 du code général des impts sur renvoi
de l'article 817 du méme code.
1.5.2. CONDITION SUSPENSIVE
Selon les termes du Traité, la réalisation de l'Apport est subordonnée a la réalisation de la condition
suspensive suivante :
la tenue d'une assemblée générale extraordinaire du Bénéficiaire pour augmenter son capital
social en rémunération de l'Apport, objet du Traité
Si cette condition suspensive n'est pas réalisée le 31 décembre 2022 au plus tard, les stipulations
du Traité seraient considérées comme nulles et non avenues, sauf prorogation de ce délai d'un
commun accord entre les Parties.
11
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
L'opération soumise à votre approbation est un projet de reclassement interne de certaines agences
bancaires du groupe CiC sur lequel je ne formule aucun avis d'ordre économique, comptable,
juridique, fiscal ou patrimonial.
Ma mission a pour objet d'éclairer les actionnaires du Bénéficiaire sur l'absence de surévaluation de
l'Apport devant étre effectué par l'Apporteur. En conséquence, elle ne reléve ni d'une mission d'audit
ni d'une mission d'examen limité au sens des normes professionnelles. Elle ne saurait étre assimilée
a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas
tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans
un tel contexte.
La doctrine professionnelle applicable à l'opération envisagée prévoit que mon opinion soit exprimée
a la date du présent rapport, qui constitue la fin de ma mission. Cette doctrine prévoit qu'il ne
m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la
date du rapport et la date de l'assemblée appelée à se prononcer sur l'opération.
En exécution de ma mission, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission, afin :
de vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére d'évaluation des
apports et notamment du Reglement ANC (cf. infra S 2.2) ;
de contrler la réalité des Apports et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété (cf. infra $ 2.3) ;
de contrler l'exhaustivité des passifs transmis au Bénéficiaire (cf. infra $ 2.3) ;
d'apprécier la pertinence des méthodes retenues pour déterminer la valeur individuelle des
Apports (< détourage comptable >) (cf. infra $ 2.4) ;
de vérifier, par une approche d'évaluation, que la valeur réelle des Apports pris dans leur
ensemble est au moins égale a la valeur des Apports proposée dans le Traité (cf. infra $ 2.5).
Je rappelle que conformément a la possibilité offerte par l'article L.236-10 ll du code de commerce,
les actionnaires de l'Apporteur et du Bénéficiaire ont décidé a l'unanimité de ne pas faire désigner
un commissaire a la scission. De ce fait, il ne m'appartient pas, dans le cadre de ce rapport, de me
prononcer sur la pertinence des valeurs relatives attribuées a l'Apport et aux titres du Bénéficiaire,
ni sur l'équité de la rémunération.
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En particulier :
0 Je me suis entretenu avec les responsables en charge de l'opération pour prendre connaissance
de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequel elle se situe
J'ai pris connaissance du Traité, ainsi que de ses annexes :
les données juridiques ont été rapprochées des documents transmis par les Parties,
les données comptables et financiéres ont été contrlées a partir des piéces justificatives
dont elles sont issues.
@ J'ai pris connaissance des procés-verbaux des réunions des organes de direction et de contrle
de l'Apporteur, tenues au cours des 2 derniers exercices, qui m'ont été communiqués.
4 J'ai pris connaissance des comptes annuels de l'Apporteur, relatifs aux exercices clos le
31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes
y afférents.
J'ai notamment vérifié que les opinions y afférentes émises par les commissaires aux comptes,
lesquelles s'entendent de certifications sans réserve, permettent de m'assurer que ces comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
@ J'ai pris connaissance des procédures mises en cuvre par l'Apporteur pour procéder au
recensement des comptes d'actif et de passif afférents a la Branche Complete d'Activité a la date
du 31 décembre 2021.
@ J'ai pris connaissance des états financiers établis au 30 juin 2022 de la Branche Compléte
d'Activité.
7 J'ai pris connaissance du budget plan 2022-2026 de la Branche Compléte d'Activité
Il convient de souligner que, s'agissant de données prévisionnelles, mes diligences ont consisté a
apprécier si les hypothéses retenues constituent une base acceptable a l'établissement du budget
et a vérifier la traduction chiffrée de ces hypothéses.
@ J'ai demandé au directeur général de l'Apporteur de me confirmer l'exhaustivité des informations
transmises afférentes a cette opération d'apport, ainsi que l'absence d'événements significatifs
susceptibles de remettre en cause la valeur de l'Apport.
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2.2. APPRECIATION DE LA METHODE D'EVALUATION DES APPORTS ET DE SA
CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
Comme indiqué précédemment, (i) l'opération envisagée consiste en l'apport de la Branche
Compléte d'Activité par l'Apporteur au Bénéficiaire et (ii) l'Apporteur détient directement et
indirectement l'intégralité des actions émises par le Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Réglement ANC, s'agissant d'une opération
impliquant des entités sous contrle commun, l'Apport est évalué à la valeur comptable dans les
livres de l'Apporteur.
2.3. REALITE DES APPORTS
L'évaluation des actifs apportés et des passifs pris en charge dans le cadre de la présente opération
a été déterminée à partir de leur valeur comptable au 31 décembre 2021 dans les livres de
l'Apporteur.
A ce titre, en vue de contrler la réalité des actifs apportés et l'exhaustivité des passifs transmis au
Bénéficiaire et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété,
j'ai vérifié l'extraction comptable du bilan d'apport au 31 décembre 2021 de la Branche Compléte
d'Activité.
2.4. VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Concernant le < détourage comptable > de la Branche Complete d'Activité, j'ai pris connaissance
des procédures mises en ceuvre par l'Apporteur pour procéder au recensement des comptes d'actif
et de passif afférents à la Branche Compléte d'Activité à la date du 31 décembre 2021.
14
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
Pour apprécier directement la valeur globale des apports, je me suis référé à la valeur réelle de la
Branche Compléte d'Activité, retenue dans le cadre de la rémunération de l'Apport, ainsi que sur la
base de mes propres travaux.
Le résultat de mes travaux ne remet pas en cause l'évaluation de la Branche Compléte d'Activité.
donc la valeur attribuée ) l'Apport.
15
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des Apports
s'élevant a 48.995.090 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant
de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'apport
Fait a Paris, le 26 septembre 2022
Signature
numérique de MiB-m Kouu Mohcine Benkirane Date : 2022.09.26 16:39:26 +02'00'
commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 00480 Numero SIREN : 456 204 809
Nom ou dénomination : BANQUE CIC SUD OUEST
Ce depot a ete enregistré le 04/10/2022 sous le numero de depot 25659
BANQUE CIC SUD OUEST
20, quai des Chartrons
33000 BORDEAUX
RCS BORDEAUX 456 204 809
APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (< CIC >)
A LA BANQUE CIC SUD OUEST
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mohcine BENKIRANE
19 rue Clément Marot
75008 PARIS
commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
BANQUE CIC SUD OUEST
20, quai des Chartrons
33000 BORDEAUX
RCS BORDEAUX 456 204 809
(< CIC SUD OUEST >)
APPORT PARTIEL D'ACTIF PAR LE CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (< CIC >)
A LA BANQUE CIC SUD OUEST
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision conjointe et unanime des actionnaires
du CIC et du CIC SUD OUEST en date du 20 juillet 2022 concernant l'apport partiel d'actif soumis
au régime juridique des scissions (< Apport > ou < Apports >) par le CIC (< Apporteur >) au CIC
SUD OUEST (< Bénéficiaire >), j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code
de commerce.
Conformément a la possibilité offerte par l'article L.236-10 Il du code de commerce, les actionnaires
de l'Apporteur et du Bénéficiaire ont décidé à l'unanimité de ne pas faire désigner un commissaire
a la scission.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des
sociétés concernées (< Parties >) en date du 5 septembre 2022 (< Traité >). II m'appartient
d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des Apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai
effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la
mise en cuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des Apports, a s'assurer que celle-ci
n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a
émettre par la société bénéficiaire des Apports augmentée de la prime d'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépt de mon rapport, il ne m'appartient pas de mettre à jour le
présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
2
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées, ci-aprés,
selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les termes précédés d'une majuscule, utilisés et non définis dans le présent rapport, ont la
signification qui leur est donnée dans le Traité
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Le CiC et ses filiales bancaires forment un groupe de banques régionales réparties le territoire
national. Le CIC intervient sur la région Ile-de-France et le CIC SUD OUEST essentiellement sur le
territoire de l'ouest de la France et ses alentours.
Le CIC a absorbé par voie de fusion sa filiale CIC IBERBANCO le 18 octobre 2020. Il est ainsi
devenu propriétaire des 14 agences de CIC IBERBANCO réparties sur le territoire national et, par
conséquent, sur le territoire de ses filiales bancaires : CIC OUEST, CIC SUD OUEST, CIC NORD
OUEST et LYONNAISE DE BANQUE.
Le CiC a décidé d'apporter a chacune de ses filiales bancaires les agences implantées sur leur
territoire respectif pour étre en harmonie avec l'organisation de son groupe. Il apporte en
conséquence au CIC SUD OUEST ses agences exploitée sous la marque < CIC Iberbanco >, qui
constituent une branche complete d'activité, disposant de moyens, d'une clientele et de personnel
propres ( Branche Compléte d'Activité >). Cette opération permet, d'une part, d'étre en harmonie
avec l'organisation de son groupe et conduit, d'autre part, a en améliorer sa gestion.
En vue de réaliser cet Apport, les Parties sont convenues, conformément à la faculté offerte par les
articles L.236-6-1 et L.236-22 du code de commerce, de placer ledit Apport sous le régime juridique
des scissions défini aux articles L.236-16 a L.236-21 dudit code
1.2. PRESENTATION DES PARTIES ET INTERETS EN PRESENCE
1.2.1. S0CIETE APP0RTEUSE
Le ClC est une société anonyme au capital social de 611.858.064 £ divisé en 38.241.129 actions
de 16 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et
entiérement libérées. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 542 016 381
Le CIC < a pour objet, en France et dans tous pays :
la prise, la détention et la gestion de participations dans toutes entreprises bancaires
financiéres, immobiliéres, industrielles ou commerciales en France et à l'étranger ;
la réalisation de toutes opérations de banque et opérations connexes ainsi que de toutes
prestations de services d'investissement et services connexes, tels qu'ils sont définis par le
code monétaire et financier et par les textes législatifs ou réglementaires qui viendraient à le
compléter ou le modifier, le courtage d'assurance en toutes branches, toutes opérations
d'intermédiation en assurance et l'activité de marchand de biens ;
la réalisation de toutes les opérations, tant pour elle-méme que pour compte de tous tiers ou
en participation, que les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies à l'alinéa
précédent sont ou seront autorisées à effectuer :
toutes activités de formation professionnelle relatives aux matiéres énumérées ci-dessus :
et plus généralement la réalisation de toutes opérations financiéres, commerciales,
mobilieres et immobilieres, apports en société, souscriptions, achats de titres ou parts
d'intéréts, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opérations commerciales
ou industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus ou
susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement >.
Le ClC clture son exercice social le 31 décembre
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1.2.2. S0CIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS
Le CIC SUD OUEST est une société anonyme au capital social de 214.500.000 £ divisé en
13.406.250 actions de 16 de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement
souscrites et entiérement libérées. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Bordeaux sous le numéro 456 204 809.
Le CIC SUD OUEST -< a pour objet de faire, en France et dans tous pays :
toutes opérations de banque et opérations connexes telles qu'elles sont définies par le Code
Monétaire et Financier, ainsi que toutes prestations de services d'investissement et les
services connexes tels qu'ils sont définis par le Code Monétaire et Financier et tous textes
légaux ou réglementaires qui viendraient à compléter ou modifier ledit code, ainsi que le
courtage d'assurance en toutes branches et plus généralement, toutes opérations
d'intermédiation en assurance ;
toutes opérations, tant pour elle-méme que pour compte de tous tiers ou en participation,
que les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies à l'alinéa précédent sont ou
seront autorisés à effectuer ;
et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, mobiliéres et
immobiliéres, apports en société, souscription, achats de titres ou parts d'intéréts,
constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou
industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus ou
susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement >.
Le CIC SUD OUEST clture son exercice social le 31 décembre.
1.2.3.LIENS ENTRE LES PARTIES
1.2.3.1. LIENS EN CAPITAL
L'Apporteur détient directement et indirectement l'intégralité des actions émises par le Bénéficiaire.
1.2.3.2. DIRIGEANTS C0MMUNS
Il n'y a pas de dirigeant commun entre l'Apporteur et le Bénéficiaire
L'Apporteur est administrateur du Bénéficiaire.
1.3. PRESENTATION DES APPORTS
1.3.1. DESCRIPTION DES APPORTS
L'opération envisagée consiste en l'apport de la Branche Compléte d'Activité ci-aprés détaillée. Les
actifs apportés et les passifs pris en charge y afférents sont évalués a leur valeur comptable dans
les livres de l'Apporteur au 31 décembre 2021.
les engagements hors bilan de la Branche Compléte d'Activité seront pris en charge ou
transférés au Bénéficiaire au terme de l'Apport ;
les résultats de toutes les opérations actives et passives rattachées à la Branche Compléte
d'Activité effectuées par l'Apporteur a compter du 1er janvier 2022 jusqu'à la Date de
Réalisation seront exclusivement au profit ou a la charge du Bénéficiaire, ces opérations
étant considérées comme accomplies par le Bénéficiaire comptablement et fiscalement.
1.3.2. METHODE D'EVALUATION RETENUE
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables ( Réglement ANC >), s'agissant d'une opération impliquant des entités sous contrle
commun, l'Apport est évalué a la valeur comptable dans les livres de l'Apporteur
1.4. REMUNERATION DES APPORTS
La rémunération de l'Apport a été calculée par comparaison de la valeur réelle de l'Apport avec la
valeur réelle de du Bénéficiaire déterminées selon les modalités décrites en Annexe 1 du Traité
En rémunération de l'Apport, il sera attribué a l'Apporteur 2.749.890 actions nouvelles du
Bénéficiaire d'une valeur nominale de 16 £ chacune.
Le Bénéficiaire procédera ainsi a une augmentation de capital d'un montant nominal de 43.998.240 £.
La différence entre la valeur de l'actif net apporté, soit 48.995.090 £, et le montant de l'augmentation
de capital du Bénéficiaire, soit 43.998.240 £, a savoir 4.996.850 £, constituera une prime d'apport
qui sera inscrite au passif du bilan du Bénéficiaire.
Il ne m'appartient pas, dans le cadre de ce rapport, de me prononcer sur la pertinence des valeurs
relatives attribuées à l'Apport et aux titres du Bénéficiaire, ni sur l'équité de la Rémunération de
l'Apport.
1.5. CONDITIONS DE L'OPERATION
1.5.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES APPORTS
1.5.1.1. DATE D'EFFET
La date de réalisation de l'Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions
suspensives stipulées a l'article 5.1 du Traité, a la date de l'assemblée générale extraordinaire du
Bénéficiaire appelée a approuver l'Apport.
Conformément aux dispositions des articles L.236-4 et R.236-1 du code de commerce, l'Apport
prendra, comptablement et fiscalement, effet au 1er janvier 2022 (< Date d'Effet >).
1.5.1.2. COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION
Les conditions de l'Apport ont été établies sur la base des comptes annuels respectifs de l'apporteur
et du Bénéficiaire arrétés au 31 décembre 2021.
1.5.1.3. REGIME JURIDIQUE ADOPTE
Selon les termes du Traité, les Parties déclarent expressément soumettre la présente opération
d'apport partiel d'actif au régime juridique des scissions prévu par les articles L.236-16 a L.236-21
du code de commerce, conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L.236-22 dudit code.
1.5.1.4. REGIME FISCAL ADOPTE
Le régime fiscal applicable a l'Apport est présenté a l'article 9 du Traité.
En matiére d'impt sur les sociétés, les Parties ont décidé de soumettre l'Apport au régime fiscal de
faveur prévu a l'article 210-A du code général des impts.
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En matiére de droits d'enregistrement, les Parties indiquent que l'Apport sera enregistré
gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816 du code général des impts sur renvoi
de l'article 817 du méme code.
1.5.2. CONDITION SUSPENSIVE
Selon les termes du Traité, la réalisation de l'Apport est subordonnée a la réalisation de la condition
suspensive suivante :
la tenue d'une assemblée générale extraordinaire du Bénéficiaire pour augmenter son capital
social en rémunération de l'Apport, objet du Traité
Si cette condition suspensive n'est pas réalisée le 31 décembre 2022 au plus tard, les stipulations
du Traité seraient considérées comme nulles et non avenues, sauf prorogation de ce délai d'un
commun accord entre les Parties.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
L'opération soumise à votre approbation est un projet de reclassement interne de certaines agences
bancaires du groupe CiC sur lequel je ne formule aucun avis d'ordre économique, comptable,
juridique, fiscal ou patrimonial.
Ma mission a pour objet d'éclairer les actionnaires du Bénéficiaire sur l'absence de surévaluation de
l'Apport devant étre effectué par l'Apporteur. En conséquence, elle ne reléve ni d'une mission d'audit
ni d'une mission d'examen limité au sens des normes professionnelles. Elle ne saurait étre assimilée
a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas
tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc pas étre utilisé dans
un tel contexte.
La doctrine professionnelle applicable à l'opération envisagée prévoit que mon opinion soit exprimée
a la date du présent rapport, qui constitue la fin de ma mission. Cette doctrine prévoit qu'il ne
m'appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la
date du rapport et la date de l'assemblée appelée à se prononcer sur l'opération.
En exécution de ma mission, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission, afin :
de vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére d'évaluation des
apports et notamment du Reglement ANC (cf. infra S 2.2) ;
de contrler la réalité des Apports et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété (cf. infra $ 2.3) ;
de contrler l'exhaustivité des passifs transmis au Bénéficiaire (cf. infra $ 2.3) ;
d'apprécier la pertinence des méthodes retenues pour déterminer la valeur individuelle des
Apports (< détourage comptable >) (cf. infra $ 2.4) ;
de vérifier, par une approche d'évaluation, que la valeur réelle des Apports pris dans leur
ensemble est au moins égale a la valeur des Apports proposée dans le Traité (cf. infra $ 2.5).
Je rappelle que conformément a la possibilité offerte par l'article L.236-10 ll du code de commerce,
les actionnaires de l'Apporteur et du Bénéficiaire ont décidé a l'unanimité de ne pas faire désigner
un commissaire a la scission. De ce fait, il ne m'appartient pas, dans le cadre de ce rapport, de me
prononcer sur la pertinence des valeurs relatives attribuées a l'Apport et aux titres du Bénéficiaire,
ni sur l'équité de la rémunération.
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En particulier :
0 Je me suis entretenu avec les responsables en charge de l'opération pour prendre connaissance
de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequel elle se situe
J'ai pris connaissance du Traité, ainsi que de ses annexes :
les données juridiques ont été rapprochées des documents transmis par les Parties,
les données comptables et financiéres ont été contrlées a partir des piéces justificatives
dont elles sont issues.
@ J'ai pris connaissance des procés-verbaux des réunions des organes de direction et de contrle
de l'Apporteur, tenues au cours des 2 derniers exercices, qui m'ont été communiqués.
4 J'ai pris connaissance des comptes annuels de l'Apporteur, relatifs aux exercices clos le
31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes
y afférents.
J'ai notamment vérifié que les opinions y afférentes émises par les commissaires aux comptes,
lesquelles s'entendent de certifications sans réserve, permettent de m'assurer que ces comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.
@ J'ai pris connaissance des procédures mises en cuvre par l'Apporteur pour procéder au
recensement des comptes d'actif et de passif afférents a la Branche Complete d'Activité a la date
du 31 décembre 2021.
@ J'ai pris connaissance des états financiers établis au 30 juin 2022 de la Branche Compléte
d'Activité.
7 J'ai pris connaissance du budget plan 2022-2026 de la Branche Compléte d'Activité
Il convient de souligner que, s'agissant de données prévisionnelles, mes diligences ont consisté a
apprécier si les hypothéses retenues constituent une base acceptable a l'établissement du budget
et a vérifier la traduction chiffrée de ces hypothéses.
@ J'ai demandé au directeur général de l'Apporteur de me confirmer l'exhaustivité des informations
transmises afférentes a cette opération d'apport, ainsi que l'absence d'événements significatifs
susceptibles de remettre en cause la valeur de l'Apport.
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2.2. APPRECIATION DE LA METHODE D'EVALUATION DES APPORTS ET DE SA
CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
Comme indiqué précédemment, (i) l'opération envisagée consiste en l'apport de la Branche
Compléte d'Activité par l'Apporteur au Bénéficiaire et (ii) l'Apporteur détient directement et
indirectement l'intégralité des actions émises par le Bénéficiaire.
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Réglement ANC, s'agissant d'une opération
impliquant des entités sous contrle commun, l'Apport est évalué à la valeur comptable dans les
livres de l'Apporteur.
2.3. REALITE DES APPORTS
L'évaluation des actifs apportés et des passifs pris en charge dans le cadre de la présente opération
a été déterminée à partir de leur valeur comptable au 31 décembre 2021 dans les livres de
l'Apporteur.
A ce titre, en vue de contrler la réalité des actifs apportés et l'exhaustivité des passifs transmis au
Bénéficiaire et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété,
j'ai vérifié l'extraction comptable du bilan d'apport au 31 décembre 2021 de la Branche Compléte
d'Activité.
2.4. VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Concernant le < détourage comptable > de la Branche Complete d'Activité, j'ai pris connaissance
des procédures mises en ceuvre par l'Apporteur pour procéder au recensement des comptes d'actif
et de passif afférents à la Branche Compléte d'Activité à la date du 31 décembre 2021.
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2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
Pour apprécier directement la valeur globale des apports, je me suis référé à la valeur réelle de la
Branche Compléte d'Activité, retenue dans le cadre de la rémunération de l'Apport, ainsi que sur la
base de mes propres travaux.
Le résultat de mes travaux ne remet pas en cause l'évaluation de la Branche Compléte d'Activité.
donc la valeur attribuée ) l'Apport.
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3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des Apports
s'élevant a 48.995.090 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant
de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d'apport
Fait a Paris, le 26 septembre 2022
Signature
numérique de MiB-m Kouu Mohcine Benkirane Date : 2022.09.26 16:39:26 +02'00'
commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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