BANQUE CIC SUD OUEST
Acte du 6 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 00480 Numero SIREN : 456 204 809
Nom ou dénomination : BANQUE CIC SUD OUEST
Ce depot a ete enregistré le 06/09/2022 sous le numero de depot 22854
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1956 B 00480 Numero SIREN : 456 204 809
Nom ou dénomination : BANQUE CIC SUD OUEST
Ce depot a ete enregistré le 06/09/2022 sous le numero de depot 22854
TRAITÉ D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
SOUMIS AU RÉGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), société anonyme au capital de 611858 064 @,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381 et dont le siége social est sis 6, avenue de Provence a Paris (75009), représentée par Monsieur Philippe
LEFEUVRE, Secrétaire général dûment habilité par décision du conseil d'administration du 27 juillet 2022, ci-aprs désignée le < CiC > ou la < société apporteuse > ou l'< apporteur > d'une part
ET
La BANQUE CIC sUD OUEsT, société anonyme au capital de 214 500 000 €, immatricutée au Registre
du cornmerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809 et dont le siége social est sis 20, quai des Chartrons a Bordeaux (33000), représentée par Monsieur Patrice CAUVET, Directeur général,
ci-aprés désignée la < banque régionale > ou la < société bénéficiaire > ou le < bénéficiaire >
d'autre part,
En vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par le CIC au profit CIC Sud Ouest, il a été arreté
de la maniere suivante le présent traité réglant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions
ci-apres exprimées.
ÉTANT PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Le Crédit Industriel et Commercial (CIC) et ses filiales bancaires forment un groupe de banques
régionales en s'étant réparti le territoire national. Le ClC intervient sur la région lle-de-France et la
Banque CIC Sud Ouest essentiellement sur les régions Aquitaine et Occitanie.
Le CIC a absorbé par voie de fusion sa filiale CIC Iberbanco le 18 octobre 2020. 1l est ainsi devenu
propriétaire des 14 agences de CIC iberbanco réparties sur le territoire national et par conséquent sur Ie territoire de ses filiales bancaires : Banque CiC Ouest, Banque CiC Sud Ouest, Banque CIC Nord Ouest,
et Lyonnaise de banque.
Le CIC a décidé d'apporter a chacune de ses filiales bancaires les agences implantées sur leur territoire respectif pour étre en harmonie avec l'organisation de son groupe. li apporte en conséquence à Cic Sud Ouest ses agences exploitées sous la marque < CIc Iberbanco >, lesquelles constituent une branche complete d'activité, disposant de moyens, d'une clientele et de personnel propres. Ces
agences sont les suivantes :
![]()
A l'effet de réaliser cette opération, les soussignées ont établi le présent traité qui a pour objet de
déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif par le CIC au profit de la banque régionale. Conformément & la faculté offerte par les articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, les parties ont décidé de placer ledit apport sous le régime juridique des scissions défini
aux articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit Code.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la société apporteuse et de la société
bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, ainsi que les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Caractéristiaues des sociétés intéressées et lien entre lesdites sociétés
1.1 Présentation juridique de la société apporteuse
Forme : société anonyme à conseil d'administration immatriculée le 25 mai 1954.
Dénomination sociale : CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC).
Siége social : 6, avenue de Provence 75009 Paris.
Immatriculation : 542 016 381 RCs Paris.
Durée : la durée de la société expirera le 31 décembre 2067, sauf prorogation de cette durée
ou dissolution anticipée.
Objet : ainsi qu'il résulte de l'article 5 des statuts, le CiC a pour objet, en France et dans tous
pays :
. la prise, la détention et la gestion de participations dans toutes entreprises bancaires, financieres, immobilieres, industrielles ou commerciales en France et à l'etranger :
. la réalisation de toutes opérations de bangue et opérations connexes ainsi gue de toutes
prestations de services d'investissement et services connexes, tels qu'ils sont définis par le code monétaire et financier et par les textes législatifs ou réglementaires qui viendraient à le compléter ou le modifier, le courtage d'assurance en toutes branches, toutes opérations d'intermédiation en assurance et l'activité de marchand de biens ;
. la réalisation de toutes les opérations, tant pour elle-méme que pour compte de tous tiers ou en participation, que les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies à l'alinéa précédent sont ou seront autorisées effectuer ;
2
- toutes activités de formation professionnelle relatives aux matiéres énumérées ci-dessus ;
et plus généralement la réalisation de toutes opérations financires, commerciales, mobilieres et immobiliéres, apports en société, souscriptions, achats de titres ou parts d'intérets, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres operations
commerciales ou industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets
ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement.
Capital social : Le capital social du CIC s'élevait au 31 décembre 2021 a 611 858 064 euros. est divisé en 38 241 129 actions, d'un montant nominal de 16 euros, et entierement libérées.
Direction : Le directeur général du CiC est Monsieur Daniel Baal, étant précisé que la société a
opté pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur
général.
Exercice social : le ClC clôture son exercice social a la date du 31 décernbre de chaque année.
Le dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés par l'assermblée générale
ordinaire annuelle de la société est celui clos le 31 décembre 2021.
Agrément.: la société dispose d'un agrénent de banque nécessaire a l'exercice de son objet
social.
1.2 Présentation juridique de la société bénéficiaire
Forme : société anonyme à conseil d'administration immatriculée le 16 novembre 1920.
Dénomination.sociale : BANQUE CIC SUD OUEST.
Sige social : 20, quai des Chartrons a Bordeaux (33000).
Immatriculation : 456 204 809 RCS Bordeaux.
Durée : la durée de la société expirera le 4 mai 2068 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Obiet : ainsi qu'il résulte de l'article 5 des statuts, la société a pour objet, en France et dans
tous pays :
< * toutes opérations de banque et opérations connexes telles qu'elles sont définies par le
Code Monétaire et Financier, ainsi que toutes prestations de services d'investissement et
les services connexes tels qu'ils sont définis par le Code Monétaire et Financier et tous textes légaux ou réglementaires qui viendraient à compléter ou modifier ledit Code, ainsi que le courtage d'assurance en toutes branches, et plus généralement, toutes opérations d'intermédiation en assurance ;
* toutes les opérations, tant pour elle-méme que pour compte de tous tiers ou en participation, que les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies à l'alinéa précédent sont ou seront autorisées à effectuer ;
* et plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, mobiliéres et immobiliéres, apport en société, souscriptions, achat de titres ou parts d'intéréts, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement. >
Capital social : Le capital social est fixé à la somme de 214 500 000 euros. Il est divisé en 13 406 250 actions de 16 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement
libérées.
Direction : Le directeur général est Monsieur Patrice CAUVET, étant précisé que la société a
opté pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
Exercice social : la Banque CiC Sud Ouest clture son exercice social à la date du 31 décembre
de chaque année. Le dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés par
l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société est celui clos le 31 décembre 2021.
Agrément.: ia société dispose d'un agrément de banque nécessaire a l'exercice de son objet social.
1.3 Liens entre la société apporteuse et la societé bénéficiaire
Liens de capital
La société apporteuse détient directement et indirectement la totalité des actions de la société
bénéficiaire selon détail ci-dessous :
13 406 244 actions directement,
6 actions par le biais de sa filiale à 100% UGEPAR SERVICES
Dirigeants communs
La société bénéficiaire et la société apporteuse n'ont aucun dirigeant en commun.
La société apporteuse est administrateur de la société bénéficiaire.
1.4 Commissaire à la scission
Conformément a l'article L.236-10 Il du Code de commerce, les actionnaires de chaque société
participant a l'opération d'apport ont décidé de ne pas faire désigner un commissaire & la
scission.
1.5 Commissaire aux apports
Faisant application des dispositions de l'article L.236-10 I1 du Code de commerce, les
actionnaires de chaque société participant a l'opération d'apport ont décidé a l'unanimité de
nommer comme commissaire aux apports Monsieur Mohcine Benkirane, sis 19 rue Clément
Marot, 75008 Paris.
Caractéristiques de l'apport
2.1 Motifs et buts de l'apport
Le CIC a décidé d'apporter à sa filiale Banque CiC Sud Ouest ses agences exploitées sous la
marque CIc tberbanco ", lesquelles constituent une branche compléte d'activité, disposant
de moyens, d'une clientele et de personnel propres. Cette opération permet, d'une part, d'étre
en harmonie avec l'organisation de son groupe et conduit, d'autre part, a en améliorer sa
gestion.
2.2 Régime juridique de l'apport
Les Parties déclarent placer l'apport sous le régime juridique des scissions, tel que défini aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est
offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce.
En application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, chacune des sociétés partie a
l'apport ne sera tenue que de la partie du passif mise a sa charge ou conservée par elle aux
termes du présent traité, sans solidarité entre elles.
Compte tenu de l'absence de solidarité entre la société apporteuse et la société bénéficiaire,
et conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et L. 236-21 du Code de commerce, les
créanciers de la société apporteuse et ceux de la société bénéficiaire dont la créance est
antérieure à la publication du traité pourront former opposition a ce projet dans un délai de
trente (30) jours calendaires a compter de la derniere publication, tel que prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
2.3 Conptes utilisés pour établir les conditions de l'apport
Les conditions de l'apport ont été établies sur la base :
des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 du CiC, approuvés par
l'assemblée générale du 10 mai 2022 ; et
des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la BANQUE CIC $UD OUEST,
approuvés par l'assemblée générale du 4 mai 2022.
2.4 Méthode de comptabilisation et d'évaluation de l'apport
2.4.1 Méthode de comptabilisation de l'apport
Conformément au réglenent de l'Autorité des Normnes Comptables (ANC) n* 2014-03, dans la
mesure oû i s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des établissements
de crédit inclus dans l'entité consolidante CiC ou exclusivement contrlés par elle, l'apport sera
transcrit à sa valeur nette comptable. Ainsi, les éléments tant actifs que passifs de l'apport
seront transcrits chez le bénéficiaire la valeur qu'ils avaient au 31 décembre 2021 dans les
livres de l'apporteur, du fait de la rétroactivité tant comptable que fiscale que les parties
donnent a cet apport.
2.4.2 Méthode d'évaluation de la rémunération de l'apport
L'apport, comme les actions émises en vue de sa rémunération, seront déterminés & leur valeur
réelle afin de déterminer le nornbre d'actions de la société bénéficiaire a émettre au profit de
l'apporteur Ces valeurs réelles ont été déterminées conformément aux méthodes d'évaluation
figurant en Annexe 1
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Description de la branche d'activité apportée
Dans le cadre du présent apport, la société apporteuse fait apport à la société bénéficiaire, qui
accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions exprimées aux
présentes, avec effet comptable et fiscal au 1 janvier 2022, de l'intégralité des éléments d'actif
et de passif afférents aux agences apportées exploitées sous la marque - Cic iberbanco >, tels
qu'ils existeront a la Date de Réalisation.
Ces éléments sont détaillés ci-dessous, sans que les énonciations qui vont suivre, en cas
d'imprécisions, d'omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission universelle
du patrimoine de la branche compléte d'activité que constituent ces agences.
3.1 Désignation des éléments apportés
L'actif apporté comprend les biens et droits ci-aprés désignés :
La clientéle et toutes les opérations conclues avec elle incluant toutes les créances
détenues sur elle,
L'autorisation d'expioiter la marque < CiC Iberbanco ",
Le droit au bail, étant précisé que s'agissant des agences exploitées dans des locaux
détenus par le CIC, celui-ci s'engage à les donner a bail aux conditions qui seront convenues
d'un commun accord par rapport aux conditions de marché,
Les actifs corporels
S'agissant des passifs inclus dans la branche d'activité, l'apport emportera transmission
universelle des éléments suivants :
De tous les dépôts de la clientéle,
De tous les contrats et engagements existants avec celie-ci.
La liste des différents engagements hors bilan relatifs à l'activité apportée figure en Annexe 2.
3.2 Valeur nette comptable des éléments d'actif apportés
Au 31 décembre 2021, le montant total des actifs apportés dans le cadre de l'apport par la
société apporteuse a la société bénéficiaire est détaillé comme suit :
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3.3 Valeur nette comptable des éléments de passif pris en charge
Au 31 décembre 2021, le montant total des passifs de la société apporteuse pris en charge par
la société bénéficiaire dans le cadre de l'apport est détaillé comme suit :
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3.4 Actif net apporté
Au 31 décembre 2021, le montant total de l'actif net apporté dans le cadre de l'apport par la
société apporteuse à la société bénéficiaire est calculé comme suit :
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Rémunération de l'apport
4.1 Augmentation de capital de la société bénéficiaire
Pour déterminer la rémunération de l'apport sur la base des valeurs réelles :
(i) la société bénéficiaire a été valorisée a 312.500.000 euros, soit 23,31 euros par action ; et
{ii} la branche complete d'activité apportée par la société apporteuse a été valorisée a 64.100.000 euros.
En rémunération de l'actif net apporté, il sera attribué a la société apporteuse,
2.749.890 actions nouvelles au nominal de 16 euros a émettre par la société bénéficiaire,
entirernent libérées, correspondant à une augmentation de son capital social d'un montant
nominal de 43.998.240 euros, lequel sera ainsi porté de 214.500.000 € a 258.498.240 €.
4.2 Prime d'apport
La différence entre la valeur de l'actif net comptable de ia branche complete d'activité, et la
valeur nominale des actions créées titre d'augmentation de capital par la société bénéficiaire
soit 4.996.850 euros, sera portée en prime d'apport au passif du bilan de la société bénéficiaire.
La prime d'apport pourra, le cas échéant, recevoir toute affectation décidée par les actionnaires de la société bénéficiaire.
4.3 Date de jouissance des nouvelles actions
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire porteront jouissance a compter du 1er janvier
2022.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront entiérement assimilées aux actions conposant actuellement le capital de la société bénéficiaire
et jouiront des mémes droits à compter de leur émission. Eiles auront donc droit aux sommes
éventuellement mises en distribution postérieurement à leur émission.
Par application des dispositions légales actuellement en vigueur, les actions nouvelles de la
société bénéficiaire seront immédiatement négociabies dans les délais légaux.
Réalisation de l'apport
5.1 Condition suspensive
La réalisation de l'apport est subordonnée & la réalisation de la condition suspensive suivante :
La tenue d'une assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire pour
augmenter son capital social en rémunération de l'apport de la branche complete d'activité, objet du présent traité.
Si cette condition suspensive n'est pas réalisée le 31 décembre 2022 a 24 heures au plus tard,
les stipulations du présent traité seraient considérées comme nulles et non avenues, sauf
prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties.
5.2 Date de réalisation - propriété jouissance
L'apport de la branche compléte d'activité prendra effet juridiquement le 16 octobre 2022 a 24
heures, si la condition suspensive est réalisée a cette date ( Date de Réalisation ).
L'apport prendra effet comptabtement et fiscalement rétroactivement au 1" janvier 2022.
Aux plans comptable et fiscal, les résultats (bénéficiaires ou déficitaires) réalisés a compter du 1er janvier 2022 seront compris dans les résultats comptable et fiscal de la société bénéficiaire.
Conforrnément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, les éiéments objet
du présent apport seront l'objet d'une transmission universelle de la société apporteuse a la
société bénéficiaire dans l'état o lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation. La société bénéficiaire sera réputée en avoir la jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier
2022.
Il est expressément stipulé que toutes les opérations tant actives que passives engagées depuis le 1er janvier 2022 par la société apporteuse au titre de I 'activité apportée, seront considérées
commne ayant été engagées par la société bénéficiaire et réputées faites pour son compte exclusif. A cet égard, la société apporteuse s'engage a continuer de gérer avec les rnernes
principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés, a ne
réaliser a compter du jour de la signature par les soussignées du présent traité d'apport et jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, aucune cession d'éléments d'actifs et/ou aucune création de passifs relatifs a I 'activité apportée autres que celles rendues nécessaires par la
poursuite de l'exploitation normale de l'activité apportée et, plus généralement, à ne prendre
aucun engagement important susceptible d'affecter la consistance et la valeur des biens et droits apportés sans l'accord préalable et express du bénéficiaire.
Le bénéficiaire sera subrogé purement et simpiement, d'une maniére générale, dans tous les
droits, actions, garanties, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans ta
mesure oû ces droits, actions, garanties, obligations et engagements se rapportent aux biens et droits faisant l'objet du présent apport.
Charges et conditions de l'apport
L'apport par la société apporteuse a la société bénéficiaire de sa branche d'activité est effectué sous les charges et conditions prévues au présent contrat, sous celles d'usage et de droit en
pareille matiere et notarmnnent sous les conditions suivantes que la société bénéficiaire s'oblige
a accomplir et exécuter & compter du jour de la réalisation de l'apport, à savoir :
1. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans la consistance et dans I 'état
oû ils se trouveront & la date de la réalisation de I 'apport, sans pouvoir demander aucune
indemnité pour quelque cause que ce soit ;
2. La société bénéficiaire exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec les
tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits apportés, toutes polices d'assurances,
et tous abonnements quelconques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en
résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse ;
3. La société bénéficiaire supportera et acquittera tous les impts et taxes, primes et cotisations
d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant
ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a
l'exploitation ou a la propriété des biens apportés ;
4. La société bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages
concernant l'exploitation de l'activité apportée et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
5. La société bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice et la charge des contrats de toute
nature liant valablement la société apporteuse a des tiers pour l'exploitation de l'activité
apportée. Elle fera son affaire personnelfe de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette
subrogation, la société apporteuse s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois
que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats ;
6. 1l est expressément convenu que la société apporteuse restera solidairement responsable
avec la société bénéficiaire de la bonne exécution de contrats de toute nature conclus avant
la date a laquelle l'apport partiel d'actif deviendra définitif ;
7. La société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société
apporteuse relatives à I 'activité apportée. La société bénéficiaire aura tous pouvoirs, aprés la réalisation définitive de l'appori, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires ou adninistratives, aux lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens
et droits apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite des sentences ou transactions ;
8. La société bénéficiaire sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les
actions judiciaires retatives aux biens, droits et obligations apportés, tant en demande qu'en
défense, devant toutes les juridictions ;
9. Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive
de l'apport, entre la société apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre le celle-ci et lesdits salariés, avec
l'intégralité de leurs droits et obligations y attachés.
Paiernent des créances attachées a la branche d'activité apportée
Dans l'hypothese ou, postérieurement à la Date de Réalisation, certaines créances transférées
par la société apporteuse a la société bénéficiaire dans le cadre du présent apport feraient l'objet d'un paiement auprés de la société apporteuse, cette derniére sera alors réputée agir
en qualité de mandataire de la société bénéficiaire et devra lui reverser dans les meilleurs délais
la somme correspondante.
Agréments, accords et autorisations préalables de tiers
8.1 Stipulations applicables à tout transfert
S'agissant des contrats, conventions, biens, droits ou valeurs dont la transmission serait
subordonnée a un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de la société
apporteuse ou d'un tiers, ia société apporteuse sollicitera dans les meilleurs délais et au plus tard avant ia Date de Réalisation, et avec le concours de la société bénéficiaire, les accords ou
agréments nécessaires. Les Parties s'engagent à coopérer en vue de l'obtention des accords de tiers et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'eiles
auront engagées a cet effet.
Aprés la Date de Réalisation, et dans la mesure du possible, la société apporteuse fera ses
meilleurs efforts pour aider la société bénéficiaire a obtenir toutes autorisations, licences ou
accords que cette derniére n'aurait pu obtenir avant la Date de Réalisation.
8.2 Sort des contrats non transférés a la Date de Réalisation
Conformément au principe de la transmission universelle du patrimoine, les contrats inclus
dans le périmetre de la branche d'activité apportée seront transférés à la société bénéficiaire a
la Date de Réalisation.
10
Pour les contrats, quelle que soit leur nature, qui ne pourraient pas étre transférés la Date de
Réalisation, faute par exemple de l'accord du cocontractant lorsque cet accord est requis, ta
société apporteuse restera partie à ces contrats jusqu'a ce qu'ils soient transférés a la société bénéficiaire et les Parties feront leurs meilleurs efforts afin que ces contrats soient transférés
dans les meilleurs délais.
Déclarations fiscales
9.1 Dispositions générales
Les Parties déclarent qu'au 1er janvier 2022 et à la Date de Réalisation elles font toutes deux
partie du méme groupe d'intégration fiscale dont le Cic est la société mére intégrante.
La société apporteuse et la société bénéficiaire s'obligent a se conformer a toutes les
dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paienent de
l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation
définitive du présent apport, dans le cadre de ce qui sera exposé ci-aprés.
9.2 Impôt sur les sociétés
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments d'une branche complete d'activité
au sens de l'article 210 B du Code Général des Impôts, est placé sous le régime spécial des
fusions prévu a l'article 210 A du méme code.
En conséquence, la société apporteuse prend l'engagement de calculer ultérieurement les plus-
values de cession afférentes aux titres recus en contrepartie de l'apport par référence a la
valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
De son côté, la société bénéficiaire prend l'engagernent :
De reprendre à son passif les provisions qui se rapportent a la branche d'activité
apportée, dont l'imposition est différée,
De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport, d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, dans les comptes de la société apporteuse,
De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les
conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des impôts, les plus-values
dégagées par l'apport de biens amortissables,
D'inscrire son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
9.3 Taxe sur la valeur ajoutée
L'apport constituant un transfert d'une universalité de biens et droits, la société bénéficiaire de l'apport et la société apporteuse entendent placer l'apport sous le régime de l'article 257 bis
du Code général des impôts.
11
Pour l'application de l'article 257 bis du Code général des impôts, la société bénéficiaire déclare
avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise du fait de l'apport, et non simplement de liquider l'activité concernée. En conséquence, les tivraisons de biens et les
prestations de services réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (la < TVA >)
l'occasion du présent apport seront dispensées de TVA lors de l'apport.
A cet égard, la société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport, chacune en ce qui la
concerne, déclare étre assujettie et redevable de la TVA.
La société bénéficiaire de l'apport, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la société
apporteuse, s'engage s'il y a lieu a procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations du droit & déduction de TVA et aux taxations de cessions ou de livraisons à soi-
méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport, et auxquelles aurait d procéder
la société apporteuse si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son exploitation.
La société apporteuse et ia société bénéficiaire s'engagent a mentionner sur la ligne < Autres opérations non-imposables > le montant total hors taxe des livraisons de biens et des
prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre des périodes au cours desquelles les
livraisons et prestations de services sont réalisées.
9.4 Droits d'enregistrement
L'apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de
l'annexe Il au Code Général des Impôts, il est enregistré gratuitement conformément aux
dispositions de l'articie 816 sur renvoi de l'article 817 du méme code.
9.5 Subrogation générale
Enfin et d'une facon générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse pour assurer le paiement de
toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére a 1er janvier 2022 et au titre de la branche d'activité, que ce soit notamment en matiére d'impts directs, de TVA
ou de droits d'enregistrement.
Formalités de dépôt et de publicité
10.1 Dépôts aux sieges sociaux
Les piéces et documents visés & l'article R. 236-3 du Code de commerce seront déposés au siege
social des deux sociétés concernées trente (30) jours au moins avant la date de l'assemblée
générale extraordinaire de la société bénéficiaire appelée a statuer sur l'augmentation de son capital social destinée à la rémunération de l'apport.
10.2 Formalités de dépôt et de publicité
Les Parties accompliront ou pourront faire accornplir dans les délais légaux toutes les formalités
de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation des présentes et, d'une
maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers l'apport.
12
10.3 Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi et rappelés
dans les stipulations ci-avant.
En outre, la société apporteuse et la société bénéficiaire conférent tous pouvoirs a leurs
représentants légaux, avec faculté de subdélégation, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de l'apport partiel d'actif qui les concerne et en conséquence, si besoin
était, de réitérer l'apport effectué a la société bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs,
complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris le présent traité).
d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre opposable aux tiers la
transmission du patrimoine de la société apporteuse rattaché a la branche d'activité et
notamment pour permettre la transmission de ses biens et droits selon la réglementation qui lui est applicable et de faire toutes déclarations.
10.4 Frais et droits
La société bénéficiaire supportera tous les frais, droits et honoraires afférents aux présentes et
aux actes nécessaires & la réalisation de l'apport.
La société bénéficiaire prendra a sa charge tous droits d'enregistrement résultant, le cas
échéant, de la conclusion ou de la mise en ceuvre du présent traité.
Notifications
En ce qui concerne la société apporteuse :
Crédit Industriel et Commercial (CIC)
A l'attention de : Monsieur Daniel BAAL 6, avenue de Provence a Paris (75009)
En ce qui concerne la société bénéficiaire :
Banque CIC SUD OUEST
A l'attention de : Monsieur Patrice CAUVET
20, quai des Chartrons a Bordeaux (33000)
Droit applicable et juridiction compétente
Le présent traité est soumis au droit francais et sera interprété conformément a lui. Tout litige
auquel le présent traité pourrait donner lieu seront soumis au tribunal compétent dans le
ressort de fa cour d'appel de Paris.
13
Fait le 5 septembre 2022
En quatre (4) exemplaires originaux.
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC)
Représentée par Monsieur Philippe LEFEUVRE
BANQUE CIC SUD OUEST
Représentée par Monsieur Patrice CAUVET
Annexes
Annexe 1 : Méthode d'évaluation permettant de déterminer la rémunération de l'apport
Annexe 2 : Engagements hors bilan
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Annexe 1 au traité d'apport
Apports par le CiC aux banques CIC, ses filiales, des agences CIC IBB situées sur leurs territoires
Méthodologle et hypothses de valorisation des agences
La direction comptable a fourni un compte de résultat projeté sur 3 ans Mathodologle La BFCM a étiré les BP de 2 ans et une année normative a été ajoutée Il a été pris en compte dans la modélisation l'actif net (positif ou négatif)pour simuler les capitaux propres CET1 de départ
La valorisation par DDM avec la valeur terminale a été caiculée en GGM
Taux d'IS normatif : 25,83% Hypothases centrales Ratio T1 cible : 11,25% Taux de croissance a l'infini : 2% Codt du capital : 11%
SITUATION_FRANC
Activita: Frarce Peritnetre : Social
3 - JS SEMESTRIEL CLASSIQUE Soctet6:476tE CMIMEtrangere
CIB1473 Paga 1 dr 1 Date d'arrat&: 3/06/2022 C2 Uaage restrein
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
Le CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), société anonyme au capital de 611858 064 @,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 016 381 et dont le siége social est sis 6, avenue de Provence a Paris (75009), représentée par Monsieur Philippe
LEFEUVRE, Secrétaire général dûment habilité par décision du conseil d'administration du 27 juillet 2022, ci-aprs désignée le < CiC > ou la < société apporteuse > ou l'< apporteur > d'une part
ET
La BANQUE CIC sUD OUEsT, société anonyme au capital de 214 500 000 €, immatricutée au Registre
du cornmerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809 et dont le siége social est sis 20, quai des Chartrons a Bordeaux (33000), représentée par Monsieur Patrice CAUVET, Directeur général,
ci-aprés désignée la < banque régionale > ou la < société bénéficiaire > ou le < bénéficiaire >
d'autre part,
En vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par le CIC au profit CIC Sud Ouest, il a été arreté
de la maniere suivante le présent traité réglant cet apport partiel d'actif qui est soumis aux conditions
ci-apres exprimées.
ÉTANT PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Le Crédit Industriel et Commercial (CIC) et ses filiales bancaires forment un groupe de banques
régionales en s'étant réparti le territoire national. Le ClC intervient sur la région lle-de-France et la
Banque CIC Sud Ouest essentiellement sur les régions Aquitaine et Occitanie.
Le CIC a absorbé par voie de fusion sa filiale CIC Iberbanco le 18 octobre 2020. 1l est ainsi devenu
propriétaire des 14 agences de CIC iberbanco réparties sur le territoire national et par conséquent sur Ie territoire de ses filiales bancaires : Banque CiC Ouest, Banque CiC Sud Ouest, Banque CIC Nord Ouest,
et Lyonnaise de banque.
Le CIC a décidé d'apporter a chacune de ses filiales bancaires les agences implantées sur leur territoire respectif pour étre en harmonie avec l'organisation de son groupe. li apporte en conséquence à Cic Sud Ouest ses agences exploitées sous la marque < CIc Iberbanco >, lesquelles constituent une branche complete d'activité, disposant de moyens, d'une clientele et de personnel propres. Ces
agences sont les suivantes :
déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif par le CIC au profit de la banque régionale. Conformément & la faculté offerte par les articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce, les parties ont décidé de placer ledit apport sous le régime juridique des scissions défini
aux articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit Code.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la société apporteuse et de la société
bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, ainsi que les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération.
Caractéristiaues des sociétés intéressées et lien entre lesdites sociétés
1.1 Présentation juridique de la société apporteuse
Forme : société anonyme à conseil d'administration immatriculée le 25 mai 1954.
Dénomination sociale : CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC).
Siége social : 6, avenue de Provence 75009 Paris.
Immatriculation : 542 016 381 RCs Paris.
Durée : la durée de la société expirera le 31 décembre 2067, sauf prorogation de cette durée
ou dissolution anticipée.
Objet : ainsi qu'il résulte de l'article 5 des statuts, le CiC a pour objet, en France et dans tous
pays :
. la prise, la détention et la gestion de participations dans toutes entreprises bancaires, financieres, immobilieres, industrielles ou commerciales en France et à l'etranger :
. la réalisation de toutes opérations de bangue et opérations connexes ainsi gue de toutes
prestations de services d'investissement et services connexes, tels qu'ils sont définis par le code monétaire et financier et par les textes législatifs ou réglementaires qui viendraient à le compléter ou le modifier, le courtage d'assurance en toutes branches, toutes opérations d'intermédiation en assurance et l'activité de marchand de biens ;
. la réalisation de toutes les opérations, tant pour elle-méme que pour compte de tous tiers ou en participation, que les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies à l'alinéa précédent sont ou seront autorisées effectuer ;
2
- toutes activités de formation professionnelle relatives aux matiéres énumérées ci-dessus ;
et plus généralement la réalisation de toutes opérations financires, commerciales, mobilieres et immobiliéres, apports en société, souscriptions, achats de titres ou parts d'intérets, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres operations
commerciales ou industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets
ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement.
Capital social : Le capital social du CIC s'élevait au 31 décembre 2021 a 611 858 064 euros. est divisé en 38 241 129 actions, d'un montant nominal de 16 euros, et entierement libérées.
Direction : Le directeur général du CiC est Monsieur Daniel Baal, étant précisé que la société a
opté pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur
général.
Exercice social : le ClC clôture son exercice social a la date du 31 décernbre de chaque année.
Le dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés par l'assermblée générale
ordinaire annuelle de la société est celui clos le 31 décembre 2021.
Agrément.: la société dispose d'un agrénent de banque nécessaire a l'exercice de son objet
social.
1.2 Présentation juridique de la société bénéficiaire
Forme : société anonyme à conseil d'administration immatriculée le 16 novembre 1920.
Dénomination.sociale : BANQUE CIC SUD OUEST.
Sige social : 20, quai des Chartrons a Bordeaux (33000).
Immatriculation : 456 204 809 RCS Bordeaux.
Durée : la durée de la société expirera le 4 mai 2068 sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Obiet : ainsi qu'il résulte de l'article 5 des statuts, la société a pour objet, en France et dans
tous pays :
< * toutes opérations de banque et opérations connexes telles qu'elles sont définies par le
Code Monétaire et Financier, ainsi que toutes prestations de services d'investissement et
les services connexes tels qu'ils sont définis par le Code Monétaire et Financier et tous textes légaux ou réglementaires qui viendraient à compléter ou modifier ledit Code, ainsi que le courtage d'assurance en toutes branches, et plus généralement, toutes opérations d'intermédiation en assurance ;
* toutes les opérations, tant pour elle-méme que pour compte de tous tiers ou en participation, que les sociétés dont l'objet comprend les opérations définies à l'alinéa précédent sont ou seront autorisées à effectuer ;
* et plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, mobiliéres et immobiliéres, apport en société, souscriptions, achat de titres ou parts d'intéréts, constitution de sociétés et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser la réalisation et le développement. >
Capital social : Le capital social est fixé à la somme de 214 500 000 euros. Il est divisé en 13 406 250 actions de 16 euros de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement
libérées.
Direction : Le directeur général est Monsieur Patrice CAUVET, étant précisé que la société a
opté pour la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
Exercice social : la Banque CiC Sud Ouest clture son exercice social à la date du 31 décembre
de chaque année. Le dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés par
l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société est celui clos le 31 décembre 2021.
Agrément.: ia société dispose d'un agrément de banque nécessaire a l'exercice de son objet social.
1.3 Liens entre la société apporteuse et la societé bénéficiaire
Liens de capital
La société apporteuse détient directement et indirectement la totalité des actions de la société
bénéficiaire selon détail ci-dessous :
13 406 244 actions directement,
6 actions par le biais de sa filiale à 100% UGEPAR SERVICES
Dirigeants communs
La société bénéficiaire et la société apporteuse n'ont aucun dirigeant en commun.
La société apporteuse est administrateur de la société bénéficiaire.
1.4 Commissaire à la scission
Conformément a l'article L.236-10 Il du Code de commerce, les actionnaires de chaque société
participant a l'opération d'apport ont décidé de ne pas faire désigner un commissaire & la
scission.
1.5 Commissaire aux apports
Faisant application des dispositions de l'article L.236-10 I1 du Code de commerce, les
actionnaires de chaque société participant a l'opération d'apport ont décidé a l'unanimité de
nommer comme commissaire aux apports Monsieur Mohcine Benkirane, sis 19 rue Clément
Marot, 75008 Paris.
Caractéristiques de l'apport
2.1 Motifs et buts de l'apport
Le CIC a décidé d'apporter à sa filiale Banque CiC Sud Ouest ses agences exploitées sous la
marque CIc tberbanco ", lesquelles constituent une branche compléte d'activité, disposant
de moyens, d'une clientele et de personnel propres. Cette opération permet, d'une part, d'étre
en harmonie avec l'organisation de son groupe et conduit, d'autre part, a en améliorer sa
gestion.
2.2 Régime juridique de l'apport
Les Parties déclarent placer l'apport sous le régime juridique des scissions, tel que défini aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a la faculté qui leur est
offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce.
En application de l'article L. 236-21 du Code de commerce, chacune des sociétés partie a
l'apport ne sera tenue que de la partie du passif mise a sa charge ou conservée par elle aux
termes du présent traité, sans solidarité entre elles.
Compte tenu de l'absence de solidarité entre la société apporteuse et la société bénéficiaire,
et conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et L. 236-21 du Code de commerce, les
créanciers de la société apporteuse et ceux de la société bénéficiaire dont la créance est
antérieure à la publication du traité pourront former opposition a ce projet dans un délai de
trente (30) jours calendaires a compter de la derniere publication, tel que prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
2.3 Conptes utilisés pour établir les conditions de l'apport
Les conditions de l'apport ont été établies sur la base :
des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 du CiC, approuvés par
l'assemblée générale du 10 mai 2022 ; et
des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de la BANQUE CIC $UD OUEST,
approuvés par l'assemblée générale du 4 mai 2022.
2.4 Méthode de comptabilisation et d'évaluation de l'apport
2.4.1 Méthode de comptabilisation de l'apport
Conformément au réglenent de l'Autorité des Normnes Comptables (ANC) n* 2014-03, dans la
mesure oû i s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des établissements
de crédit inclus dans l'entité consolidante CiC ou exclusivement contrlés par elle, l'apport sera
transcrit à sa valeur nette comptable. Ainsi, les éléments tant actifs que passifs de l'apport
seront transcrits chez le bénéficiaire la valeur qu'ils avaient au 31 décembre 2021 dans les
livres de l'apporteur, du fait de la rétroactivité tant comptable que fiscale que les parties
donnent a cet apport.
2.4.2 Méthode d'évaluation de la rémunération de l'apport
L'apport, comme les actions émises en vue de sa rémunération, seront déterminés & leur valeur
réelle afin de déterminer le nornbre d'actions de la société bénéficiaire a émettre au profit de
l'apporteur Ces valeurs réelles ont été déterminées conformément aux méthodes d'évaluation
figurant en Annexe 1
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Description de la branche d'activité apportée
Dans le cadre du présent apport, la société apporteuse fait apport à la société bénéficiaire, qui
accepte, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous les conditions exprimées aux
présentes, avec effet comptable et fiscal au 1 janvier 2022, de l'intégralité des éléments d'actif
et de passif afférents aux agences apportées exploitées sous la marque - Cic iberbanco >, tels
qu'ils existeront a la Date de Réalisation.
Ces éléments sont détaillés ci-dessous, sans que les énonciations qui vont suivre, en cas
d'imprécisions, d'omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission universelle
du patrimoine de la branche compléte d'activité que constituent ces agences.
3.1 Désignation des éléments apportés
L'actif apporté comprend les biens et droits ci-aprés désignés :
La clientéle et toutes les opérations conclues avec elle incluant toutes les créances
détenues sur elle,
L'autorisation d'expioiter la marque < CiC Iberbanco ",
Le droit au bail, étant précisé que s'agissant des agences exploitées dans des locaux
détenus par le CIC, celui-ci s'engage à les donner a bail aux conditions qui seront convenues
d'un commun accord par rapport aux conditions de marché,
Les actifs corporels
S'agissant des passifs inclus dans la branche d'activité, l'apport emportera transmission
universelle des éléments suivants :
De tous les dépôts de la clientéle,
De tous les contrats et engagements existants avec celie-ci.
La liste des différents engagements hors bilan relatifs à l'activité apportée figure en Annexe 2.
3.2 Valeur nette comptable des éléments d'actif apportés
Au 31 décembre 2021, le montant total des actifs apportés dans le cadre de l'apport par la
société apporteuse a la société bénéficiaire est détaillé comme suit :
Au 31 décembre 2021, le montant total des passifs de la société apporteuse pris en charge par
la société bénéficiaire dans le cadre de l'apport est détaillé comme suit :
Au 31 décembre 2021, le montant total de l'actif net apporté dans le cadre de l'apport par la
société apporteuse à la société bénéficiaire est calculé comme suit :
4.1 Augmentation de capital de la société bénéficiaire
Pour déterminer la rémunération de l'apport sur la base des valeurs réelles :
(i) la société bénéficiaire a été valorisée a 312.500.000 euros, soit 23,31 euros par action ; et
{ii} la branche complete d'activité apportée par la société apporteuse a été valorisée a 64.100.000 euros.
En rémunération de l'actif net apporté, il sera attribué a la société apporteuse,
2.749.890 actions nouvelles au nominal de 16 euros a émettre par la société bénéficiaire,
entirernent libérées, correspondant à une augmentation de son capital social d'un montant
nominal de 43.998.240 euros, lequel sera ainsi porté de 214.500.000 € a 258.498.240 €.
4.2 Prime d'apport
La différence entre la valeur de l'actif net comptable de ia branche complete d'activité, et la
valeur nominale des actions créées titre d'augmentation de capital par la société bénéficiaire
soit 4.996.850 euros, sera portée en prime d'apport au passif du bilan de la société bénéficiaire.
La prime d'apport pourra, le cas échéant, recevoir toute affectation décidée par les actionnaires de la société bénéficiaire.
4.3 Date de jouissance des nouvelles actions
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire porteront jouissance a compter du 1er janvier
2022.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront entiérement assimilées aux actions conposant actuellement le capital de la société bénéficiaire
et jouiront des mémes droits à compter de leur émission. Eiles auront donc droit aux sommes
éventuellement mises en distribution postérieurement à leur émission.
Par application des dispositions légales actuellement en vigueur, les actions nouvelles de la
société bénéficiaire seront immédiatement négociabies dans les délais légaux.
Réalisation de l'apport
5.1 Condition suspensive
La réalisation de l'apport est subordonnée & la réalisation de la condition suspensive suivante :
La tenue d'une assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire pour
augmenter son capital social en rémunération de l'apport de la branche complete d'activité, objet du présent traité.
Si cette condition suspensive n'est pas réalisée le 31 décembre 2022 a 24 heures au plus tard,
les stipulations du présent traité seraient considérées comme nulles et non avenues, sauf
prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties.
5.2 Date de réalisation - propriété jouissance
L'apport de la branche compléte d'activité prendra effet juridiquement le 16 octobre 2022 a 24
heures, si la condition suspensive est réalisée a cette date ( Date de Réalisation ).
L'apport prendra effet comptabtement et fiscalement rétroactivement au 1" janvier 2022.
Aux plans comptable et fiscal, les résultats (bénéficiaires ou déficitaires) réalisés a compter du 1er janvier 2022 seront compris dans les résultats comptable et fiscal de la société bénéficiaire.
Conforrnément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, les éiéments objet
du présent apport seront l'objet d'une transmission universelle de la société apporteuse a la
société bénéficiaire dans l'état o lesdits éléments se trouveront a la Date de Réalisation. La société bénéficiaire sera réputée en avoir la jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier
2022.
Il est expressément stipulé que toutes les opérations tant actives que passives engagées depuis le 1er janvier 2022 par la société apporteuse au titre de I 'activité apportée, seront considérées
commne ayant été engagées par la société bénéficiaire et réputées faites pour son compte exclusif. A cet égard, la société apporteuse s'engage a continuer de gérer avec les rnernes
principes, regles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés, a ne
réaliser a compter du jour de la signature par les soussignées du présent traité d'apport et jusqu'a la réalisation définitive de l'apport, aucune cession d'éléments d'actifs et/ou aucune création de passifs relatifs a I 'activité apportée autres que celles rendues nécessaires par la
poursuite de l'exploitation normale de l'activité apportée et, plus généralement, à ne prendre
aucun engagement important susceptible d'affecter la consistance et la valeur des biens et droits apportés sans l'accord préalable et express du bénéficiaire.
Le bénéficiaire sera subrogé purement et simpiement, d'une maniére générale, dans tous les
droits, actions, garanties, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans ta
mesure oû ces droits, actions, garanties, obligations et engagements se rapportent aux biens et droits faisant l'objet du présent apport.
Charges et conditions de l'apport
L'apport par la société apporteuse a la société bénéficiaire de sa branche d'activité est effectué sous les charges et conditions prévues au présent contrat, sous celles d'usage et de droit en
pareille matiere et notarmnnent sous les conditions suivantes que la société bénéficiaire s'oblige
a accomplir et exécuter & compter du jour de la réalisation de l'apport, à savoir :
1. La société bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans la consistance et dans I 'état
oû ils se trouveront & la date de la réalisation de I 'apport, sans pouvoir demander aucune
indemnité pour quelque cause que ce soit ;
2. La société bénéficiaire exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec les
tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits apportés, toutes polices d'assurances,
et tous abonnements quelconques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en
résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse ;
3. La société bénéficiaire supportera et acquittera tous les impts et taxes, primes et cotisations
d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant
ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a
l'exploitation ou a la propriété des biens apportés ;
4. La société bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages
concernant l'exploitation de l'activité apportée et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
5. La société bénéficiaire sera subrogée dans le bénéfice et la charge des contrats de toute
nature liant valablement la société apporteuse a des tiers pour l'exploitation de l'activité
apportée. Elle fera son affaire personnelfe de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette
subrogation, la société apporteuse s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois
que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats ;
6. 1l est expressément convenu que la société apporteuse restera solidairement responsable
avec la société bénéficiaire de la bonne exécution de contrats de toute nature conclus avant
la date a laquelle l'apport partiel d'actif deviendra définitif ;
7. La société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société
apporteuse relatives à I 'activité apportée. La société bénéficiaire aura tous pouvoirs, aprés la réalisation définitive de l'appori, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires ou adninistratives, aux lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens
et droits apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite des sentences ou transactions ;
8. La société bénéficiaire sera substituée a la société apporteuse dans les litiges et dans les
actions judiciaires retatives aux biens, droits et obligations apportés, tant en demande qu'en
défense, devant toutes les juridictions ;
9. Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive
de l'apport, entre la société apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre le celle-ci et lesdits salariés, avec
l'intégralité de leurs droits et obligations y attachés.
Paiernent des créances attachées a la branche d'activité apportée
Dans l'hypothese ou, postérieurement à la Date de Réalisation, certaines créances transférées
par la société apporteuse a la société bénéficiaire dans le cadre du présent apport feraient l'objet d'un paiement auprés de la société apporteuse, cette derniére sera alors réputée agir
en qualité de mandataire de la société bénéficiaire et devra lui reverser dans les meilleurs délais
la somme correspondante.
Agréments, accords et autorisations préalables de tiers
8.1 Stipulations applicables à tout transfert
S'agissant des contrats, conventions, biens, droits ou valeurs dont la transmission serait
subordonnée a un accord ou un agrément quelconque d'un cocontractant de la société
apporteuse ou d'un tiers, ia société apporteuse sollicitera dans les meilleurs délais et au plus tard avant ia Date de Réalisation, et avec le concours de la société bénéficiaire, les accords ou
agréments nécessaires. Les Parties s'engagent à coopérer en vue de l'obtention des accords de tiers et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'eiles
auront engagées a cet effet.
Aprés la Date de Réalisation, et dans la mesure du possible, la société apporteuse fera ses
meilleurs efforts pour aider la société bénéficiaire a obtenir toutes autorisations, licences ou
accords que cette derniére n'aurait pu obtenir avant la Date de Réalisation.
8.2 Sort des contrats non transférés a la Date de Réalisation
Conformément au principe de la transmission universelle du patrimoine, les contrats inclus
dans le périmetre de la branche d'activité apportée seront transférés à la société bénéficiaire a
la Date de Réalisation.
10
Pour les contrats, quelle que soit leur nature, qui ne pourraient pas étre transférés la Date de
Réalisation, faute par exemple de l'accord du cocontractant lorsque cet accord est requis, ta
société apporteuse restera partie à ces contrats jusqu'a ce qu'ils soient transférés a la société bénéficiaire et les Parties feront leurs meilleurs efforts afin que ces contrats soient transférés
dans les meilleurs délais.
Déclarations fiscales
9.1 Dispositions générales
Les Parties déclarent qu'au 1er janvier 2022 et à la Date de Réalisation elles font toutes deux
partie du méme groupe d'intégration fiscale dont le Cic est la société mére intégrante.
La société apporteuse et la société bénéficiaire s'obligent a se conformer a toutes les
dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paienent de
l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation
définitive du présent apport, dans le cadre de ce qui sera exposé ci-aprés.
9.2 Impôt sur les sociétés
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments d'une branche complete d'activité
au sens de l'article 210 B du Code Général des Impôts, est placé sous le régime spécial des
fusions prévu a l'article 210 A du méme code.
En conséquence, la société apporteuse prend l'engagement de calculer ultérieurement les plus-
values de cession afférentes aux titres recus en contrepartie de l'apport par référence a la
valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
De son côté, la société bénéficiaire prend l'engagernent :
De reprendre à son passif les provisions qui se rapportent a la branche d'activité
apportée, dont l'imposition est différée,
De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport, d'aprés la valeur qu'avaient ces
biens, du point de vue fiscal, dans les comptes de la société apporteuse,
De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les
conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des impôts, les plus-values
dégagées par l'apport de biens amortissables,
D'inscrire son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse.
9.3 Taxe sur la valeur ajoutée
L'apport constituant un transfert d'une universalité de biens et droits, la société bénéficiaire de l'apport et la société apporteuse entendent placer l'apport sous le régime de l'article 257 bis
du Code général des impôts.
11
Pour l'application de l'article 257 bis du Code général des impôts, la société bénéficiaire déclare
avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise du fait de l'apport, et non simplement de liquider l'activité concernée. En conséquence, les tivraisons de biens et les
prestations de services réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (la < TVA >)
l'occasion du présent apport seront dispensées de TVA lors de l'apport.
A cet égard, la société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport, chacune en ce qui la
concerne, déclare étre assujettie et redevable de la TVA.
La société bénéficiaire de l'apport, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la société
apporteuse, s'engage s'il y a lieu a procéder sur les biens qui lui sont transférés aux régularisations du droit & déduction de TVA et aux taxations de cessions ou de livraisons à soi-
méme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport, et auxquelles aurait d procéder
la société apporteuse si elle avait continué a les utiliser pour les besoins de son exploitation.
La société apporteuse et ia société bénéficiaire s'engagent a mentionner sur la ligne < Autres opérations non-imposables > le montant total hors taxe des livraisons de biens et des
prestations de services réalisées dans le cadre du présent apport sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre des périodes au cours desquelles les
livraisons et prestations de services sont réalisées.
9.4 Droits d'enregistrement
L'apport portant sur une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de
l'annexe Il au Code Général des Impôts, il est enregistré gratuitement conformément aux
dispositions de l'articie 816 sur renvoi de l'article 817 du méme code.
9.5 Subrogation générale
Enfin et d'une facon générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse pour assurer le paiement de
toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére a 1er janvier 2022 et au titre de la branche d'activité, que ce soit notamment en matiére d'impts directs, de TVA
ou de droits d'enregistrement.
Formalités de dépôt et de publicité
10.1 Dépôts aux sieges sociaux
Les piéces et documents visés & l'article R. 236-3 du Code de commerce seront déposés au siege
social des deux sociétés concernées trente (30) jours au moins avant la date de l'assemblée
générale extraordinaire de la société bénéficiaire appelée a statuer sur l'augmentation de son capital social destinée à la rémunération de l'apport.
10.2 Formalités de dépôt et de publicité
Les Parties accompliront ou pourront faire accornplir dans les délais légaux toutes les formalités
de dépôt et de publicité nécessaires ou consécutives a la réalisation des présentes et, d'une
maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers l'apport.
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10.3 Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour faire les dépts et publications prescrits par la loi et rappelés
dans les stipulations ci-avant.
En outre, la société apporteuse et la société bénéficiaire conférent tous pouvoirs a leurs
représentants légaux, avec faculté de subdélégation, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de l'apport partiel d'actif qui les concerne et en conséquence, si besoin
était, de réitérer l'apport effectué a la société bénéficiaire, d'établir tous actes confirmatifs,
complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris le présent traité).
d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre opposable aux tiers la
transmission du patrimoine de la société apporteuse rattaché a la branche d'activité et
notamment pour permettre la transmission de ses biens et droits selon la réglementation qui lui est applicable et de faire toutes déclarations.
10.4 Frais et droits
La société bénéficiaire supportera tous les frais, droits et honoraires afférents aux présentes et
aux actes nécessaires & la réalisation de l'apport.
La société bénéficiaire prendra a sa charge tous droits d'enregistrement résultant, le cas
échéant, de la conclusion ou de la mise en ceuvre du présent traité.
Notifications
En ce qui concerne la société apporteuse :
Crédit Industriel et Commercial (CIC)
A l'attention de : Monsieur Daniel BAAL 6, avenue de Provence a Paris (75009)
En ce qui concerne la société bénéficiaire :
Banque CIC SUD OUEST
A l'attention de : Monsieur Patrice CAUVET
20, quai des Chartrons a Bordeaux (33000)
Droit applicable et juridiction compétente
Le présent traité est soumis au droit francais et sera interprété conformément a lui. Tout litige
auquel le présent traité pourrait donner lieu seront soumis au tribunal compétent dans le
ressort de fa cour d'appel de Paris.
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Fait le 5 septembre 2022
En quatre (4) exemplaires originaux.
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC)
Représentée par Monsieur Philippe LEFEUVRE
BANQUE CIC SUD OUEST
Représentée par Monsieur Patrice CAUVET
Annexes
Annexe 1 : Méthode d'évaluation permettant de déterminer la rémunération de l'apport
Annexe 2 : Engagements hors bilan
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Annexe 1 au traité d'apport
Apports par le CiC aux banques CIC, ses filiales, des agences CIC IBB situées sur leurs territoires
Méthodologle et hypothses de valorisation des agences
La direction comptable a fourni un compte de résultat projeté sur 3 ans Mathodologle La BFCM a étiré les BP de 2 ans et une année normative a été ajoutée Il a été pris en compte dans la modélisation l'actif net (positif ou négatif)pour simuler les capitaux propres CET1 de départ
La valorisation par DDM avec la valeur terminale a été caiculée en GGM
Taux d'IS normatif : 25,83% Hypothases centrales Ratio T1 cible : 11,25% Taux de croissance a l'infini : 2% Codt du capital : 11%
SITUATION_FRANC
Activita: Frarce Peritnetre : Social
3 - JS SEMESTRIEL CLASSIQUE Soctet6:476tE CMIMEtrangere
CIB1473 Paga 1 dr 1 Date d'arrat&: 3/06/2022 C2 Uaage restrein