Acte du 5 mars 2024

La Société objet des présents statuts est une société à responsabilité limitée de droit francais régie par les lois et régleinents en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

La prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quelle qu'en soit ia nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement, ainsi que la détention et la cession desdites participations ; La détention et l'exploitation, directement ou indirectement, de tout bien immobilier ou de toute activité opérationnelle en lien avec les maisons de santé, les établissements de soins, les établissements médicaux-sociaux, les établissements de tout type concernant les personnes agées, les établissements de tout type concernant les personnes handicapées sans limite d'≥, les établissements de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs ; L'exercice de la profession de marchand de biens, l'achat, la vente, Iéchange de tous inmeubles, fonds: de commerce, droit au bail, pas de porte ; La gérance et l'administration de ces biens ; L'acquisition ou la construction de tout bien immobilier en.yue de les mettre en location ; Le cautionnement avec ou sans rémunération de toutes personnes ou sociétés, la prise de participation de toutes opérations similaires à celles déterminées dans l'objet social ; D'une maniére générale, directement ou indirectement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directément ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, à cet objet sociai ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou pouvant étre utiles & ces objets ou susceptibles d'en favoriser le développement.ou la réalisation.

La dénomination de la Societés est : NIORT 94.

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société & responsabilité limitée ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé : 12 rue Jean Jaurs - 92813 PUTEAUX CEDEX.

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un departement limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de i'Assemblée Géntrale Extraordinaire.

La duréc de la Société est fixee à quatre vingt dix neuf annees à compter de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétes, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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1) Lors de la constitution de la Societe en date du 21 décembre 2001, il.a éte apporté en numeraire par la société ORPEA, une somme de 7.700 euros.

2) Aux termes de décisions de 1'Associee unique en date du 27 novembre 2015 portant augmentation du capital social, les apports ont été complétés d'une somme de 230 992 300 euros, par voic de compensation avec une créance liquide et exigible et élévation de la valeur nominale des titres.

Le capital social est fixé & deux cent trente et un millions d'euros (231 000 000 £

1l est divisé en sept cent soixante dix (770) parts de trois cent mille euros (300 000) euros chacune, entierement libérées, qui ont été souscrites et attribuées en totalité à la société ORESC 26 S.a r.l. (B260810 RCS Luxembourg).

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de ia Société toutes sommes dont cile pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un cornpte ouvert au non de rassocié.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Socitté a la faculté.d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois & l'avance, sauf stipulation contraire.

1. Le capital social peut &tre augmenté, soit par création de parts nouvelies, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

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Si l'augrnentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la decision des associés relative a l'augnentation de capital doit contenir l'évaluation de chaquc apport cn nature, au vu d'un rapport annexe a cette décision et &tabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désignt par ordonnancc du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut égalerent tre réduit cn vertu d'une décision collective extraordinaire &es associés, pour quelque cause ct de quclque maniére que ce soit, rmais en aucun cas elle nc peut porter atteinte & l'égalité des associes.

La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en societé d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra tre prononcét si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la rtégularisation a cu licu.

3. Si l'augrnentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en aumeraire. Elles ne peuvent représeoter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur cn nature ou de l'apporieur en naturc lui-m&me.

Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des presents statuts, des actes ulérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement rtalisées.

ARTICLE JL : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SQCIALES

Chaque part sociale conftre a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Ellc donnc égalcment droit & une voix dans tous Ies votes ct délibtrations.

Les associts ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrcnce du montant de ieur apport. Toutefois, is sont solidairerncnt responsables, a l'tgard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports cn nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celie proposte par le commissaire aux apports.

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La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux.résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la Socict& qui ne reconnait qu'un scu proprictaire pour chaquc part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de ia Societé ; & défaut d'entente, il appartient a lindivisaire lc plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, Ie droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou if est réserve a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées génerales.

I - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit &tre constatée par un actc notarié ou sous seings prives.

Pour tre opposable à la Société, clle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarit. La signification pcut être remplacéc par le dépt d'un origiaal de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dép8t.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commcrce et des sociétés.

Les paris sont libremcnt cessibles entre associés.

Elles ne peuvent ctre cedées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel quc soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception. Dans ie delai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associes pour qu'clle dtlibero sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par &crit sur ledit projet. La d&cision de la Société, qui n'a pas a tre motivée, cst notifiéc par la gerance au cédant par lettre recommandee avec dernande d'avis de réception. Si la Socitte n'a pas fait connaftre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la dernierc des notifications prévues au présent alinea, Ic consenternent à la cession cst réputé acquis.

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Si la Société a refusé de consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A dcfaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans ie delai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'articlc 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étrc prolongé une seulc fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans ic meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus ct de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, sur justification, &tre accorde a la Sociéte par ic Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sornmes dues portent int&r&t au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intcrvenuc, l'associé pcut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la qualilé d'associe.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commua en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquiscs au moyen de fonds communs s'il notifie & la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les associes vaut pour ies deux tpoux. Si Ic conjoint excrce son droit de revendication posterieuremcnt à la réalisation dc la souscription ou dc l'acquisition, il scra soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associt sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises cn compte pour le calcul de la majorit&.

La décision dcs associés doit &tre notifiée au conjoint dans les dcux mois de sa demande : a défaut, l'agrément cst repute acquis. En cas de refus d'agrement regulierement notifie, l'epoux associe le reste pour la totalité des parts de la comnunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec dernande d'avis de r&ception.

3. - Transmission.par deces ou par sute de dissolution de commnauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de commuaauté cst soumise a l'agrement de la majorite des associts represcntant au raoins les trois quarts des parts socialcs, sauf pour les hériticrs dtja associes, en cas dc transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associ's, en cas de liquidation de commanaute.

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Pour l'cxcrcice de leurs droits d'associés, ies héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrement, doivent justifier de lcur identité ct de leur gualite héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés ctablissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Socitté, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil retatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Socicté est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la duréc dc Icur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunration, qui est fixée et peut &tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gerant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue cxpressément aux associés.

La Societé est cngagée mmc par les actes du gérant qui ne reivent pas dc l'objet social, a raoins qu'clc ne prouve que le tiers savait quc l'actc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte teau des circonstances, la seuic publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont rôvocablea par decision das associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gtrants sont responsables, individuellement ou solidairement seion les cas, envers la Societé ou envers les ticrs, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglemcntaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusicurs gérants ont cooptré aux mémes faits, le tribunal determine la part contributive de chacun d'cux dans la rtparation du dornmage.

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Aucune decision de l'Assemblée ne peut avoir pour cffet d'ttcindre unc action en responsabilité contre ics gérants pour fautes commises dans l'accomplisscmcnt de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires ct suppiéants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerct. lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans ies conditions et avec les effets prévus par les dispositions iégislatives et réglemcntaires en vigueur.

La gérance ou, s'ii en existc un, le Commissaire aux Comptes présente & l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Socitté ct l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions sournises a l'approbation de l'assembléc des associés ; - le norn des gérants ou associés intéresses ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités cssentielies de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiernent accordés, des intérats stipulés, des saretés conférées et, le cas tchéant, toutes autres indications perrnettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait & la conclusion des conventions analys&es : -l'importancc des fournitures livrées ou des prestations de scrvices fournies, ainsi quc le montant des somnes versées ou recues au cours du demier cxercice.

Le gérant ou l'associé intéresst ne peut pas prendre part au vote et ses parts nc sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'cxiste pas de Commissaire aux Compies, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblét.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a licu, pour l'associé contractant, de supporter individucllement ou solidaircment, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Sociêté.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passtes avec unc societé dont un associe indéfinimeat responsable, gérant, administrateur, directeur géntral, membre du directoire ou du conscil de surveillance, est sinultanérnent gérant ou associe de la socitte & responsabilite limitée.

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Ces dispositiôns ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales...

A pcinc de nullité du contrat, il est intcrdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelquc forinc que cc soit, des cmprunts aupres de la Société, de sc faire consentir par clle un d‘couvert, cn compte courant ou autrement, ainsi quc de faire cautionner ou avaliscr par cllc leurs cngagemeats cnvers les tiera. Cette interdiction s'appliquc aux conjoiat, ascendants cl descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute pcrsonne interposte et aux représentants légaux des personnes morales assocites.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrile des associs. Elles peuvent aussi resulter du conseatemcnt dc tous les associes exprime dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une asstrabléc est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur dermande d'un ou plusicurs associes détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représcntent au moins Ic quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par ic Commissairc aux Comptes, s'il en existe un, ou encore & défaut, par un mandataire désigné cn justice & la demande de tout associé. Un ou plusicurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou detenant, s'ils représentent au moins Ic quart des associes, Ie quart des parts sociales, pcuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre reconnandéc adresste aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle conticnt l'ordre du jour de l'assembléc arr&té par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoqute pcut ttre annultc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaicnt préscnts ou représentés.

L'assembléc des associes se réunit au sige social ou en tout autre fieu indiqué dans la convocation. Elic est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'cux n'est associé, par l'associé présent ct acceptant qui posstdc ou représente le plus grand nombrc de parts sociales. Si dcux associés posstdant ou représentant le mmc nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembléa est assuréc par le plus &gé.

Toute deliberation de l'assernblée des associts est constatée par un procés-vcrbal contenant les mentions reglementaires, etabli et signe par le ou les gerants, ct ic cas &cheant, par le president dc s&ance. S'il n'a pas &té ctabli de feuille de préscncc, lc procas-verbal doit etre signe par tous Ies associés présents ct par les mandataires des associés représentés.

En cas de consuitation tcrite, la gérance adresse a chaquc associé, par lettre recommandée, le texte des rtsolutions proposécs ainsi gue les documents necessaires a l'infornation des associ&s.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du proje de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par iettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cormme s'étant abstenu.

Chaquc associe a le droit dc participer aux décisions ct dispose d'un nombre de voix &gal a cclui des parts qu'il possede. Un associe peut sc faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux epoux. Il peut se faire représenter par un autre associe, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associt.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées ct paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des asscmblées sont valablerent certifiées conformes par un scui gérant.

Sont qualifiécs d'ordinaires, les décisions des associés ne conccrnant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaquc exercice, les associés sont réunis cn asscmblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affcctation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenut, les décisions sont prises, sur seconde coasultation, à la majorité des votes émis, qucl que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la normination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans quc la qucstion puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la majorite simple des votes émis.

Sont qualifiees d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou tnutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont eté adoptées :

-a l'unanirnité, en cas de changement de nationalité de la Soci&té, d'augmentation des cngagements d'un associé ou de transformation de la Société en sociéte en nom collectif, cn société en commandite simple ou par actions, en société par actions simaplifiée ou cn societe civile, -a la majorité cn nonbre des associés, repr&sentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrement de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

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- par des associts représentant au moins la moitié des paris sociales, s'il s'agit d'augnenter le capitai par incorporation de benéfices ou de réserves, - par des associés rcpresenlant au moins ies trois quarts des parts pour toutes ies autres d&cisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont r'etendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblee ou consultation écrite, Ics associts ont Ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui Icur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixécs par les dispositions législatives ct réglementaires en vigucur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gtrance sur tout fait de naturc à compromettre ia continuité dc l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le dtlai d'un mois ct est communiqusc au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forne que ce soit, demander en justice ta désignation d'un ou plusieurs experts chargés de préscnter un rapport sur unc ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et ies reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une annee, qui comrnence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera lc jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commercc et des sociétés ct se terminera lc 31 décembre 2001.

A ia clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Socicté est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par clle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Sociéte ct son activité au cours de l'excrcice écoulé, les résultats de cette activitê, les progrés rtalists et les. difficullés rcacontrées, l'évolution prtvisible dc cette situation, ct les perspectives d'avenir, les événements iraportants survenus catre la date de clôture de l'exercice ct la date a laquelié lc rapport est 6tabli, enfin les activités en matiere de recherche et de développernent.

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Les comptes annuels sont établis aprés chaque cxercice selon les mémes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Socitté.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et arnortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par decret, la gérance est tenue d'établir uae situation de l'actif réalisablc et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compie de resultat prévisionnel, un tableau de financement en m&me temps que Ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prevues par la loi et ic décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assermbléc. Ces mémes documents, et ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adresscs aux associs quinze jours au moins avant la datc de l'asscmblée appelée & statucr sur Ics comptes.

Le benefice (ou la pcrte) de l'cxercice apparait dans le compte de résuitat par différence entre Ies produits et les charges de l'cxercice et apr&s déduction des amortissements et provisions.

Sur ce benéficc, diminué &ventuellement des pertes antérieures, sont prélevées ics sommes & porter en r&scrve en application de la loi, et en particulier a pcinc dc nullité dc ioute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préléveraent cesse d'stre obligatoire lorsquc le fonds de réscrve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable cst constitué par le béntfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures et des somnes portées en réscrvc cn application dc la Joi ct des statuts, et augmenté du report benéficiaire.

L'Assemblte Gén&rale peut décidcr la distribution de sommes prélev&es sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant cxpressement Ies postes de r&serves sur Iesquels les prelevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur Ic bénefice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation dc l'existence de sommes distribuables, l'Assermblée Gtnérale dttermine la part attributc aux associés sous formc dc dividcndes. La part de chaquc associe est proportionnelle & sa quotite dans le capital sociat.

Les modalites de mise ca paierment des dividendes votés par l'Assermblée Générale sont fixées par clle ou, a défaut, par la gtrance.

Lo paicment des dividendos doit avoir lieu dans un delai maximum de neuf mois apres la cl&turc de l'cxcrcice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

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Aucunc distribution ne peut étre faite lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmente des rescrves que ta loi ne permet pas de distribuer..

LAsscmbléc Gentrale pcut égalemcnt décider d'affecter. les: sommes distribuables aux Téserves et au report nouveau, cn totalite ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associts a Ieffet de décider, dans les conditions requises pour ies décisions collectives extraordinaires, si la Société doit ctre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans Ies documeats comptablcs, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés afin de décider, s'il y a lieu & dissolution anticipte de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcéc, Ic capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés & responsabilité limitéc et, dans le délai fixt par la loi, r&duit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a ia moitié du capital social.

Dans tous les cas, la decision de l'Assemblée Gentrale doit etre publiéc dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'iaobservation de ces prescriptions, toul interesst peut demander cn justice la dissolution de la Société. Il en est de m&me si l'Assemblée n'a pu délibérer vaiablement.

La transformation de la Societe cn unc sociéte d'une autre formc pcut &tre décidee par les associés statuanl aux conditions dc majorité prévucs pour la modification des statuts Toutefois, la transformation de la Société en societe en nom collectif, en commandite simple en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en sociéte civile cxige l'accord unanime des associes.

La transformation en societé anonyme cst décidte a la majorité requise pour la modification des statuts: Toutefois, ellc peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dermicr bilan excedent cing millions de francs (762 245,08 curos).

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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est préc&dée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires & la transformation désignes, sauf accord unanime des associés, par d&cision de justice et chargés d'apprécier sous Icur responsabilité la valeur des bicns composant l'actif sociai ct les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent &tre chargés de l'ttablissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut &tre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur Févaluation des bicns composant l'actif social ct Toctroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute & l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'cxtinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut tre décidéc & tout moment par des associés représentant les trois quarls des parts sociales. La Societé est en liquidation dés t'instant de sa dissolution pour quelque causc que cc soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle ci. La dissolution de la Société ne produit ses effcts & l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquclle elle est publiéc au Rcgistre du commerce et dcs sociétes. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des tiquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dohors des associés, et dtermine lcurs pouvoirs. La jiquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du rnontant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une scule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission uaiverselle du patrimoine social & l'associé uniquc, sans qu'il y ait licu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou antre la Socitté et ics associés, relativernent aux affaires sociales ou a r'exécution des présents statuta, seront soumises aux tribunaux compétents.