Acte du 7 mars 2013

RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2013 B 01861

Numero SIREN:442 400 081

Nom ou denomination : GTIB LA GENERALE DES TRAVAUX DE L'INDUSTRIE ET DU

BATIMENT

Ce dépot a ete enregistre le 07/03/2013 sous le numéro de dépot 5258

GREFFE

0 7 MARS 2013 GTIB

LA GENERALE DES TRAVAUX DE L'INDUSTRIE ET DU BATIMENT SARL au Capital de 40 621 € TRIBUNAL DE COMMERC: 186, Avenue du général De Gaulle 92140 CLAMART Objet Social : BATIMENTS INDUSTRIEL, DE BOBIGNY (Seine-Stf

RENOVATION DE BUREAUX D'ACTIVITES ET GENIE CIVIL Total des Parts Sociales: 2664 parts, prix d'une part : 15.25 £€ RCS NANTERRE 442 400 081

CESSION DES PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Mme. DELEPINE Johanne, née le 04/10/1973, à ALTINOZU-TURQUIE, de nationalité francaise, demeurant 11, Rue du Maine 92140 CLAMART, agissant en qualité d'associé de la société GTIB

M. POLAT Thomas, né le 24 Décembre 1970, à TURKOGLU, EN TURQUIE, de nationalité FRANCAISE, demeurant 11, Rue du Maine 92140 CLAMART, agissant en qualité d'associé de la société GTIB

ci-aprés dénommées les cédants, d'une part ;

Et

M. Netuna Moniz Sapato, né le 28/03/1962, a Lisbonne, de nationalité portugaise, demeurant 54, Rue de la République 95400 Villiers-le-Bel

M. DA SILVA Jose, né le 22/06/1972, à Braga, au Portugal, demeurant 4, Av. du Maréchal Pierre Koenig 95200 Sarcelles ci-aprés dénommés les cessionnaires, d'autre part

CESSION N°. 1

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT Par les présentes, Mme. DELEPINE Johanne céde, délégue et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, M. Netuna Moniz Sapato qui accepte les 1000 parts, chacune numérotées de 1665 a 2664 inclus, lui appartenant dans la société. M. Netuna Moniz Sapato aura la propriété des parts sociales présentement cédées à compter du 15 Février 2013 et il en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du premier jour de l'exercice social actuellement en cours. Il sera donc aux droits des cédants et aura et exercera a compter du dit jour, tous droits, actions et obligations attachées aux parts cédées. il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers. Etant toutefois rappelé que ladite cession ne sera opposable : A ia société, qu'aprés accomplissement des formalités de signification dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil ;

Et aux tiers, qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre, qu'aprés la publicité au registre du Commerce et des sociétés, dans les termes de l'article 20 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 14 du décret du 23 Mars 1967. PRIX :

La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible de 1 £ symbolique et que le cédant reconnait avoir recu ce jour du cessionnaire et dont lui donne ici quittance.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°5258 en date du 07/03/2013

CESSION N°. 2

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT Par les présentes, M. POLAT Thomas céde, délégue et transporte en s'obligeant aux garanties ordinaires et de droit en pareilie matiére, Mr. DA silVA Jose qui accepte les 1664 Parts sociales chacune numérotées de 0001 à 1664 inclus, lui appartenant dans la société. Mr. DA silVA Jose aura la propriété des parts sociales présentement cédées à compter du 15 février 2013 et il en aura la jouissance à compter, rétroactivement, du premier jour de l'exercice social actuellement en cours. Il sera donc aux droits des cédants et aura et exercera à compter du dit jour, tous droits, actions et obligations attachées aux parts cédées.

Il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers. Etant toutefois rappelé que ladite cession ne sera opposable : A la société, qu'aprés accomplissement des formalités de signification dans les conditions de l'article 1690 du Code Civil ;

Et aux tiers, qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre, qu'aprés la publicité au registre du Commerce et des sociétés, dans ies:termes de l'article 20 de ia loi du 24 juillet 1966 et de l'articie 14 du décret du 23 Mars 1967.

PRIX : La présente cession est faite, consentie et acceptée moyennant le prix principal forfaitaire et irréductible de 1 £ symbolique et que le cédant reconnait avoir recu ce jour du cessionnaire et dont lui donne ici guittance.

Aucun titre représentatif des parts sociales cédées n'a été délivré. Conformément aux clauses statutaires, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions des parts réguliérement consenties. LEs CEssIONNAIRES déclarent connaitre parfaitement ia situation actuelle de ia société et étre en possession de tous les éléments et documents établissant ou permettant d'établir l'actif et le passif actuels, de sorte qu'a cet égard, la présente cession est réalisée par LEs CEDANTS. En toute connaissance de cause, ce que LEs CESsIONNAIRES, reconnaissent expressément. La présente cession sera signifiée à la société à la requéte et a la diligence du cessionnaire, ou acceptée par elle dans un acte authentique, Elle sera, en outre publiée au registre du commerce des sociétés de conformément à ia loi. Tous les frais des présentes et ce qui en seraient la suite ou la conséquence seront a la charge du cessionnaire qui si oblige

Fait à CLAMART le 15 Février 2013 En cinq exemplaires Mme. DELEPINE Johanne M. POLAT Thomas

M. DA SILVA Jose M. Netuna Moniz Sapatc

Enregistré a : S.I.E. DE GARGES-CENTRE Ext 808 Le 26/02/2013 Bordereau n°2013/142 Case n°3 : 25€ Pénalites : Enregistrement Total liquidé : vingt-cinq euros Montant recu : vingt-cinq euros

L'Agent des impôts

Mme. NIASSE Philoméne

Agent de Constatation Paincipal des Impts

GTIB GREFFE SARL au Capital de 46 621 €

32, Rue des Sorins 93100 Montreuil 0 7 MARS 2013 RCS 530 632 082

TRIBUNAL DE COMMERCE

LISTE DES SIEGES SOCIAUX DE BOBIGNY (Seine-St-Denin

Déclaration souscrite en application de l'article 53 du décret 84.406 du 30 mai 1984.

* 1 RUE DE STOCKHOLM 75008 PARiS * 186 AV DU GENERAL DE GAULLE 92140 CLAMART

Fait a BOBIGNY

Le 27 Février 2013

CERTIFIE CONFORME Le Gérant A L'ORIGINAL

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°5258 en date du 07/03/2013

GTIB

LA GENERALE DES TRAVAUX DE L'INDUSTRIE ET DU BATIMENT GREFFE SARL au Capital de 40 621 €

186, Avenue du général De Gaulle 92140 CLAMART

07 MARS 2013 02 RCS Nanterre 442 400 081

n gualité d

gérant associé. Le Président constate que tous les associés sont présents a savoir MME DELEPINE JOHANNE, propriétaire de... ..1000 Parts M. POLAT THOMAS , propriétaire de... ..1 664 Parts Total des parts... .2 664 Parts D'autre part M. Netuna MONIZ SAPATO et M. DA SILVA Jose sont présents.

Total des parts présentes ou représentées : 2 664 parts, soit ia totalité du capital social. Monsieur le président déclare alors que l'assemblée est valabiement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité reguise. Puis, le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente

réunion est le suivant : Modification des statuts, suite deux Cession des Parts

Démission du Gérant et nomination du nouveau Gérant Transfert de siége Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre ies débats. Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION Suite à l'acte de cession, laquelle est librement intervenue le QUINZE FEVRIER 2013 entre les cédants : MME DELEPINE JOHANNE, M. POLAT THOMAS et les cessionnaires: M. Netuna Moniz SAPATO et M. DA SILVA Jose, l'assemblée générale décide de modifier des Articles concernant le Capital social (ARTICLE 2-2) Cette résolution est adoptée en unanimité.

L'assemblée générale nomme M. Netuna Moniz SAPATO, a compter du 15 FEVRIER 2013, en remplacement MME. DELEPINE JOHANNE, démissionnaire. M. Netuna Moniz SAPATO déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées et n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions. Mr. Netuna Moniz SAPATO, le nouveau Gérant, donne quitus à MME. DELEPINE JOHANNE l'ancien

Gérant pour sa gestion et prend en charge l'actif et le passif de la société à ce jour ou à venir et décharge MME. DELEPINE JOHANNE toutes responsabilités

Cette résolution est adoptée en unanimité

L'Assemblée décide également de transférer le siége & "32 RUE DES sORINS 93100 MONTREUIL" Conformément a cette résolution, l'article 1-3 des statuts a été modifié. Cette résolution est adoptée en

unanimité. Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne-demandant plus la parole, la séance est levée à 15H00. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé par la gérance et les associés

présents.

Fait a CLAMART, le 15 FEVRIER 2013 En cinq exemplaires MME. DELEPINE JOHANNE M ROLAT THOMAS

M.Netun M. DA SILVA Josi

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°5258 en date du 07/03/2013

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL STATUTS MIS A JOUR GTIB Conformément & l'AGE du 15 Février 2013 Siége: 32 Rue des Sorins 93100 MONTREUIL VGREFFE

LES SOUSSIGNES : 0 7 MARS 2O13

M. Netuna Moniz Sapato, né le 28/03/1962, a Lisbonne, de nationalité portugaise, demeurant 54, Rue de la République 95400 Villiers-le-Bei TRIBUNAL DE COMMERCE

DE BOBIGNY (Seine-St-Denis) M. DA SILVA Jose, né le 22/06/1972, à Braga, au Portugal, demeurant 4, Av. du Maréchal Pierre Koenig 95200 Sarcelles

ONT ETABLl ainsi qu'il suit, les statuts de la Société à Responsabilité Limitée qu'ils sont convenus de constituer.

1-FORME- DENOMINATION- SIEGE- DUREE-OBJET Article 1 : Forme La société présentement créée prend la forme d'une société à responsabilité limitée régie principalement par la loi sur les sociétés commerciales, toutes autres dispositions iégales ou réglementaires et les présents statuts.

Article 1-2 :Dénomination sociale La dénomination de Ia société est GTIB LA GENERALE DESTRAVAUX DE L'INDUSTRIE ET DU BATIMENT

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " société à responsabilité limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du tribunai au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Article 1-3: Siége social- R.C.s. Le siége de la société est fixé à 186 avenue du Général de Gaulle-92 140 CLAMART La Société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Haut de seine. 1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par ia prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Article 1-4 :Durée de la société a) La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Au moins un an avant la date d'expiration de la société, ies associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce déiai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

Article 1-5 : Objet social GENERAL DU BATIMENT, BATIMENT La Société a pour objet principal: ENTREPRISE

INDUSTRIELLE ET SOUS TRAITANCE. Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou a tout objet similaire ou connexe.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°5258 en date du 07/03/2013

11- APPORTS-CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES Article 2-1 :Apports en numéraire Les apports en numéraire suivants sont :

-M. POLAT Thomas apporte à la société la somme de 25 371,00 euros. -Mme DELEPINE Johanne apporte a la société la somme de 15 250,00 euros. TOTAL des apports constituant le capital social: 40 621 ,00 EUROs Cette somme ne pourra étre retirée par le gérant de la société que sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du Tribunal de Commerce du iieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 2-2 : Capital social a) Par suite des apports qui précédent, le capital social s'éléve a 5.000 Euros. 1l est divisé en 2664 parts sociales de 15,25 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 2664 de ia facon suivante : - M. Netuna Moniz Sapato est propriétaire de 1000 parts, numérotées de 1665 à 2664. - M. DA SILVA Jose est propriétaire de 1664 parts, numérotées de 0001 a 1664. Représentant une somme totale de 2664 parts sociales correspondant au montant du capital ci- dessus stipulé.

b) La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et à sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 à 64 de la loi du 24 Juillet 1966. Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum légal, à moins que ia société ne se transforme en société d'une forme avec laquelle te capital réduit soit compatible. L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi i'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge. a) Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié. b) Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables à la société, soit aprés leur acceptation par la gérance dans un acte authentique, soit par une signification faite à la société par acte d'huissier de justice, soit par simple dépt au siége social d'un original de l'acte de cession contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au R.C.S.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Dans ies diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent. c) Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation. d) Si une part est grevée d'un usufruit, te droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions.

Article 2-4 : Cessions et transmissions de parts sociaies La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu à un associé décédé ou dont ia personnalité morale a disparu et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital sont réglés comme suit : a) Toute opération sans exception ayant pour but ou pour résultat -le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes, est soumise à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. Cet agrément est nécessaire méme pour les opérations entre ascendants, descendants, et associés. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par ta loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application. b) Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le décés ou la disparition de la personnalité morale d'un associé est soumise à l'agrément des associés subsistants représentant les trois quarts au moins des parts sociales. Toutefois, sont libres toutes transmissions faites à toute personne ayant déja la qualité d'associé. La société doit faire connaitre sa décision dans le délai trois mois courant à partir de la derniére des notifications à la société et aux associés, des quatités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution. En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions tégales et réglementaires prévues pour les cessions de part sociales entre vifs. La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaire en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un déiai qui ne peut étre inférieur à trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir à fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire. c) En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de part sociales au moyen de fonds communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts de parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pou le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans ies trois mois de sa demande à défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance, par acte d'huissier de justice. d) si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le détai de trois mois a compter de ia demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon ies dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que ia société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délais les parts en vue de réduire le capital. Article 2-5: Recoursa l'expertise En cas de recours a l'expertise visée à l'article 1843-4 du code Civil, les frais et honoraires d'expertises sont supportés, moitié par les anciens, moitié par les nouveaux titulaires des parts sociales mais solidairement entre eux tous à l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre de part anciennement ou nouvellement détenues.

lI-ADMINISTRATION DE LA SOClETE Article 3-1 :Nomination du gérant La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi Ies associés et nommés, et ce sans limitation de durée par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 3-2 : Pouvoirs de gérance a) Dans les rapports avec les tiers : le gérant ou chacun de gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Ioi attribue expressément à la collectivité des associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. b) Dans les rapports entre associés : le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

c) Délégation de pouvoirs : un gérant peut sous sa responsabilité personnelle, et à condition que cette délégation de pouvoir soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix. Article 3-4 : Rémunération des gérants Les modalités de détermination et de réglement de la rémunération de chaque gérant sont fixées par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent l'ensemble des associés membres de la société

Chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Article 3-5 :Assiduité

Chacun des gérants consacre le temps et les soins nécessaires a la gestion sociale. Article 3-6 : Obligations de la gérance. Le ou les gérants sont soumis aux obligations prescrites par la loi et les réglements. Article 3-7: Révocation ou démission d'un gérant En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste

assurée par le ou les gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de t'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 3-1.

La société ne peut se prévaloir, à l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée. a) Tout gérant, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire ou extraordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle ne peut pas donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé. b) Tout gérant peut renoncer a ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaires des parts sociales. c) Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement queiconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'un décision de justice.

IV- COMPTES-COURANTS D'ASSOCIES Article 4-1 : Dépôts de fonds Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord d la gérance, de verser dans la caisse, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéret et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux Iégal moins deux points et le remboursement interviendra au plus tôt six mois aprés la demande notifiée à la société.

V- CONVENTIONS..REGLEMENTEES Article 5-1 : Conventions soumises à ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions, autres que celles courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Article 5-2 : Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants aux représentants légaux des personnes morales associés ou aux associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers Ies tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, représentants légaux des personnes morales associés et associés personnes physiques ainsi qu'a toute personne interposée.

VI- EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX- CONTROLE DES COMPTES Article 6.1 :Exercice social L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Article 6.2 : Etablissement des comptes sociaux Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers des rapports visés aux articies 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.

Article 6-3 :Affectation et répartition du résuitat Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social; if reprend son cours, lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-là, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'assemblée affecte ia part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent à la disposition de l'assemblée ordinaire des associés soit au compte " report à nouveau ". Les modalités de mises en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou à défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de la gérance. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte " repor/Ingveau " ou compensées directement avec les réserves existantes.

VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES Article 7-1 :Régime des assemblées et consultations a) Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Des décisions collectives de toute nature peuvent étre prises à toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés, dans ies six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour en examiner les comptes ainsi que le rapport de gestion. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. b) Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociale ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois quarts au moins de parts sociales.

c) Les décisions ordinaires sont toutes ceiles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adaptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié de parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocations d'un gérant. d) Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux, de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

VIII - CONTROLE DES COMPTES Article 8-1 :Commissaires aux comptes Les associés peuvent nommer un oû plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si à la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. IIs exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

IX-LIQUIDATION DE LA SOCIETE Article 9-1 :Liquidation A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par ie ou les gérants alors en fonction et, en cas de décés du gérant unique comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés, et à défaut d'entente, par le président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociai à la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution met fin à la mission du commissaire aux comptes s'il en existe. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de ta Loi N*66-537 du 24 Juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret 67-236 du 23 Mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation.

X- DISPOSITIONS DIVERSES Article 10-1 :Contestations Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitre soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, ily sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur Le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. II sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme_ amiables compositeurs et en premier ressort. Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Article 10-2 : Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au registre du commerce et des sociétés - Publicité - Pouvoirs - Frais a) La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. b) Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour remplir les formalités prescrites par la loi, et spécialement pour signer la déclaration de conformité. Dans la mesure oû cela est compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait conforme aux présentes. c) Les frais, droits et honoraires des présentes et leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, iis seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait à Montreuil Le 15 Février 2013

CONFORM