Acte du 25 octobre 2011

Il est formé entre ies soussignés une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la Loi n° 66.537 du 24 juillet 1966 par le décret du 23 mars 1967 et tous textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet la cômmercialisation et la fabrication de toutes activités de chaudronnerie alimentaire, et industrielle, ainsi que le négoce du matériel s'y rapportant.

Tout acte de gestion et de disposition du patrimoine social, tout investissement et tout placement, et plus généralement, toutes opérations industrielles,, commerciales, ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter le développement.

La dénomination de-la Société est G D INDUSTRIE S.A.R.L.

Les actes et documents émanant de la Société, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est actuellement fixé à

AMBES (33810) - Z.I. du Bec d'Ambés

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme .ville ou au méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance et partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire des associés.

La durée.de ia Société est fixée a 99 années, à compter de la date de son imnatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

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Toutefois, les soussignés déciarent accepter purement et simpiement les actes accomplis par Monsieur DAVID Gilbert pour le compte de la Société en formation, et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagerment qui en résultera pour la Société.

En conséquence, la Société reprendra purement et simplement iesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce.

En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur DAViD Gilbert à l'effet de prendre pour le compte de la Société ies engagements nouveaux qui seront déterminés et dont ies modalités sont précisées dans un acte spéciai annexé aux présents statuts.

L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce de piein droit reprise par elle desdits engagements.

Les soussignés apportent à la Société, savoir

Monsieur Gilbert DAVID, une somme de en numéraire ci 10 000.00 Frs en apport en nature, un montant de 40 000.00 Frs

Madame PARGADE Corinne, une somme de en numéraire ci 30 000.00 Frs

Monsieur COMBET, Société C.T.l., une somme de en numéraire ci 10 000.00 Frs

Monsieur BERNARD Jean, une somme de en numéraire, ci 10 000.00 Frs

soit au total une somme en numéraire de 100 000.00 Frs

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par Monsieur Gilbert DAVID, gérant, sur présentation du certificat au Greffier attestant l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce, ie capital sera versé.

Le capital sociai est fixé a la somme de 100 000 Francs et divisé en 1 000 parts de 100 francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1 000 inclus et attribuées, savoir

Monsieur Gilbert DAVID a concurrence de 500 parts, ci 500 parts numérotées de 1 à 400.inclus et de 801 & 900 inclus, en rérnunération de son apport en numéraire,

Monsieur Bruno DAVID, a concurrence de 100 parts, ci 200 parts numérotées de 401 à 500 et de 901 à 1000, en rémunération de son apport en numéraire.

Madame Corinne PARGADE

à concurrence de 300 parts, ci 300 parts numérotées de 501 à 800 inclus, en rémunération de son apport en numéraire,

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Total égai au nombre de parts composant le capital 1000 parts.

Les associes déclarent expressément que toutes ies parts représentant ie capital social leur. appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiguées ci-dessus correspondant à leurs droits respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d'une part indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers et nus propriétaires devront également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut d'entente, la Société considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu- propriétaire, quelles que soient les décisions à prendre.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-delà tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales, suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

Si ls &cieté : r:iusé oe cunsuntir a la cession, les associes sont tenus dans le délai c: irois mois & conpter de son refus c'acquérir ou oe faire axuerir a un prix t:xe dans les conoitions prévues par l'article 1868 Ou Cooe Civil.

La Societé peut cgalement, avrc le consentement de l'associé céoant, cécider dans le m&me aélai, dc réduire son capital u montant de la valeur naminale de cet associc et de racheter ses parts au prix determiné dans les conditions prevues ci-jessus.

un d@lai de paicnent, qui ne saurait exceoer oeux ans, peut, sur justifications, etre accoroé a ia Socicté par oécision oe Monsieur le Président du Tribunal de Conmmerce du lieu social saisi par oroonnarce de référé.

Les sommes dues porteront interet au taux légal en matiére comerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévres ci-oessus n'est intervenue, la cession initialement projetée peut se réaliser.

Si la Société a aonné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 45, alinéa ler et 2, de la ioi du 24 juillet l966, ce consentement emportera agrément ou cessionnaire en cas de realisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Cooe Civil, a moins que la Societé .ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue oe reouire .son capital.

La Socieré est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par la collectivité des associés pour une duree illimitée.

Le premier gérant de la Société est Moninur DiVIn Giltert

Dans ses rapports avec les associes, il ne pourra sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision oroinaire, contracter au nom oe la Scieté des emprunts autres que les credits en banque, vendre ou echanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur 1es immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonos oe commerce, coxcourir a la fondation d'une société ou faire apport a une societe de tout ou partie des biens sociaux.

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ARTIC:.E 16 - POUVUIRS DES GERANTS

Le ou les gérants ont, ensemble ou separément s'ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

En conséquence, ie gérant ou chacun des gérants a la signature sociale, mais il ne pourra cn faire usage que pour ies affaires de ls Société.

Les gérants sont tenus de consacrer a la Societé tout le temps et les soins necessaires a sa bonne marche.

Ils ne contractent, & raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire .relativement aux engagements ae la Soieté.

Ils sont responsables, conforménent au droit commun, soit envers la Societé, soit envers les tiers oes infractions aux dispositions de la loi 0u 24 juillet l966 et des lois subséquentes, des violations des presents statuts, et ces fautes par eux commises dans leur gestion.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépenoamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel, fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais genéraux.

ie taux et les modalités de ce salaire sont fixés par des délibérations collectives "orainaires" des associes et maintenus jusqu': décision contraire.

Les gérants sont révocables par décision des associés representant plus oe la moitié du capital social, et par les tribunaux pour cause légitime, a la demande oe tout associé.

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lcs yerants peuvtni risilicr ieur foncticn, mais seulement & la fin d'un excrcice et & chargc Je prévenir lcs associés trois mois au moins & l'avance et par lettre recrnoee.

Les fonctions ul: yérant cessuni par son oéces, son interdiction. sa oéconfiture ou faillite. son ircrmmtibilite oe fontions, sa revocation ou sa denission.

La cessation oes rotinns ru gérant n'entrafne pas la aissolution oe la Société.

Les aécisions collectives sont prises a l'assemblée générale ou par consultation ecrite oes associés, oans des conditions prévues par la loi au 24 juillet l966 et par les textes subséquents.

Toute oelibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal etabli et signé par le ou les gerants.

Sont aites "orainaires" les aécisions collectives qui n'ont pas pour objet des modifications a apporter aux statuts.

Qnformement a l'article S9 ae la loi du 24: juillet l966, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant gu'elles ont été aooptées par des associés representant plus de la moitie du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la premiere consultation, les associés sont consultes une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité oes votes emis, quelle que soit la portion du capital representé, ces oécisions ne peuvent porter que sur des questions ayant fait 1'objet de la premiere consultation.

Sont dites "extraordinaires" les décisions collectives qui ont pour objet oes mooifications a apporter oirectement ou inoirectement aux statuts.

Conforménent a 1'article 60 de la loi du 24 juillet l965, les oecisions 'extraordinaires" ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adaptées par des associés représentant les 3/4 du capital social.

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Toutefois, les associes ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou obliger l'un des associés a augmenter son engagement social.

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants comptes d'exploitation généraie, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux, de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.

L'exercice social commence le 1er avril et finit ie 31 mars de chaque année.

I1 est tenu des écritures des affaires sociales, suivant les lois et usages du commerce.

11 doit étre établi a la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance un cornpte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits, un inventaire général de l'actif et du passif de la Société, et un bilan résumant cet inventaire.

Le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, ie compte d'expioitation généraie, le compte de pertes et profits, et ie bilan établis par les gérants, sont soumis à l'approbation des associés réunis en assembiée dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice.

A cette fin, ies documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que ie texte des résolutions proposé et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assembiée prévue au précédent alinéa.

Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

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La Société peut recevoir de ses associés des fonds, en compte courant, les conditions de fonctionnement oe ces comptes, la fixation des

arretes, oans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéresses.

Il est interdit aux gérants et associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Si les associés décident de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, ceux-ci choisis sur la liste visée a l'article 2l9 ce la loi du 24 juillet l966 sur les sociétés comerciales, sont nommes pour une durée oe trois exercices:

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luurs puvoirs, inurs Iu..:x., icurs obligations., leurs responsabilites, leurs revocaiicn rl :rurs remunerations sant ccux préws per la loi du 24 juillet !?a: t Ic: rr"ts subsequcnts.

En cas de perte ii mmi i; du capital social, ies associés oécident dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant faitapparaftre cette perte, s'ii y ε iieu a dissolution anticipée de la Socitté.

Si la dissoluticn n'a pas été prononcée a la majorité exigee pour la modification des statuts, le capital ooit Etre inmediatement réduit d'un montant égal a ia perte constatée.

A 1'arrivée du terme fixée par les statuts ou en cas de dissolution anticipee pour quelque cause gue ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, ou par un liquidateur namme par les associés delibérant dans les conditions prévues pour les decisions collectives "ordinaires".

Les associés pourront décider la transformation de la presente société en sociéte commerciale de toute autre forme, dans les conditions prevues par la Loi, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissarce a un etre moral nouveau.

Toutes les contestations gui pourraient s'elever pendant la duree de la Societé ou de sa liquidation, soit entre les associes, la gérarce et la Sociéte, soit entre les associés eux-ménes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la Juridiction des Tribunaux du ressort du siége social.

Tous pouvoirs sant donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des presentes pcur faire les oépts et publications grescrits par la loi.

L'@tat des actes accomplis pour le compte de la Société en

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fommtion avec 1'inoicntion pour chacun d*cux cc lerganement qui cn resulterait pour la Societe a ctt prcscntd nux nssocics avent la signature dcs prescnts statuts.

Fait en 6 originaux, oont un pour i'Enregistremnt, dcux pour 1es o&pSts l&gaux, un pour rcster d&pose au siége social, et SUT papier libre, qui ont @té rcmis aux associ&s conform&ncnt a la Loi-

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