Acte du 22 septembre 2003

Le conseil décide de nommer, Président du Conseil d'Administration de la Société :

- Monsieur MARIEN Fabrice, né le 28 Janvier 1958 a TOURCOING 59200. demeurant 89 Rue de Tourcoing 591OO ROUBAIX,

en remplacenent de Monsieur BLONDIN Jean, démissionmaire, pour la durée de son mandat restant à courir, c'est-a-dire jusqu'a l'issue de 1'assenblée généraie ayant à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 AVRIL 2008.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision qui précéde, le Conseil confére au Président du Conseil d'Administration ci- dessus noinmé, les pouvoirs nécessaires pour assurer la direction générale de la Société, et notanment les pouvoirs suivants :

1°- Représenter la société vis-a-vis de toutes adiministrations publiques ou particulieres et des tiers.

2°- Etablir en France et dans tous pays, tous ateliers, usines, dépôts, bureaux, agences ou succursales, les déplacer ou les supprimer.

3*- Nomner et révoquer tous directeurs, agents et einpioyés de la société, déterminer leurs attributions et leurs pouvoirs, arréter leur rénunération, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite.

4- Organiser toutes casses de secours, de prévoyance ou de retraite pour le personnel.

5- Effectuer tous les actes uécessités par la réalisation de l'objet social, fixer les dépenses générales d'administration et d'exploitation, effectuer les approvisionnements de toutes sortes. Déterminer les conditions des achats et des ventes. Décider sur tous traités, marchés, soumissions, adjudications ou entreprises à forfait ou autrenent. Deinander ou accepter toutes concessions ou adjudications.

6°- Souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de conmerce. Faire ouvrir tous comptes de chéques postaux, comptes de dépôts. comptes courants, ou couptes d'avances sur titres auprés de toute banque francaise ou étrangére. Créer tous chéques de virements et effets pour le fonctionneinent de ces conptes. Toucher les sonnes dues à la société et payer celles qu'elle doit, et donne toutes quittances et décharges. Effectuer toutes opérations concernant la société auprés de l'administration des postes.

7°- Autoriser tous préts, crédits et avances, fixer le mode de libération des débiteurs de la société, accepter toutes garanties et faire operer toutes saisies mobilieres et imnobilieres.

8°- Gérer les biens meubles et immeubles de la société. Placer les sonmes disponibles. Contracter toutes assurances et consentir toutes délégations.

9-- Autoriser ou décider toutes acquisitions. échanges et aliénations d'immeubles. Décider la création de toutes industries sirmilaires ou connexes a l'objet social.

10- Contracter, céder ou résilier tous baux et locations de biens meubles et immeubles et accepter tout transport de bail, avec ou sans promesse de veute.

11°- Effectuer tous travaux, installations et aménagcments de toutes constructiqns nouyelles

12°- Fonder toutes sociétés francaises ou encourir a leur fondation. Il prend toutes participations conpatibles avcc l'objet social dans toute société francaise ou étrangere. A cet effet, il souscrit, achete et céde toutes actions et toutes parts d'intérét dans ces sociétés : il fait l'apport de biens sociaux à ces sociétés, a condition que ces apports ne portent pas atteinte a l'objet social. Il peut aussi a titre de placement des fonds disponibles, souscrire, acheter, et céder tous titres et parts de sociétés inéme si leur objet est sans rapport avec celui de la société.

13°- Contracter tous emprunts quelconques par voie d'ouverture de crédit, ou autreinent, y compris des enpnnts par voie d'énissions de bons de caisse, sans limitation de somnes, de la maniére et aux conditions qu'il juge favorables. Toutefois les emprunts par voie d'émissions d'obligations doivent étre autorisés par l'assembiée générale des actionnaires dans les couditions visées dans les statuts.

14"- Autoriser tous traités, transactions, compromis, acquiescemnents et désistements et consentir toutes reinises de dettes, totales ou partielles.

15- Agir avec pleins pouvoirs dans les faillites, réglements judiciaires ou déconfitures dans lesquels la société aurait des intéréts à défendre, signer tous contrats d'union ou d'aterinoieiment et tout concordat, prendre part & toute distribution de deniers, accepter toutes cessions, transports, abandons de biens meubles et immeubles.

16"- Consentir toutes mainlevées d'inscription. saisies. oppositions et autres droits, avant ou apres paiement.

17°- Autoriser toute convention passée entre la société et un de ses admiistrateurs conforménent aux statuts.

18°- Donner la caution sinple ou solidaire de la société pour assurer le paiement de dettes contractées par des tiers et avaliser tous effets de commerce ou garantir de l'exécution de toutes conventions passées avec des tiers, ainsi que tous engageinents contractés par ceux-ci, le tout lorsqu'il le juge utile dans l'intérét de la société.

19°- Conférer, s'il y a lieu, toutes garanties inobilieres et immobilieres, toutes hypothéques, tous nantissements et warrants sur les biens de la société.

20°- Autoriser toutes antériorités et subrogations avec ou sans garantie.

21°- Arréter l'inventaire annuel, le bilan, et les comptes et établir tous documents qui doivent &tre soumis a l'assemblée générale des actiounaires, dresser le rapport sur les opérations sociales qui doit etre présenté a cette assenblée. Statuer sur toutes propositions a faire a l'asseinblée et arréter son ordre du jour.

22°- Convoquer toutes assemblées générales des actionnaires, fixer leur ordre du jour et exécuter leurs décisions.

23°- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes. élire domicile. substituer et faire le nécessaire.

24° - Le Conseil fixe à la souue de Euros. le montant au-dela duquel la caution,

Monsieur MARIEN Fabrice, déclare accepter ses fonctions et pouvoirs et ne pas exercer de fonctions susceptibles de lui interdire d'accepter le mandat qui vient de lui étre conféré.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Le Conseil, donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés verbal, pour accomplir toutes formalités requises par la Loi en conséquence des décisions qui précédent.

Cette décision est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel apres lecture, a été signé par tous les membres du bureau.

BLONDIN S.A Société anonyme

Au capital de 160.000 Euros Siége Social 20, rue des Sablons Z.A. LA HAIE GRISELLE 94478 BOISSY SAINT LEGER

R.C.S. CRETEIL B 343 382 735

SIRET 343 382 735 000 11

L'assemblée générale nomine comme nouvel Administrateur de la Société :

- Monsieur MARIEN Fabrice, né le 28 Janvier 1958 a TOURCOING 59200, demeurant 89 Rue de Tourcoing 591OO ROUBAIX, en remplacement de Monsieur BLONDIN Jean, démissionnaire. En conséquence, Monsieur MARIEN Fabrice, exercera ses fonctions pour une durée de SIX EXERCICES, c'est-a-dire jusqu'a la date de délibération sur les comptes de l'exercice clos le 30 AVRIL 2008.

Monsieur MARIEN Fabrice, en acceptant les fonctions qui viennent de lui étre conférées, déclare qu'il exerce aucune autre fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice des fonctions d'Administrateur de la société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide de - modifier l'exercice social au 30 AVRIL 2003 ; l'exercice en cours aura donc exceptionnellement une durée de 7 Mois. - fixer au 1er Mai et au 30 Avril les dates respectives d'ouverture et de clture des exercices ultérieurs

En conséquence, elle modifie de la maniere suivante l'article 33 des statuts

Nouvel article 33 - EXERCICE SOCIAL : l'année sociale commence le 1" Mai et finit Ie 30 Avril de l'année suivante

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés verbal pour accomplir toutes formalités requises par la Loi en conséquence de la résolution qui précéde.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par tous les membres du bureau.

LE PRESIDENT

LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE

BLONDIN S.A.

"BLONDIN S.A."

Dans tous les actas t documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie imédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de 1'énonciation du montant du capital social.

La siege social est fixé : 20 Rue des Sablons - 2.A. LA HAIE GRISELLE 94478 BOISSY SAINT LEGER CEDEX.

Il peur @tre transféré en tout autre endroit du m@me départenent ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a uodifier les statuts en conséquence.

Article_s DUREE

La dur&e de la soci&té est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES, a compter de la date de son inmatriculation au registre du conmerce et des sociétés, saui le cas de dissolution anticipée cu de * prorogation décidée par l'asseublée générale extraordinaire des actionnaires.

APPORTS

Lors de la constitution, il est fait apport a la société d'une somme de 250.000 francs correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire. composant le capital social. lesdites actions souscrites et libérées.

- Article 7 -

CAPITAL SOCLAL

Le capital social est fixé a 1.000.000 Francs dont 250.000 Francs formant le capital antérieur et 750.000 Francs représentant 1'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée par IAssemblée Générale Extraordinaire du 24 Janvier 1996 Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordianire en date du 19 Octobre 2001, le capital social a été augmenté de 49.531,20 Francs par capitalisation de la réserve contractuelle pour le porter à 1.049.531,20 Euros ou 160.000 Euros, par voie d'élévation du inontant noninal des actions existantes qui est ainsi porté de 100.00 Fraucs a 104.95 Frs ou 16 Euros. Les 10 000 actions sont réparties de la facon suivante : - Madane BLONDIN Marie Thérése, a concurrence de .. 3 795 ACTIONS

- Monsieur BLONDIN Jean, à concurrence de.. 3 796 ACTIONS

- Monsieur BLONDIN Olivier, à concurrence de.. 1 200 ACTIONS

- Madane CRONIER Danielle à concurrence de ... 1 ACTION

- Madamne DARTIGUELONGUE Claudine, à concurrence de... 1 ACTION

- Monsieur BLONDIN Grégory, a concurrence de 1 203 ACTIONS

- Monsieur COSTE Camille, a concurrence de... 1 ACTION

- Monsieur MARIEN Fabrice, à concurrence de 3 ACTIONS

TOTAL 10.000 ACTIONS

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

A - Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'auginentation du capital, sur ie rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.

Conforménent à la loi, les actionnaires ont. proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire éinises pour réaliser une auginentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre. d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attributiou d'actions nouvelles. à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au uu-propriétaire. sous réserve des droits de l'usufruitier.

B - L'assemblée générale extraordinaire des actionnires peut aussi. sous réserve. le cas échéant,

des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité antre actionnaires. La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un nontant inférieur ay minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a :oins que la société ne se transiorme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apr&s sa reduction. A défaut, tout intéressé peut denander an justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut atre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la regularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en nunéraire en augmentation du capiral social doivent atre libérées selon las modalités Sixees par l'assemblée générale extraordinaire, libération qui ne peut atre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscriprion, ct le cas achéant ce la totalité de la price d'énissior.

La libération du surplus doit intervenir an une ou plusieurs Sois sur appel du conseil d'adninistration, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû cette augnentaticn de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sort poreés a ia connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la data fixte pour chaque versement, par lettre reccunandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d accions.

Tout retard dans le versemenr des sommes dues sur le montant non liséré des accions, porte, de plein droit er sans qu'il soit besoin de procéder a une fornalité quelconque, intéret au taux légal, a parrir de la date d'exigisilité, sans prejudfce de l acrfon personnelie que la sociéta peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des xesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Las actions sont nominatives.

Elles donaent lieu a une inscription en coupte dans les conditions at selon les todalitàs prevues par la loi.

Tant que l'inscription en compte ne sera pas devenue désinitive, les titras scnt représentés tificats indiquane les nom, prénons et domicile du titulaire, le ncmbre at le numéro des par des cert actions possédées par lui; ils sont extraits de registres a souches, revetus d*un numéro d'ordre, du timbre de la société er de la signature de deux administrateurs en exercice ou d'un administrateur et d'un délégue du conseil d'administration. Les signatures peuvent Etre imprinées ou apposées au moyen d'une griffe.

Toutefois, la signature des délégués du conseil d'administration est obligatoirement manuscrite.

Libre négociabilfté.

I. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou regleuentaires concernant notamuent les acrions atfectées a la garantie des actes de gestion ces administrateurs et les actions.d'apports. II. Tant que l'inscription en compte ne sera pas devenue définitive, la propriéte ces actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tanus & cet e=fet au siege social. La cession de ces actions s'opere, a 1'égard des tiers de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et menttonnée sur ces regiscras

Si les actions ne sont pas entiirenent libérées, la déclaration de transfert doit atre signée, en outre par le cessionnaire La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justisication de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, saui convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versenents exigibles ne sont pas admises au transfert. La Société rient a jour la liste des perscnnes titulaires d'actians avec l'indication du domlcile déclare pour chacune d'elles.

III. Les actions de numéraire provenant d'une auguentation de capital ne sont négociables qu'apr&s l'inscription au registre du comerce et des Societés de la mention sodificative de cette augmentation de capital.

Les actions d apports ne peuvent @tre détachees de la souche et ne sont negociables que dewx

ans apres l'accomplissement de la meme forualité, sous réserve des axceptions prévues par la loi. Pendant ce délai, elles peuvent cependant arre cédées par les voies civiles en observant les formalités prevues a l'article l690 du Code Civil.

I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actit social, a une pare froportionnella a la quotite du capltal qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assenbišas genérales dans las condicions légales et statutaires.

En cas de separation de l'usufruit et de la nue-propriété d'une action entre deux perscnnes différentes, le droit de vote aux assemblées reste attache a la possession de la nue-propriété.

II. Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominai des actions qu'ils possedent; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action compcrte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Ill. Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la sociéré, ni en denander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée genérale.

IV. Chaque fois qu'll sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercar un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de raductlon de capital, de fusion ou autre operation sociale, les propriataires

de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la conditicn de faire leur affaire personnelle du groupement, et δventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

V. A moins d'une pronibition légale, il sera faft masse entre toutes les acticrs de toutes exonérations ou imputations Fiscales, comne de toutes taxations susceptibles d'atre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a rout rembourseuent, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidaticn, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de meme catégoria regoivent la meme somme nette.

INDIVISIBILITE DES ACTIONS- NUE PROPRIETE- USUFRUIT.

I, Les actions sont indivisibles a l'égard de la sociéte.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un nandataire unique. En cas de désaccord, le nandataire unique peut atre désigné en justice a ia demande du copropriétaire le plus diligent.

II. Sauf convention contraire notifiée a la societé, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriéraires a l'égard de la société. Ioutefois, le droit de vota appartient au ru-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

I. La société est administrée par un conseil d'aduinistration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la derogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

II. La durée de leurs fonctions est de six années au plus.

Las fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée géntrale crdinaire qui statue sur les couptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit aduinistrateur. Les administrareurs sont toujours reeligibles.

Ils peuvent atre révoqués a tour monent par l'assemblše générale ordinaire.

III. Les aduinistrateurs peuvent @tre des personnes physiques cu des perscnnes morales. Cas darnisres doivent, lors de ieur nouination, désigner un représentant pemanent qui est sosmis aux m@nes conditions er obligations et qui encourt les memes responsabilités que s il &tait

administrateur en son non propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne norale qu'il représente. Ce mandat de représencant peraanent lui est donné pour la durte de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit @tre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de cella-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notisier cette révocation a la société, sans délai, par lettre reconmandée, ainsi que l'identité de scn nouveau représentant permanent. Il en est de ueme en cas de déces, de démissicn ou d'empechement prolongé du représentant permanent.

Iv. Si un ou plusieurs sieges d'administrateurs deviennent vacants entre deux asseublaes générales, par sufte de décés ou de démission, le conseil d'administration peut procéder & une ou a des nominations a titre provisoire. Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont scunises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratitication, les delibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'an demeurent pas moins valables.

s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en Sonction, celui-ci ou ceux-ci ou & défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil. L'adninistrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de huit conseils d'administration cu conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siege en France metropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salaria de la société peut @tre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspondant a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs lias a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonccion.

LIMITE D*AGE.

Nul ne peut etre nommé adainistrateur si, ayant dépassé l'age de ss ans, sa nomination a

pour effet de porter & plus du tiers des membres du conseii le nomdre d'administrateurs ayant dépassé cet Sge. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé dénissionnaire d'office & l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs doivent @tre chacun propriétaire de 3 actions affeccées a la garantie de la gestion Ces actions sont inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.

leur nomination, mais doivent le devenir dans le delai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés dénissionnalres d'office. L'ancien administrateur (ou ses ayants droits)recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'asseublée générale ordinaire des couptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction.

Le conseil d'administ ration noume, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il Eixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son sandat d'administrataur. Le conseil d'administration nomme de meme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des Soncticns sans qu'elle puisse excéder la durée da leur mandat d'administrateur. Le conseil peut nommer également un secrétaire meue en dehors de ses wembres. En cas d'absence ou d'empechement du présent, la séance du conseil est présidée par le vice-président exergant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Le président, les vice-présidents et le secrétaire peuvent toujours etre reélus.

- LIMITE D'AGE.

Nul ne peut @tre noumé ?résident Directeur Général s'il est agé de plus de 75 ans. D'autre part, si le Président Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la glus prochaine réunion du conseil d'administration.

Articla_17 DELIBERATIONS DU CONSEIL.

I. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exize, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses membres, m@me si la derniere réunion date de moins de deux mois. La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indique dans la convocation. En principe, la convocation doit atre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut @tre valable et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.

II. Pour la validité des délibérations, la présence affective de la moitié au moins des aduinistrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appele a statuer sur un projet de cession d'actions a un tiers non aceionraire dans les conditions prévues 2 l'article ll des présents

statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres presents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

IIl. Il est tenu un registre de présence qui est signé par las administrateurs participant a la séance du conseil d'administration. La justification du nombre des administrateurs en axercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tfers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des aduinistrateurs présents, représentés ou absents.

IV. Les delibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositlons Iégales an vigueur et signés par le prasident de la séance et par un administrateur ou, en cas d'ampechexent du président, par deux adiinistrateurs. Las copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'aduinistrateur délégué teaporairenent dans les fonctions du président ou un Fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus 2tendus pour agir au nom de la société er pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la sociéré, telle qu'elle est fixée dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la sociéré est engagéa meme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'isnorer compte teru des cir. &tant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cetta prauve Tous actes d'administration et meme de disposition qui ne sont pas expressément réservés 2 1'asseublée zénérale par la loi et par les présents statuts sont de sa conpétance. Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par ia loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-m&me ou son président soumet pour avis a leur examen.

Le Président du conseil d'administrarion assume, sous sa responsabilité, la direction générale I. de la sociéré et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de 1'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration. Le président engage la société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet cu qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances &tant exclu que la seule publication des statucs suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du président par décision du conseil d'aduinistration est sans effet a l'égard des tiers. Le president du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses

pouvoirs autant de mandataires qu'll avisera. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'adainistration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empechement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'alection du nouveau président.

11. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur géntral et, dans le cas autorisa par la loi, deux directeurs generaux.

Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques; ils pauvent atre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux sont révocables, a tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du président ; en cas de déces, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent sauf décision contraire du conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau president. L'étendue et la durée des pouvoirs delégués aux directeurs généraux sont déterminés par le conseil d'administration, en accord avec le président. Toutefois, la l imication de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-i-vis desquels chaque directeur général a les memes pouvofrs que Ie président.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

III. Le conseil d'administration, peut contler a tous mandataires, choisis parmi ses membres ou hors de son sein, des missions peruanentes ou tenporaires qu'il détermine, leur déleguer les pouvoirs et fixer la réuunération qu'il juge convenable.

I. L'assemblée générale crdinaire peut allcuer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblže génerala.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses sembres comme il l'entend.

II. La rémunération du président du conseil d'administration et celle des directeurs généraux est Fixée par le conseil d'administration ; elle peut atre fixe ou proporcionnella, ou a la fois Etxe et proportionelle.

IIl. Il peut @tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations axceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assenblte générala ordinaire. Aucune autre rémunératicn, pernanente ou non, que celles ici prévues, ne peut @tre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées oar la loi.

Toute convention entre la société et l'un de ses aduinistrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirecteuent, soit par personne interposée, doit Etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de ueme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, menbre du conseil de surveillance ou du directoire de I entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'intcmer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention sounise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant

a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale & un dixieme du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par decision de justice, a la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le rapport du commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de 1'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-m@me ni comne mandataire. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicadles lorsque l'acquisition est iaite an bourse, sous le controle d'une autorité judiciaire, cu dans le cadre des opérations courantes de la sacieté et conclues a des conditions normales.

Le controle ast exercé par un ou deux connissaires aux couptes qui sont noamés et exercent leur mission conformément a la loi. . Ur ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de Teius, d'enpechement, de décés, de démission ou de reievenent sont désignés dans les meues conditions et pour la meme durée que les conmissaires titulaires.

ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives das actionnaires sont prises en assemblées génerales, lesquelies sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'alles sont appelées a prendre. Las assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Cas assemblées sont convoquées et déliberent dans les mames conditions gue les assemblées générales extraordinaires

Toute assenblée générale regulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les delibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, reme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'adninistration, soit par le cu les commissaires aux conptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tour autre endroit indiqué dans la convocation-

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soir par lettre reconmandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'aux doit @tre égalenent convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins & 1'avance dans les memes formes que la premiere. L'avis et ou les lettres de convocatlon de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere

Chaque avis et ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

I. L'ordre du jour des assemolées est arreté par l'auteur ce la convocasicn.

II. Un ou plusieurs actionmaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et delai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recomnandée avec accusé de réception, i'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. IlI. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite.a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modffié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, an toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

I. Iout actionnaira a le droit d'assister aux assemblées générales er de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la Soree et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce delai puisse excéder cing jours avant ia réunion de l'assemblée. II. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justieier de son mandat. Las représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soiant ou non personnellenent actionnaires.

Ill. Tout actionnaire peur voter par correspondance au moyen d'un formulaire &tabli ac adressé a la société dans les conditions fixées oar la loi

FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-YERSAUX

I. A chaque assemblés est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette ieuille de présence, d&nent éuargée par les actionnaires présents et les nandataires et : laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, t le cas &chéant las iornulaires de vote par correspondance, est certifite exacte par le bureau de 1'assenblés. . Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. St l'assemblée est convoquée par le ou les conmissaires aux comptes, l'assemblée est présidée ?ar l'un d'eux. Dans tous les cas, a défaut de la personne habllitée ou désignée pour présider i'assemblés, celle-ci élir son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont ramplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-mames que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désizne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérieier, certifier et signer la feui ie de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularit&, et de veiller a l'établissement du proces-verbal. IIl. Les proces-verbaux sone dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivres et certifiés confornément a la loi.

I. Dans les assembléss générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensenble des actions composant le capiral social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en verru des dispositions de la loi. En cas de voce par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum sue des Fornulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions at délais Eixés par décret.

Il. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elies représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital cu de jouissance donne droit a une voix. III. Au cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation. La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorur. Iv. Le vote a lieu et les suffrages exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'asseublée.

I. L'assembiée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient par les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

- approuver, rodifiar ou rejeter les compres qui lui sont soumis; statuer sur la répartition et l'aifectation des bénerices an sa conformant aux dispositions

statutalres;

- nomrer et révoquer les administrataurs et les commissaires aux comptes; - approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faitas a titre provisoire par le conseil d'administration;

fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration; - statuer sur le rapport spécial des coamissaires aux comptes concernant les ccnventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration;

autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni &changeables contre des actions, ainsi que la constitution des sdretés réelles qui pourraient leur @tre contérées. I. L'assemblže générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au noins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieue convocation, aucun quorun n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

I. L'assemblée generale extraordinaire est seule habilité a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenrer les engagenents des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué. II. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents,

et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiame assemblée peut atre prorogée a une date postérieure de deux mois, au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Il. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augaentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénefices ou primes d'émission, peut

statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire. En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'actroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le béneficiaire dont les

actions sont privées du droit de vote, u'a voix délibérative, ni pour lui-memc ni couume mandataire, ct chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix. le mandataire d'un actionnaire disposant des voix dc son mandant dans les mémes conditions et limite. IV. S'il existe plusieurs catégorics d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote couforme d'ne assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre. sans vote également conforne d'une assenblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve des dispositions particulieres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a ie droit d'obtenir conumunication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement inforné sur la gestion et la marche de ia société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sant déterninés par la loi.

- Article 33 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale comnence ie ler MAI de chaque anée et finit ie 30 AVRIL de l'année suivante.

- Article 34 -

INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice. le conseil d'adninistration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le coinpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'infornation donnée par le bilan et le conpte de résultat. I1 est procédé. méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortisseinents et provisions necessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan. Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé. son évolution prévisibie, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de reclerche et de développement.

FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés dé- duction des amortisseinents et des provisions. le bénéfice.de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué. le cas échént. des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéne du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque. la réserve légate est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénefice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice diiinué des pertes

antérieures et des sommes portées en reserve, en application de la loi et des statuts, et augmente

du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes pralevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de

réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par prioriré sur les bénéeices de l'exercice. Hors le cas de réductfon de capital, aucune distribucion ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendrafant a la sufte de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de

réévaluation n'est pas distribuable. Il peut atre incorpore en tout ou ?artie du capital. Ioutefois, apres prélevement das sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

MODALITES EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

I. L'assemblée generale a la faculré d'accorder a chaque actionnaire pour tout cu partie du

dividende mis en distribution, une option antra le pafement du dividende en actions dans les conditions légales ou en nuneraire.

II. Les modalités de uise en palement des dividendes en numéraire sont Sixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement des dividendes en numérafre doit avoir lieu dans un délai naximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours cu & la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaftre que la société, depuls la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter an réserve, an applicarion de la loi ou des statuts, a réalisé un bénesice, il peut @tre distribué des acomptas sur dividende avant 1 approbation des comptes de 1'exercice. La montant de ces acouptas. ne peut excéder ie montant du bénefice ainsi defini.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée des actionnaires sau= lorsque la cistrisuticn a &ta eftectuée en violacion des dispositlons légalas et que la société 2tablit que les bénériciaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au woment de celle-ci ou ne pouvaient liignorer compte tenu des circonstances. La cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise an paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions, de l'article 8-II ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des

maitlé du capltal social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglenentaires. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout

intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Il en est de meme si les actiounaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution. si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

- Article 38 -

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembiées générales ordinaires. Le liquidateur représente ia société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. II est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement dti nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les ménes proportions que leur participation au capital.

- Article 39 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionmaires etx-meines, relativement aux affaires

sociales, seront jugées confornément a la loi et sounises a la juridiction des tribunaux compétents.

- Anicle 40 -

DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS

Sont nonnés administrateurs de la société pour ume durée de six années

- Monsieur MARIEN Fabrice, deneurant 89 Rue de Tourcoing 59100 ROUBAIX - Madane BLONDIN Marie Thérése demeurant Chemin des Noisetiers EVRY GREGY SUR YERRES 77166 GRISY SUISNES

- Monsieur BLONDIN Grégory, demeurant Chemin des Noisetiers EVRY GREGY SUR YERRES 77166 GRISY SUSINES.

- Monsieur MARIEN Fabrice. Madame BLONDIN Marie Tlérese et Monsieur BLONDIN Grégory a ce présents, déclarent. chacun en ce qui les concerne accepter ia uissiou qui leur a été coufiée et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

- Article +1 -

DESIGNATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comne Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la réuniou de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les conptes du sixieme exercice :

Est désigné comme Commissaire aus Comptes titulaire : Monsicur LEGRAND Maurice. deneurant Lc Sonate C. IO Ailée des Tilleuls 9311O ROSNY SOUS BOIS

Est désigne conme Comnissaire aux Comptes suppiéant :

Le Cabinet AUDIT ETUDES ET CONSEILS représenté par Monsieur SARFATI Gillcs, 5 Rue Richicpance 75008 PARIS.

Monsieur LEGRAND Maurice et le Cabinet AUDIT ETUDES ET CONSEILS représentépar Mousieur SARFATI Gilles a ce intervenants, déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de leur &tre confiée et qu'il n'existe, de leur chef, aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.

La rémun&ration des Commissaires aux Comptes sera fixée conformément a la réglementation en vigueur.

- Artic1e 42 FRAIS

Les frais de modifications seront supportés par la societe.