Acte du 18 janvier 2002

L'assemblée générale extraordinaire, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration décide que le capital social sera dorénavant exprimé en EUROS, par application du taux de conversion et sera fixé a 160.000 EUROS.

Compte tenu du taux de conversion légal, elle décide en conséquence de procéder a une augmentation de capital de 49.531,20 Francs par voie d'incorporation de ladite somme prélevée sur le compte réserve contractuelle et par élévation du montant nominal des actions existantes que est ainsi porté de 100.00 Frs a 104.95 Frs ou 16 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire en conséquence de la résolution qui précede, décide de modifier ainsi l'Article 7 des statuts :

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 1.000.000 Francs dont 250.000 Francs formant le capital antérieur et 750.000 Francs représentant 1'augmentation de capital par incorporation de

réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Janvier 1996.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 Octobre 2001. le capital social a été augmenté de 49.531,20 Francs par capitalisation de la réserve contractuelle pour le porter a 1.049.531,20 Francs ou 160.000 EUROS, par voie d'élévation du montant nominal des actions existantes qui est ainsi porté de 100.00 Frs a 104.95 Frs ou 16 Euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Compte tenu des résolutions qui précdent, l'assemblée générale décide une refonte des statuts.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits du présent procs verbal en vue de 1'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel apres lecture, a été signé par tous les membres du bureau.

LE PRESIDENT

LES SCRUTATEURS LA SECRETAIRE

BLONDIN S.A.

DENOMENATION La dénomination sociale est :

"BLONDIN S.A."

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénominaticn sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Soci&té Anonyme" ou des initiales "s.A." et de 1'énonciation du montant du capital social.

- 2.A. LA HAIE GRISELLE Le siege social est fixé : 20 Rue des Sablons 94478 BOISSY SAINT LEGER CEDEX.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délfbération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par ie conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier Ies statuts en consequence.

Article_S DUREE

La durée de la socf&té est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES, a compter de la date de son Immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de :

- Article 6 -

APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport a la sociéte d'une somme de 250.000 francs, correspondant a la valeur nominale des actions, toutes de numéraire, composant le capital social, lesdites actions souscrites et libérées

- Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 1.000.000 Francs dont 250.000 Francs formant le capital antérieur et 750.000 Francs représentant 1'augmentation de capital par incorporation de réserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 Janvier 1996. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 Octobre 2001, le capital social a été augmenté de 49.531,20 Francs par capitalisation de la réserve contractuelle pour le porter a 1.049.531,20 Francs ou 160.000 EUROS, par voie d'élévation du montant nominal des actions existantes qui est ainsi porté de 100.00 Frs a 104.95 Frs ou 16 Euros. Les 10 000 actions sont réparties de la facon suivante :

- Madame BLONDIN Marie Thérese a concurrence de 4 776 ACTIONS numérotées de 145 a 1230 et de 2501 a 6190.

- Monsieur BLONDIN Jean, a concurrence de .. 4 776 ACTIONS numérotées de 1375 a 2460 et de 6191 & 9880.

- Monsieur BLONDIN Olivier, a concurrence de . 184 ACTIONS numérotées de 2461 & 2470 de 9881 a 9910 de 1303 a 1374 et de 73 a 144.

- Madame CRONIER Danielle, a concurrence de. 20 ACTIONS numérotées de 2471 a 2475 et de 9911 a 9925.

- Madame DARTIGUELONGUE Claudine, a concurrence de. 20 ACTIONS numerotées de 2476 a 2480 et de 9926 a 9940.

- Monsieur BLONDIN Grégory, a concurrence de. 184 ACTIONS numérotées de 2481 a 2490 de 9941 a 9970 de 1231 a 1302 et de 1 a 72.

- Monsieur COsTE Camille, a concurrence de 40 ACTIONS numérotées de 2491 a 2500 et de 9971 a 10.000.

TOTAL 10.000 ACTIONS

A - Le capital social peut étre augmente par tous modes et de toutes manieres autorisés par la loi. L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi. Conforrmément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquei ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réduc- tible si l'assemblée générale l'a décidé expressément. Le droit a l'attribution d actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, béné- fices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 1'usufruitier. B - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas tchéant,

des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires. La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que ia société ne se transforme an société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apr&s sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut @tre prononcee si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent @tre libérées selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire, libération qui ne peut @tre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du consefl d'adninistration, dans le délai de cinq ans & compter du jour cû cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions, porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Tant que l'inscription en compte ne sera pas devenue définitive, les titres sont représentés par des certificats indiquant les nom, prénoms et domicile du titulaire, Ie nombre et le numéro des actions possédées par lui; ils sont extraits de registres a souches, rev@tus d'un numéro d'ordre, du timbre de la société et de la signature de deux administrateurs en exercice ou d'un administrateur et d'un délégué du conseil d'administration. Les signatures peuvent @tre imprimées ou apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, la signature des délégués du conseil d'administration est obligatoirement manuscrite.

Libre négocfabilité.

I. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou reglementaires concernant notamment les actions affectées a la garantie des actes de gestion des administrateurs et les actions d'apports. II. Tant gue 1'inscription en compte ne sera pas devenue définitive, la propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au slege social.

La cession de ces actions s'opere, a l'égard des tiers de la société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur ces registres.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, la déclaration de transfert doit etre signee, en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré pour chacune d'elles.

Ill. Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'apr&s l'inscription au registre du commerca et des Sociétés de la uention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions d'apports ne peuvent Etre détachées de la souche et ne sont négociables gue deux ans aprês l'accomplissement de la m&me formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce delai, elles peuvent cependant @tre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article l690 du Code Civil.

DROII EI OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACEIONS

I. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote er a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions legales et statutaires.

En cas de séparation de l'usufruit et de la nue-proprieté d'une action entre deux personnes

différentes, le droit de vote aux assemblées reste attaché a la possession de la nue-propriété.

rence du montant nominal des actions qu'ils II. Les actionnaires sont responsables a concur possedant; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

III. Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'appositfon des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en deuander le partage

ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assenblée générale.

Iv. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

V. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, coue de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de m@me catégorie regoivent la méme somne nette.

I. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, consideré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le nandataire unique peut etre designe en justice a la demande du coproprietaire le plus diligent. II. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d actions représentent

valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

I. La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nonmés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

II. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent @tre révoqués & tout moment par l'assemblée générale crdinaire.

III. Les aduinistrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux m@mes conditions et obligations et qui encourt les m&mes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit etre renouvele a chaque renouvellement de mandat de

celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la societe, sans delai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau

représentant permanent. Il en est de m@me en cas de déces, de démission ou d'emp@chement prolongé du représentant permanent.

IV. Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants entre deux asseublées générales, par suite de décas ou de démission, le conseil d'administration peut procéder a une ou a des nominations a titre provisoire.

Les nominaticns d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la

ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou & défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale

ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'ua autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total & plus de huit conseils V. d'administration ou conseils de surveillance de societé anonyme ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi. Un salarié de la societé peut @tre nomme adminlstrateur si son contrat de travail est

antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspondant a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

- LIMITE D'AGE.

Nul ne peut etre nomme administrateur si, ayant dépassé l'age de 85 ans, sa nomination a

pour effet de porter & plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de 75 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Les adninistrateurs doivent @tre chacun propriétaire de 3 actions affectées à la garantie de la gestion.

Ces actions sont inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et deposées dans la caisse sociale.

Les administrateurs nommés en cours de societe peuvent ne pas @tre actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnafres d'office. L'ancien administrateur (ou ses ayants droits)recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l*assemblée générale ordinaire des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction.

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le conseil d'administration nomme de meme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents

dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d administrateur.

Le conseil peut nomuer également un secrétaire meme en dehors de ses membres. En cas d'absence ou d'empechement du présent, la séance du conseil est présidés par le vice-président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Le président, les vice-présidents et le secretaire peuvent toujours @tre réelus.

LIMITE D'AGE.

Nul ne peut atre nommé Président Directeur Général s'il est agé de plus de 75 ans. D'autre part, si le Président Directeur Général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'cffice a l'issue de la plus prochaine réunion du consefl d'administration.

I. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société lexige, sur la convocation de son président ou celle du tiers au moins de ses membres, m@me si la derniere réunion date de moins de deux mois.

La réunion a lfeu soit au siége social, soft en tout autre endroit indiqué dans la convocation. En principe, la convocation doit @tre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou telex. Mais elle peut etre valable et sans delai si tous les adminlstrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.

II. Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues. Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé a statuer sur un projet de cession

d'actions a un tiers non actionnaire dans ies conditions prévues a l'article ll des présents

statuts, la décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers des voix des membres

III. Il est tenu un registre de présence qui est signe par les administrateurs participant & la seance du conseil d'administration. La justiffcation du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-&-vis des tiers, de la seule énonciation dans le proces-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

Iv. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis

un administrateur ou, en cas d'empechement du président, par deux aduinistrateurs. Les copies ou axtraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairenent dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer coupte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Tous actes d'administration et uEne de disposition qui ne sont pas expressément réservés a 1'assemblée generale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence. Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur axamen.

Le Président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale I. de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus atendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées généralas et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration. Le président engage la société meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances &tant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute linitation des pouvoirs du président par décision du conseil d'administration est sans effet a l'égard des tiers.

Le président du conseil d'administration a la faculté de substituer partieilement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. En cas d'empechement temporaire ou de déces du président, le conseil d'administration peut déléguer un adninistrateur dans les fonctions de président. En cas d'empechenent, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II. Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans le cas autorisé par la loi, deux directeurs généraux. Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques; ils peuvent atre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux sont révocables, a tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du président ; en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent sauf décision contraire du consefl leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par le conseil d'administration, en accord avec le président. Toutefois, la l imitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque directeur général a les m@mes pouvofrs que le prasident.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

III. Le conseil d'administration, peut confler a tous mandataires, choisis parmi ses membres ou hors de son sein, des missions permanentes ou tenporaires qu'il détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

I. L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répartit cette rénunération entre ses membres comme il l'entend.

II. La rémunération du président du conseil d*administration et celle des directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration ; elle peut @tre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

III. Il peut @tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l assenblée genérale ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut @tre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit atre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de meme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la societé est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales. L'aduinistrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acqu: iant

a on actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un conmissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Président du Conseil d'Administration. Le rapport du consissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis & la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de 1'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-m@me ni comme mandataire. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque i acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la scciété et conclues a des conditions normales.

Le contrle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes qui sont nommés et exercent leur mission conforménent a la loi. Un ou deux commissaires aux comptes suppléants appelés a renplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de déces, de démission ou de relévenent sont désignés dans les m&mes conditions et pour la m@me durée que les commissaires titulaires.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les m@mes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Toute assemblée générale réguliarement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, m≠ absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit @tre également convoque par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre reconmandée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les memes formes que la premiére. L'avis et ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. Chaque avis et ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

ORDRE DU JOUR

I. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

II. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la Ioi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription & l'crdre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. III. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite.a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifie sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

I. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux : délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la proprieté de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse axcéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

Ir. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandatafre doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. IlI. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixees par la loi.

I. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, ddment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. II. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. Si i'assemblée est convoquée par le ou les comissaires aux comptes, l'asseublée ast présidée par l'un d'eux. Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci elit son Présldent.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant par eux-m&mes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des debats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal. III. Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX

I. Dans les assemdlées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires regus par la socisté avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et delais fixés par décret.

Il. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit & une voix. III. Au cas ou des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son debiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation. La société énettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. IV. Le vote a lieu et les suffrages exprimés, a main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'asseublée.

I. L*assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée & prendre toutes décisions qui ne modifient par les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

- approuver, modifler ou rejeter les comptes qui lui sont soumis; statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires;

nommer et révoquer les adninistrateurs et les commissaires aux couptes; - approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'adminfstration;

fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration; - statuer sur le rapport spécial des coumissaires aux comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration; autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des suretés réelles qui pourraient leur @tre conférées. II. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents, reprsentés ou ayant vote par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxfeme convocation, aucun quorum n'est requls. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

I. Lasserblée générale extraordinaire est seule habilite a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué. II, L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premtére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois, au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. IlI. Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale gui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'énission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assenblée générale ordinaire. En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées & délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficlaire dont les

actions sont privées du droit de vote, n'a voix déiibérative, ni pour lui-meme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes conditions et limite. IV. s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte & tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorle int&ressée.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibérent dans les m@mes conditions que l'assemblée générale extraordinaire sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assenblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont détermines par la loi.

L`année sociale commence le ler OCTOBRE de chaque année et finit le 3O sEPIEMBRE de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforuément a la loi. A la clture de chaque exercice, le ccnseil d'administration dresse l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de

facon distincte les capitaux propres, le compte de résulrat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi gue l'annexe completant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, m@me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan. Le conseil d'administraticn établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événenents importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est &tabli, ses activités en uatiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaftre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'atre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiene du capital social; il reprend son cours lorsque, pour, une raison queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéffce distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie du capital. Ioutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assenblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, crdinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

I. L'assemblée genérale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

II. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou a défaut, par le conseil d'administratfon.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apras la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de i'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s*il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benéfice, il peut Etre distribué des acomptes sur dividende avant 1*approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes. ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Auctne répétition de dividende ne peut @tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulfer de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'fgnorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclanés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions, de l'article 8-II ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précdent, tout

intéressé peut demander en justice la dissolution de la socitté. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, ie Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

- Article 38 -

DISSOLUTION : LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

- Article 39 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-m&mes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

- Article 40 - DESIGNATION DES ADMINISTRATEURS

Sont nommés administrateurs de la société pour une durée de six années :

- Monsieur BLONDIN Jean, demeurant Chemin des Noisetiers EVRY GREGY SUR YERRES 77166 GRISY SUISNES. - Madame BLONDIN Marie Thérese demeurant Chemin des Noisetiers EVRY GREGY SUR YERRES 77166 GRISY SUISNES. - Monsieur BLONDIN Grégory, demeurant Chemin des Noisetiers EVRY GREGY SUR YERRES 77166 GRISY SUINES.

Monsieur BLONDIN Jean, Madame BLONDIN Marie Thérse et Monsieur BLONDIN Grégory a ce présents, déclarent, chacun en ce qui les concerne accepter la mission qui leru a été confiée et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

- Article 41 -

DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la socitté pour une durée de six exercices, leurs foactions expirant aprs la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixime exercice :

Est désigné comme Commissaire aux Comptes titulaire : Monsieur LEGRAND Maurice, demeurant Le Sonate C, 1O Allée des Tilleuls 9311O ROSNY SOUS BOIS

Est désigné comme Commissaire aux Comptes suppléant : Le Cabinet AUDIT ETUDES ET CONSEILS repr6sente par Monsieur $ARFATI Gilles, 5 Rue Richepance 75008 PARIS.

Monsieur LEGRAND Maurice et le Cabinet AUDIT ETUDES ET CONSEILS représentépar Monsieur SARFATI Gilles a ce intervenants, d&clarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de leur etre confiée et qu'il n'existe, de leur chef, aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.

La rémunération des Commissaires aux Comptes sera fixée confornément a la réglementation en vigueur.

- Article 42 - FRAIS

Les frais de modifications seront supportés par la société.

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