Acte du 17 août 2012

La société a été constituée sous forme de société civile professionnelle par acte sous seing privé a Paris en date du 22 mars 1979.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 mars 2009, la société a été transformée en société a responsabilité limitée.

Par suite, par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 mai 2011, les associés ont décidé de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Elle est régie par le livre Il titre Il chapitre VIl du Code de commerce et les articles L 227-1 et suivants et L 244-1 et suivants, les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession d'architecte (la loi du 3 janvier 1977 et ses décrets d'application), ainsi que par les textes sur les sociétés commerciales et les

présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société par actions simplifiée avec un ou

plusieurs actionnaires.

La société a pour objet la réalisation de missions de maitrise d'xuvre et la réalisation de

toutes missions se rapportant à l'acte de batir et à l'aménagement de l'espace. A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société a pour dénomination sociale : BOUTET-DESFORGES.

Tous les actes et documents de ia société destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a NOGENT SUR MARNE (94130), 24 boulevard de Strasbourg.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective ordinaire

2

des actionnaires.

La durée de la société est fixée à cinguante années à compter de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissoiution anticipée ou de

prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou

plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des

actionnaires sur convocation du Président ou du Directeur Général un an au moins avant la

date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un

mandataire de justice afin de provoquer l'assembiée et la décision ci-dessus prévues.

3&

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Lors de la constitution de la société, il a été procédé a des apports en numéraire &

concurrence d'une somme de 2 000 Francs et a des apports en nature a concurrence de 3 000 Francs.

Monsieur Daniel DESFORGES a apporté la somme de 1 000 Francs et a fait un apport en jouissance d'une table à dessin et matériel, estimés a la somme de 1 500 Francs,

Monsieur Arnaud BOUTET a apporté la somme de 1 000 Francs et a fait un apport en jouissance d'une table à dessin et matériel, estimés a la somme de 1 500 Francs.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire le 12 décembre 2002, il a été apporté une somme en numéraire de 3 368,88 £ par Monsieur Arnaud BOUTET et une somme de 3 368,88 £ par Monsieur Daniel DESFORGES et le capital social a été porté à 7 500 £.

Aux termes du procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 11 avril 2012, il a

été procédé à une augmentation de capital d'un montant de 92 500 £ par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a cent mille euros (100 000) £, divisé en cinq cents (500) actions de deux cents (200) £ chacune, entiérement libérées.

8.1 Peuvent obtenir la qualité d'actionnaire, les personnes physiques, les personnes morales

exergant ou non la profession d'architecte au sein de la société, ou des sociétés d'architecture.

8.2 La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'un des actionnaires.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par

décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20 ci-aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,

tr

dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les

modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des

statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions

existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions Iégales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit

préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un

apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une

augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la

réglementation.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre

de mouvement et, au plus tard dans les 60 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par Ie cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 13 à 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte

qu'un actionnaire.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

13.1 En cas de modification du contrôle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le

Président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours à compter du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts.

13.2 Dans les trente jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

13.3 Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité

à la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. i'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous les autres actionnaires ;

lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de trente jours a compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans ies conditions prévues a l'article 1843-3 du code civil. La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé à celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

ADMINISTRATION - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE - CONVENTIONS

REGLEMENTEES

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou

morale, actionnaire de la société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et

pénales que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des

actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la

limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant à la majorité des deux tiers. Elle peut étre fixe et proportionnelle.

Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation

judiciaire.

La révocation du Président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des

actionnaires prise à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable

aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

La rémunération des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de nomination

sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La durée des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui les nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient a répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens du code de commerce. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, ie Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

9

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des

assemblées.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

Décisions prises à l'unanimité

Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliénabilité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.

Décisions prises à la majorité

A la majorité simple :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination des commissaires aux comptes.

A la majorité des deux tiers :

dissolution et liquidation de la société ;

augmentation et réduction du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif ; nomination et révocation du Président ; exclusion d'un actionnaire.

i

10

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du iieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chague assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbai de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents

ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre ieur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 30 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le

Président. Ce proces-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

11

RESULTATS SOCIAUX

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de clture de l'exercice.

Le compte de résultat récapituie les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la

perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve Iégale, ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du

Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité

ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du code du travail auprés du Président ou de toute personne à laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

& 12

DISSOLUTION - LIQUIDATION

1 est statué sur la dissolution et la liquidation de ia société par décision collective des

actionnaires.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

27.1 Tribunaux compétents

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant ie cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents (celui du lieu de domicile du défendeur).

27.2 Clause compromissoire

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente à l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas oû l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par le Président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

En cas d'inexécution de la sentence arbitrale, la partie adverse peut alors saisir les tribunaux

13

compétents a l'effet de faire exécuter ladite sentence.

Tous pouvoirs sont donnés au Président à l'effet de signer l'insertion relative à la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait a Nogent-sur-Marne, le 12 avril 2012 En quatre exemplaires

Société ACTE FINANCE Représentée par Monsieur Eric GIROT

14