Acte du 21 juillet 2020

L'assemblée générale renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société < ERNST & YOUNG et Autres >, pour une nouvelle période de six exercices, et prend acte que la société n'est plus tenue de procéder à ia désignation d'un commissaire aux comptes suppléant.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'introduire dans les statuts la possibilité pour le Président de déléguer à toute personne de son choix, certains de ces pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

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A cet effet, nous vous proposons de modifier l'article 14 des statuts, relatif à la direction de la société comme suit :

" Article 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE

La direction de la société est assurée par un président assisté éventuellement d'un ou de plusieurs directeurs.

Le président

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, nommé par décision collective des associés. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est désigné pour une durée indéterminée.

Le président est révocable - ad nutum - à tout moment par décision collective des associés. La méme décision doit, sous peine de nullité de la révocation, désigner un nouveau président. En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

- Pouvoirs

Le président représente la société à l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec la société, le président assume la direction générale de la société, il devra respecter les limitations de pouvoirs qui seront établies par décision des associés, lesquelles s'appliqueront jusqu'à ce qu'une nouvelle décision vienne modifier, rectifier, amender les dispositions précédemment arrétées à ce sujet.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix, certains de ces pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de ceriains actes.

(Le reste de l'article sans changement).

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de supprimer la mention du commissaire aux comptes suppléant dans l'article 15 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :

# Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contróle de la société est éventuellement effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associs.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'assemblée générale mandate tout porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des présentes délibérations et spécialement le cabinet ACTEO, Société d'Avocats, a l'effet de l'accomplissement des formalités de publicité qui sont l'accessoire obligatoire des décisions ci-dessus et sans lesquelles elles ne pourraient avoir d'effets.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée à 17 heures 45.

Aprés lecture, le président et le secrétaire ont signé le présent proces-verbal.

Pour copie certifiée conforme Le président

La société BIOLEA Représentée par Mr Charles KLOBOUKOFF

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BPC KAMBIO > Société par actions simplifiée au capital de 1.582.488,16 euros Siége social : Zone Artisanale du Péré - 32260 SEISSAN RCS AUCH 499 234 334

STATUTS MIS A JOUR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 MAI 2020

Pour copie certifiée conforme Le Président Pour la société BIOLEA Charles KLOBOUKOFF

Article 1 - FORME

La société BIO PAR CEUR a été transformée par décisions de l'associé unique en date du 30 novembre 2014, en une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur le marché réglementé de ses actions. Elle est toutefois autorisée a procéder & des offres a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs ou portant sur des titres dans des conditions telles qu'il n'y a pas offre au public.

Article 2 - OBJET

La société a pour objet, en France et a l'Etranger

- ie conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires, secs, pateux, liquides, frais,

- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires d'origine végétale, animale et tous produits de la mer, - le conditionnement et le reconditionnement de tous produits laitiers, - la fabrication de tous produits alimentaires issus de l'agriculture biologique, - la transformation de matires premires alimentaires en produits finis frais, - la fabrication de plats cuisinés, - la conception, la fabrication et la commercialisation de produits agroalimentaires, et notamment de produits traiteurs frais biologiques,

- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : . la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, . la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

* le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription. d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ; de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ;

* et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

Article 3- DENOMINATION

La dénomination de la société est : BPC KAMBIO.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou de l'abréviation SAS>, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege sociai est fixé a SEISSAN (32260), ZA du Péré.

Ii pourra étre transféré partout ailleurs en France par simple décision du Président qui sera en ce cas habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, cette résolution devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

Article 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a CINQANTE (50) années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci- dessus prévues.

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Article 6 - APPORTS

Il a été apporté a la société: I - Lors de sa constitution, la somme en numéraire de quinze mille euros, par :

- Monsieur Daniel GEVAERT, a concurrence de ...160 e - Monsieur Cyril BALAND, à concurrence de .... 7 420 € - et Monsieur Benoit GEVAERT, a concurrence de ...7 420 €

II - Aux termes d'une assemblée générale en date du 8 décembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 euros par apport en numéraire, ci ...... 150 000 €

I1I - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2013 : 1/ - le capital social a été augmenté d'une somme de 1.633.500 euros par l'émission de 163.350 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, intégralement libérées en numéraire par la société BIOLEA, 2/ - ie capital social a été ramené de 1.798.500 euros & 784.146 euros par absorption à due concurrence,

chaque part sociale qui est passé de 10 euros a 4,36 euros.

IV - Aux termes de la délibération de l'associé unique en date du 30 novembre 2014, ie capital social a été augmenté d'une somme de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-deux Euros,

seize centimes , ci .... 798 342,16 euros par création de 183.106 parts sociaies nouvelles de 4,36 Euros chacune, en rémunération de la transmission du patrimoine de la société KAMBIO au bénéfice de la société BIO PAR COEUR, aux termes d'un projet de traité de fusion par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR en date du 10 juin 2014, effectuée pour une valeur d'apport nette de 798.731 Euros, Observation étant ici faite qu'une prime de fusion d'un montant de 388,84 Euros a été inscrite au compte prime de fusion, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

Total des apports résultant des paragraphes I, II, III et IV, la somme de un million cinq cent quatre- vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-.huit Euros, seize centimes, ........ 1 582 488,16 Euros

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT HUIT Euros, SEIZE Centimes (1.582.488,16 e) et divise en trois cent soixante-deux mille neuf cent cinquante-six (362.956) actions de 4,36 euros chacune, intégralement libérées, de méme catégorie.

Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

- soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia société ;

- soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

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- soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

- soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans &tre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées à l'article < Transmission des actions - Agrément > ci-aprés.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

II - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi; en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

IIl - La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articies L 225-198 et suivants du Code de Commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Article 9 - ACTIONS

1%/ Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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2% Libération des actions

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale a la constitution et d'un quart au moins de leur valeur nominale en cas d'augmentation de capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux Iégal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au Président de la société de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder & ces formalités.

Les associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégraiement libérées.

3°/ - Droits et obligations attachés aux actions

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

4%/ - Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent par le Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

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La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5%/- Nue-propriété - Usufruit

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient & l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions coilectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour ia nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'& concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

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Article 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS - AGREMENT - DROIT DE PREEMTION

I. Négociabilité

Les actions sont négociables dans les conditions prévues par la loi. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

I1. Cession des actions - Droit de préemption des associés - Agrément des cessions

- Principe général :

Dans le cas ou 1'un des associés (le < cédant >), voudrait procéder a un transfert de titres de la société, a toute personne associée ou non, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption dans les conditions suivantes.

Pour le droit de préemption, le terme transfert > désigne toute transmission à titre onéreux, à quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne, entrainant mutation entre vifs de la propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions de la société ou de valeurs mobilires émises par la société pouvant donner immédiatement ou à terme des droits quelconques à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes, et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, une cession, un échange dans le cadre d'un apport, une fusion, une scission, une liquidation de societé, une distribution en nature, une adjudication, une constitution fiduciaire. Le droit de préemption est également applicable en cas de transfert des droits de souscription ou d'attribution d'un associé.

- Notification du proiet de transfert :

Le cédant devra préalablement notifier son projet de cession par écrit sous la forme de lettre recommandée avec accusé de réception, ou par acte extra judiciaire ou par lettre remise en mains propres, au Président et & tous les autres associés (la < notification >) en indiquant :

- les nom, prénoms, adresse et nationalité du cessionnaire ou bénéficiaire envisagé ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, son siége social, son numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité de ses dirigeants sociaux. - le nombre de titres devant faire l'objet du transfert ; - le prix et les conditions de paiement auxquels le transfert doit etre effectué ; une copie de l'offre du cessionnaire potentiel. Afin que ie délai de préemption visé au paragraphe ci- dessous commence à courir, il devra s'agir d'une offre aux termes de laquelle le cessionnaire s'engage de facon ferme et irrévocable a acquérir les titres concernés, étant précisé qu'elle pourra toutefois étre assortie d'une condition liée aux modalités de financement de l'opération envisagée et aux éventuelles autorisations réglementaires à obtenir dans le cadre du transfert sous réserve que soit jointe une copie de l' offre indicative dudit financement comprenant l'exposé des principaux termes et conditions du financement :

- toute information utile (nature de la contrepartie et des engagements, etc) si le prix offert n'a pas une contrepartie exclusivement monétaire ou est compris dans un accord qui ne porte pas exclusivement sur un transfert de titres.

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Si les titres offerts comprennent des valeurs mobilieres de différentes natures ou catégories, la notification devra également préciser le nombre et la nature des titres offerts ainsi que le prix pour chacun de ces titres.

Dans le cas ou le transfert envisagé n'a pas de contrepartie exclusivement monétaire (tel qu'un transfert par suite d'apport, renonciation à des droits préférentiels de souscription au profit de personnes dénommées), ou si le transfert en question est compris dans un accord qui ne porte pas exclusivement sur un transfert de titres (transfert complexe), le cédant doit, de bonne foi, proposer dans la notification un prix en numéraire équivalent.

La notification doit étre contresignée par le cessionnaire confirmant que le prix indiqué dans la notification est un prix de bonne foi.

- Exercice du droit de préemption :

Chaque associé dispose d'un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la notification (le délai de préemption) pour faire connaitre (par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres) au cédant son accord sur le prix proposé et sa décision d'exercer son droit de préemption en indiquant, le cas échéant, le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. Le silence d'un bénéficiaire du droit de préemption sera considéré comme une renonciation par ce bénéficiaire à exercer ce droit pour la cession en cause.

Chaque associé peut, avant l'expiration du délai de préemption, notifier au cédant son désaccord sur le prix en numéraire équivalent proposé, et ce sans préjudice de sa décision d'exercer ou non son droit de préemption. 1l sera alors fait application de la procédure d'expertise stipulée au paragraphe suivant. Dans ce cas, le délai de préemption courra a compter de la date de réception de la nouvelle notification confirmant le prix d'expert.

Sauf accord contraire entre le cédant et l'associé exercant son droit de préemption (la partie préemptant >), l'acquisition par la partie préemptant des titres offerts devra intervenir dans les trente (30) jours suivant l'expiration du délai de préemption.

Cette cession est matérialisée par la remise à la partie préemptant d'un ordre de mouvement dûment rempli et signé relatif aux titres offerts préemptés, accompagné le cas échéant des déclarations et garanties visées dans la notification, contre paiement du prix correspondant. Le versement du prix pourra avoir lieu ultérieurement conformément aux modalités et échéances prévues dans la notification.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes avec répartition des restes à la plus forte moyenne.

11 est ici toutefois précisé que la répartition des titres préemptés entre les associés préempteurs pourra faire l'objet d'un accord spécifique entre eux.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et le cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément.

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- Procédure d'expertise :

En cas de désaccord d'un associé sur le prix en numéraire équivalent proposé par le cédant, les associés désigneront un expert suivant la procédure prévue a l'article 1843-4 du code civil, le Président du tribunal du ressort du sige social de la société étant compétent.

L'expert devra faire ses meilleurs efforts pour communiquer aux parties dans ies soixante (60) jours suivant sa nomination, un rapport indiquant son évaluation des titres offerts (le prix d'expert). Si le prix d'expert pour les titres offerts est supérieur au prix indiqué dans la notification, le prix d'expert ne sera pas pris en compte et le prix offert sera celui indiqué dans la notification. Si, en revanche, le prix d'expert est inférieur au prix indiqué dans la notification, la notification devra étre confirmée par le cédant au prix d'expert dans les dix (10) jours de la communication de ce prix, faute de quoi le cédant sera réputé avoir renoncé au transfert envisagé. Les frais d'expertise seront partagés à parts égales entre le cédant et les parties préemptant, sauf si le prix d'expert est inférieur au prix indiqué dans la notification, auquel cas les frais d'expertise seront a la charge exclusive du cédant.

Tous les délais prévus au paragraphe précédent pour les besoins de l'exercice du droit de préemption seront suspendus jusqu'à ce que le prix des titres offerts soit définitivement déterminé conformément aux modalités ci-dessus et que le cédant ait confirmé la notification au prix d'expert le cas échéant.

A défaut d'exercice par les associés de leur droit de préemption la cession projetée doit étre soumise à la procédure d'agrément.

Agrément des cessions

Les actions ne peuvent étre cédées à un tiers, non associé, y compris au conjoint, a un ascendant ou descendant qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.

Les actions sont librement cessibles entre associés.

Dés lors que dans le cadre du transfert envisagé l'acquéreur potentiel est un associé et que le droit de préemption n'a pas été régulirement exercé, le transfert est libre et l'associé cédant peut transférer les titres concernés & l'associé initialement envisagé.

11 est expressément convenu entre les associés que la notification de transfert à fins de préemption visée ci-dessus vaut demande d'agrément du projet de transfert. Lorsque le droit de préemption n'est pas applicable au transfert envisagé l'associé cédant notifie le projet au Président de la société.

1 - La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de ia société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, sitge social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés, aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Elle doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de la notification de la demande ou de la fin de la procédure de préemption.

Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 10 jours, par lettre recommandée AR.

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En cas de refus, le cédant aura 10 jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2 - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de 90 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers agréés, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les associés de ia cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les 20 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3 - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4 - Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception, l'absence de réponse valant accord.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de ia réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6 -- ci-aprés.

5 - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois & compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6 - Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs.

7 - A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

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Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, à faire connaitre s'il renonce à la cession ou, dans ie cas contraire, à se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer i'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du Président ou d'un délégué du Président, avec effet a la date de cette régularisation.

8 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit & titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de dévolution successorale et de liquidation d'une communauté de biens entre époux.

Eiles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliéres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient à ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.

9 - La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

10 - En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associ seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1 - ci-dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au s- ci-dessus le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

- Obligations de lovauté

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la société.

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Nullité des cessions d'actions

I1 ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au coinpte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation du présent article est nulle.

III. Transmission par déces

Toutes dévolutions d'actions du fait de la disparition de la personnalité morale d'un associé sont soumises à l'agrément de la collectivité des associés.

La transmission des actions, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise à l'agrément des associés dans les conditions ci-aprés précisées, lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé.

La liquidation de la communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des actions que si ce conjoint est agréé dans les conditions ci-dessus, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions considérées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

Lorsque la demande d'agrément émane d'une indivision, l'agrément s'applique à l'ensemble des indivisaires, à moins que chacun d'eux posséde une qualité le dispensant de cet agrément. S'il y a refus d'agrément de l'indivision, mais qu'un ou plusieurs des indivisaires possde(nt) une qualité dispensant de l'agrément, les indivisaires concernés disposent d'un délai de trois mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément de l'indivision pour notifier a la société un acte de partage portant attribution a leur profit des actions de leur auteur.

A compter de la demande d'agrément des héritiers, le Président doit prendre toutes dispositions pour que l'organe compétent puisse statuer sur l'agrément demandé dans les deux mois de cette demande. La décision est notifiée par le Président aux héritiers.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de la demande des héritiers, l'agrément est réputé acquis.

Si l'agrément demandé lui est refusé, l'héritier pourra exiger le rachat des actions dans ies conditions fixées & la clause < Agrément > ci-dessus.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou de l'ayant droit non agréé. Dans tous les cas oû les actions sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite aux héritiers, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours & l'avance, de signer l'acte de cession. S'ils refusent, la mutation est régularisée d'office par le Président ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place, l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision des associés sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

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Article 11 - LOCATION D'ACTIONS

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues par les présents statuts.

Le refus d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de ia location et du nom du locataire à côté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres ds que la fin de la location a été signifiée à la société.

Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire.

A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

ArticIe 12 : MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE

Toute personne morale associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la personne morale associée.

Tout changement relatif à ces informations, toute modification du contrôle d'une personne morale associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président doit consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrôle a été modifié.

La décision est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ; soit la modification est agrée, soit il est imparti à la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

Le Président notifie a la société intéressée la décision prise par l'assemblée générale par courrier RAR. dans les huit (8) jours qui suivent.

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A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée pourra étre exclue de la société dans les conditions prévues à l'article suivant.

Si le Président ne notifie pas à la société intéressée la décision prise dans le délai ci-dessus ou, si l'exclusion n'est pas prononcée, la société sera réputée avoir agréé le changement de contrôle ou la modification et la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Article 13 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale, - réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales; - modification de son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale, - mise en redressement judiciaire ; - exercice d'une activité concurrente a celle de ia société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation de la clause d'agrément ; - violation d'une clause statutaire ; - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs ; - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; - violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'associé faisant l'objet de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une iettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions a charge pour elle de céder lesdites actions ou de procéder à une réduction de son capital social dans le délai de six mois.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

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A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra être payé à l'exclu dans le délai de trente (30) jours.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Article 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE

La direction de la société est assurée par un président assisté éventuellement d'un ou de plusieurs directeurs.

Le président

La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, nommé par décision collective des associés. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est désigné pour une durée indéterminée.

Le président est révocable - < ad nutum > - a tout moment par décision collective des associés. La méme décision doit, sous peine de nullité de la révocation, désigner un nouveau président. En cas de décs, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec la société, le président assume la direction générale de la société, il devra respecter les limitations de pouvoirs qui seront établies par décision des associés, lesquelles s'appliqueront jusqu'a ce qu'une nouvelle décision vienne modifier, rectifier, amender les dispositions précédemment arrétées à ce sujet.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix, certains de ces pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

- Rémunération

La rémunération ainsi que le remboursement des frais du président sont fixées par décision des associés.

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Le directeur

Un ou plusieurs directeurs, personne physique ou morale, peuvent assister le président dans ses fonctions et le remplacer.

Le directeur peut etre désigné indifféremment sous le titre de directeur ou directeur général.

Le ou les directeurs peuvent étre soit des salariés de la société bénéficiant d'un contrat de travail et engagés dans la société selon les régles du droit du travail, soit des mandataires sociaux nommés par décision des associés sur la proposition du président.

La durée des fonctions du directeur salarié est celle correspondant à la durée de son contrat de travail

Le directeur mandataire social est nommé pour une durée déterminée par la décision qui le désigne, et au plus pour une durée qui expirera à l'issue de la décision des associés qui statuera sur les comptes du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel il aura été désigné. Chaque directeur mandataire social nommé par une décision de l'associé unique est révocable < ad nutum > à tout moment par une décision des associés.

- Pouvoirs

La décision qui nomme le ou les directeurs mandataires sociaux ou toutes autres décisions postérieures peut décider qu'ils auront les mémes pouvoirs de représentation de la société a l'égard des tiers que ceux attribués au président.

En ce cas, leur désignation devra faire l'objet d'une mention au registre du commerce et des sociétés, leur pouvoir de représentation de la société ne prenant effet qu'& la date à partir de laquelle la mention aura été inscrite au registre du commerce et des sociétés.

Dans les rapports avec la société, le ou les directeurs indifféremment mandataires sociaux ou salariés disposent des mémes pouvoirs que le président qu'ils exerceront communément avec ce dernier, par délégation et sous sa responsabilité.

Le directeur devra respecter les limitations de pouvoirs qui seront établies par décision des associés, lesquelles s'appliqueront jusqu'a ce qu'une décision vienne modifier, rectifier, amender les dispositions précédemment arrétées à ce sujet.

- Rémunération

La rémunération ainsi que le remboursement des frais du directeur général sont fixés selon son statut par les rgles du droit du travail lorsqu'il est salarié et par une décision des associés lorsqu'il est mandataire social.

Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est éventuellement effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

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Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT OU SES ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son Président ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'i s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent tre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de i'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur ies comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES

- Compétence - Nature des décisions

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- nomination, renouveilement et révocation du président de la société ; - fixation de la rémunération du président ; - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats - extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social : - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission : - transformation de la société ; - prorogation de la durée de la société ; - dissolution de la société ; - agrément des cessionnaires d'actions ; - exciusion d'un associé ; - adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.

Et toutes autres décisions dont la compétence a été réservée à la collectivité des associés en application d'un article des présents statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

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Les décisions ordinaires sont celles gui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.

Des décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces associés délibérent dans les mémes conditions que les décisions extraordinaires.

- Modalités d'expression-Information préalable des associés

Sauf les cas qui seraient prévus dans les présents statuts, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance ou électronique, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. En ces derniers cas, tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, dans la mesure ou seront garanties la participation effective et la possibilité d'expression de la décision de tous les associés tout au long de la réunion.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique, d'avocat ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

* Assemblée

L'assemblée est convoquée par le Président. Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale la convocation est faite par tous moyens huit jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de Iordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Tous documents nécessaires a l'information des associés sont tenus à leur disposition.

Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut l'assemblée élit son Président de séance parmi les associés ; en cas d'associé personne morale, le Président de séance pourra étre un représentant de cet associé. L'assemblée peut éventuellement désigner un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

A chaque assemblée, il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire, s'il en a été désigné un.

Une feuille de présence peut également étre établie à la demande du Président ; elle doit étre signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire qui doit &tre un associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre non limité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Chaque action donne droit & une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitai qu'elles représentent.

* Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec avis de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximum de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, pour chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption pour le mot "oui", rejet pour le mot "non" ou encore "abstention") ; L'adresse & laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en écrivant lisiblement, pour chaque résolution, le mot "oui" ou le mot "non" selon le sens de son vote. S'il n'écrit rien ou écrit de facon illisible, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au sige social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné et est assimilé a un vote contre.

L'associé ayant émis un vote réguliérement recu ne peut ensuite émettre un nouveau vote, méme dans l'hypothése ou le délai de consultation ne serait pas expiré. Le premier vote adressé est considéré comme définitif.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal constatant le résultat des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

* Consultation par vidéo-conférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

- l'identification des associés ayant voté ; - celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

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- ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés confirment leurs votes en retournant dans les cinq jours une copie au Président, aprés l'avoir chacun signé, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. A défaut pour un associé d'avoir confirmé son vote et signé le projet de procés- verbal qui lui a été adressé par le Président de la société, il sera considéré que cet associé a voté contre 1'adoption des résolutions figurant dans ledit projet de procs-verbal.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

- Procés-verbaux

Un acte écrit, signé par les associés ou par leur mandataire doit étre établi pour chaque décision collective.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux. Is sont signés ie jour méme de la consultation par le Président et le secrétaire de séance.

Les procés-verbaux des décisions collectives sont transcrits et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou éventuellement par le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

- Régles de Maiorité - Quorum

Sont prises a l'unanimité toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce, savoir la modification ou l'adoption des clauses statutaires relatives à 1'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrôle d'une société associée, a la suspension des droits de vote.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaire ne sont valablement prises, sur premiére consultation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - à la majorité des deux tiers des voix pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et à la majorité de la moitié des voix pour toutes autres décisions ordinaires.

Si la société vient à ne comprendre qu'un seul associt, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.

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Article 18 - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président. Le Président de la Société est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les Délégués du Comité d'Entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliére des points concernés.

Préalablement & toute décision collective, le Président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution & l'ordre du jour de la réunion devront &tre adressées au sige social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de huit jours avant la date prévue de la réunion.

Le Président accusera réception des projets de résolutions présentés par le comité dans le délai de deux jours à dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

ArticIe 19 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprs concernant les trois derniers exercices sociaux :

- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Article 20 - ASSOCIE UNIQUE

Si ia société venait & ne comporter qu'un associé, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision coilective.

Article 21 - EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 22 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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li dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résuitat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de ll'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La collectivité des associés peut prélever sur ce bénéfice, toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Elle peut également décider de procéder a une distribution de dividendes aux associés.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Article 24- PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprês constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision coliective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiemcnt des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en nunéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de Commerce ; lorsque le montant des dividendes auquei il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'i puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capitai de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ArticIe 25- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de ia société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

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Dans tous les cas, la décision collective des associés doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer vaiablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Article 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en societé commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de Commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur ie rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers.

Article 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour ies décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, ies dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les commissaires aux comptes, s'il en existe. conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et

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nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément & la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-s du Code Civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Article 28 - CONTESTATIONS

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés et la société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans ie ressort du sige social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d'éiection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

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