BPC KAMBIO
Acte du 20 janvier 2015
Début de l'acte
RCS : AUCH Code qreffe : 3201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUCH atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00485
NumeroSIREN:499234334
Nom ou denomination BPC KAMBIO
Ce depot a ete enregistre le 20/01/2015 sous le numero de dépot 13i
# BIO PAR C(EUR > Société a responsabilité limitée au capital de 784.146 euros Siege social : SEISSAN.(32260) - Zone Artisanale du Pére RCS AUCH 499 234 334
:
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AUCH atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2007 B 00485
NumeroSIREN:499234334
Nom ou denomination BPC KAMBIO
Ce depot a ete enregistre le 20/01/2015 sous le numero de dépot 13i
# BIO PAR C(EUR > Société a responsabilité limitée au capital de 784.146 euros Siege social : SEISSAN.(32260) - Zone Artisanale du Pére RCS AUCH 499 234 334
:
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
A CARACTERE EXTRAORDINAIRE DU 30 NOVEMBRE 2014
Le trente novembre deux mille quatorze, Au siége de la société BIOLEA, sis a PERIGNY (l7180), avenue Paul Langevin, a 10 heures 45,
La société< BIOLEA > dont le siege social est aPERIGNY (l7180),Avenue Paul Langevin, identifiée sous le numéro 523 910 834 RCS LA ROCHELLE,
Représentée par Monsieur Charles KLOBOUKOFF,
Agissant en qualité d'associé unique de la société
, société a responsabilité limitée au capital de 784.146 euros divisé en 179.850 parts sociales, exercant les droits attribués aux assemblées générales d'associés dans les sociétés à responsabilité limitée en vertu de l'article L.223-1 alinéa 2 du code de commerce,
A pris les décisions suivantes ayant pour objet :
* Constatation de la réalisation d'une cession de parts sociales et modification corrélative des statuts * Examen du rapport du Gérant sur la fusion, * Examen du rapport du commissaire aux apports et a la fusion sur le projet de fusion, * Examen et T'approbation du traité de fusion par voie d'absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR, * Approbation de l'évaluation du patrimoine transmis, de la rémunération de l'opération et de l'augmentation du capital de la société et modifications corrélatives des statuts, * Affectation de la prime de fusion, * Régularisation d'écritures comptables consécutives a la fusion absorption, * Constatation de la réalisation définitive de l'opération, * Pouvoirs a donner pour l'exécution des formalités, des publications et pour ia déclaration de régularité et de conformité. * Extension de l'objet social et modifications corrélatives des statuts, * Changement de dénomination sociale et modifications corrélatives des statuts * Examen du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société * Décision a prendre sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi éventuel d'avantages particuliers * Transformation de la société en société par actions simplifiée * Désignation des mandataires sociaux * Désignation du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant * Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle * Pouvoirs a donner pour l'accomplissement des formalités.
L'associé unique précise également :
- que le commissaire aux apports et a la fusion, la société < SCCL >, a été désigné le 13 mai 2014, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE.
- que le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH et de SAINT ETIENNE un mois avant la date de la présente décision et que les formalités de publication dudit projet de fusion ont été régulirement accomplies dans les délais légaux,
- que le rapport du commissaire aux apports et a la fusion sur la valeur des apports a fait l'objet d'un dépôt au siége social au moins huit jours avant la date de la présente décision et d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH le 31 juillet 2014.
- et que le commissaire a la transformation a établi son rapport sur la transformation de la société en société par actions simplifiée le 13 novembre 2014 et que celui-ci a été déposé au greffe du tribunal de commerce d'AUCH dans le délai légal.
Le trente novembre deux mille quatorze, Au siége de la société BIOLEA, sis a PERIGNY (l7180), avenue Paul Langevin, a 10 heures 45,
La société< BIOLEA > dont le siege social est aPERIGNY (l7180),Avenue Paul Langevin, identifiée sous le numéro 523 910 834 RCS LA ROCHELLE,
Représentée par Monsieur Charles KLOBOUKOFF,
Agissant en qualité d'associé unique de la société
, société a responsabilité limitée au capital de 784.146 euros divisé en 179.850 parts sociales, exercant les droits attribués aux assemblées générales d'associés dans les sociétés à responsabilité limitée en vertu de l'article L.223-1 alinéa 2 du code de commerce,
A pris les décisions suivantes ayant pour objet :
* Constatation de la réalisation d'une cession de parts sociales et modification corrélative des statuts * Examen du rapport du Gérant sur la fusion, * Examen du rapport du commissaire aux apports et a la fusion sur le projet de fusion, * Examen et T'approbation du traité de fusion par voie d'absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR, * Approbation de l'évaluation du patrimoine transmis, de la rémunération de l'opération et de l'augmentation du capital de la société et modifications corrélatives des statuts, * Affectation de la prime de fusion, * Régularisation d'écritures comptables consécutives a la fusion absorption, * Constatation de la réalisation définitive de l'opération, * Pouvoirs a donner pour l'exécution des formalités, des publications et pour ia déclaration de régularité et de conformité. * Extension de l'objet social et modifications corrélatives des statuts, * Changement de dénomination sociale et modifications corrélatives des statuts * Examen du rapport de la gérance et du rapport du commissaire à la transformation sur la transformation de la société * Décision a prendre sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi éventuel d'avantages particuliers * Transformation de la société en société par actions simplifiée * Désignation des mandataires sociaux * Désignation du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant * Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle * Pouvoirs a donner pour l'accomplissement des formalités.
L'associé unique précise également :
- que le commissaire aux apports et a la fusion, la société < SCCL >, a été désigné le 13 mai 2014, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE.
- que le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH et de SAINT ETIENNE un mois avant la date de la présente décision et que les formalités de publication dudit projet de fusion ont été régulirement accomplies dans les délais légaux,
- que le rapport du commissaire aux apports et a la fusion sur la valeur des apports a fait l'objet d'un dépôt au siége social au moins huit jours avant la date de la présente décision et d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH le 31 juillet 2014.
- et que le commissaire a la transformation a établi son rapport sur la transformation de la société en société par actions simplifiée le 13 novembre 2014 et que celui-ci a été déposé au greffe du tribunal de commerce d'AUCH dans le délai légal.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir constaté la réalisation définitive de la cession de parts sociales intervenue le 15 mai 2014 entre Monsieur Daniel GEVAERT et la société BIOLEA, à concurrence de 550 parts sociales de 4,36 Euros chacune, numérotées de 1.501 a 2.501, pour le prix global de 5.000 Euros, décide de modifier l'article 7 des statuts relatif a la répartition du capital social.
Cette modification interviendra dans le cadre de la refonte des statuts, objet des décisions qui suivent.
Cette modification interviendra dans le cadre de la refonte des statuts, objet des décisions qui suivent.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, apres avoir entendu la lecture du projet de fusion, du rapport du gérant et des rapports du commissaire aux apports et a la fusion,
- approuve dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion intervenu avec la société KAMBIO, aux termes duquel il est fait apport par la société KAMBIO de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, cet apport fusion représentant une valeur nette de 798.730,79 Euros, rémunérée par l'attribution de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros nominal chacune, entierement libérées, a créer par la société BIO PAR COEUR, & titre d'augmentation de son capital. Ces parts sociales seront attribuées a l'associé unique de la société KAMBIO,à raison de 29 parts sociales de la société BIO PAR COEUR pour 5 actions de la société KAMBIO.
- prend acte que les comptes des sociétés KAMBIO et BIO PAR COEUR utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés au 31 décembre 2013,
- prend également acte de 1'application du réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, applicable pour les opérations de fusion aboutissant a la constatation des apports effectués par la société KAMBIO en valeur comptable et non en valeur réelle, les deux sociétés participant étant < sous contrôle commun >,
- accepte par voie de conséquence que la société KAMBIO apporte tout son actif et son passif avec effet a compter du 1er janvier 2014, de sorte que toutes les opérations effectuées par la société KAMBIO depuis cette date seront activement et passivement reprises au compte de la société BIO PAR COEUR.
- décide que la fusion de la société KAMBIO avec la société BIO PAR COEUR est définitive.
- approuve dans toutes ses dispositions, le projet de traité de fusion intervenu avec la société KAMBIO, aux termes duquel il est fait apport par la société KAMBIO de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, cet apport fusion représentant une valeur nette de 798.730,79 Euros, rémunérée par l'attribution de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros nominal chacune, entierement libérées, a créer par la société BIO PAR COEUR, & titre d'augmentation de son capital. Ces parts sociales seront attribuées a l'associé unique de la société KAMBIO,à raison de 29 parts sociales de la société BIO PAR COEUR pour 5 actions de la société KAMBIO.
- prend acte que les comptes des sociétés KAMBIO et BIO PAR COEUR utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés au 31 décembre 2013,
- prend également acte de 1'application du réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, applicable pour les opérations de fusion aboutissant a la constatation des apports effectués par la société KAMBIO en valeur comptable et non en valeur réelle, les deux sociétés participant étant < sous contrôle commun >,
- accepte par voie de conséquence que la société KAMBIO apporte tout son actif et son passif avec effet a compter du 1er janvier 2014, de sorte que toutes les opérations effectuées par la société KAMBIO depuis cette date seront activement et passivement reprises au compte de la société BIO PAR COEUR.
- décide que la fusion de la société KAMBIO avec la société BIO PAR COEUR est définitive.
TROISIEME DECISION
L'associé unique constate que par suite du vote de la décision qui précéde, le capital de la société est augmenté de 798.342,16 Euros et passera ainsi de 784.146 Euros a 1.582.488,16 Euros, par création de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros chacune, entierement libérées. Ces 183.106
parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2014 et seront entiérement assimilées aux autres parts composant le capital social.
La différence entre la valeur du patrimoine transmis par la société KAMBIO soit 798.731 Euros et la valeur nominale des titres créés en rémunération soit 798.342,16 Euros, sera inscrite a un compte prime de fusion d'un montant de 388,84 Euros, sur laquelle porteront les droits des associés
anciens et nouveaux.
parts sociales nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2014 et seront entiérement assimilées aux autres parts composant le capital social.
La différence entre la valeur du patrimoine transmis par la société KAMBIO soit 798.731 Euros et la valeur nominale des titres créés en rémunération soit 798.342,16 Euros, sera inscrite a un compte prime de fusion d'un montant de 388,84 Euros, sur laquelle porteront les droits des associés
anciens et nouveaux.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent de modifier les articles 6 et 7 des statuts :
# ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la societé: I - Lors de sa constitution, la somme en numéraire de quinze mille euros, par :
- Monsieur Daniel GEVAERT, & concurrence de ..... 160 € - Monsieur Cyril BALAND, a concurrence de ..... 7 420 € - et Monsieur Benoit GEVAERT, a concurrence de .... 7 420 £
I1 - Aux termes d'une assemblée générale en date du 8 décembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 euros par apport en numéraire, ci .... 150 000 £
11 - Aux termes d'une assemblée génerale extraordinaire en date du 23 décembre 2013 : 1/ - le capital social a été augmenté d'une somme de 1.633.500 euros par l'émission de 163.350 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, intégralement libérées en numéraire par la société BIOLEA, 2/ - le capital social a été ramené de 1.798.500 euros à 784.146 euros par absorption a due concurrence, des pertes antérieures, pour un montant de 1.014.354 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque part sociale qui est passé de 10 euros & 4,36 euros.
IV - Aux termes de la délibération de l'associé unique en date du 30 novembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-deux Euros, seize centimes , ci .. 798 342,16 euros par création de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros chacune, en rémunération de la transmission du patrimoine de la société KAMBIO au bénéfice de la société BIO PAR COEUR, aux termes d'un projet de traité de fusion par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR en date du 10 juin 2014, effectuée pour une valeur d'apport nette de 798.731 Euros,
Observation étant ici faite qu'une prime de fusion d'un montant de 388,84 Euros a été inscrite au compte prime de fusion, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Total des apports résultant des paragraphes I, 11, 111 et IV, la somme de un million cinq cent quatre- vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros, seize centimes, ....... 1 582 488,16 Euros >
$ ARTICLE 7 = CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT HUIT Euros, SEIZE Centimes (l.582.488,16 t) et divisé en trois cent soixante-deux mille neuf cent cinquante-six (362.956) parts sociales de 4,36 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, et attribuées à la société BIOLEA, associé unique. "
# ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la societé: I - Lors de sa constitution, la somme en numéraire de quinze mille euros, par :
- Monsieur Daniel GEVAERT, & concurrence de ..... 160 € - Monsieur Cyril BALAND, a concurrence de ..... 7 420 € - et Monsieur Benoit GEVAERT, a concurrence de .... 7 420 £
I1 - Aux termes d'une assemblée générale en date du 8 décembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 euros par apport en numéraire, ci .... 150 000 £
11 - Aux termes d'une assemblée génerale extraordinaire en date du 23 décembre 2013 : 1/ - le capital social a été augmenté d'une somme de 1.633.500 euros par l'émission de 163.350 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, intégralement libérées en numéraire par la société BIOLEA, 2/ - le capital social a été ramené de 1.798.500 euros à 784.146 euros par absorption a due concurrence, des pertes antérieures, pour un montant de 1.014.354 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque part sociale qui est passé de 10 euros & 4,36 euros.
IV - Aux termes de la délibération de l'associé unique en date du 30 novembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-deux Euros, seize centimes , ci .. 798 342,16 euros par création de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros chacune, en rémunération de la transmission du patrimoine de la société KAMBIO au bénéfice de la société BIO PAR COEUR, aux termes d'un projet de traité de fusion par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR en date du 10 juin 2014, effectuée pour une valeur d'apport nette de 798.731 Euros,
Observation étant ici faite qu'une prime de fusion d'un montant de 388,84 Euros a été inscrite au compte prime de fusion, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Total des apports résultant des paragraphes I, 11, 111 et IV, la somme de un million cinq cent quatre- vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros, seize centimes, ....... 1 582 488,16 Euros >
$ ARTICLE 7 = CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT HUIT Euros, SEIZE Centimes (l.582.488,16 t) et divisé en trois cent soixante-deux mille neuf cent cinquante-six (362.956) parts sociales de 4,36 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, et attribuées à la société BIOLEA, associé unique. "
CINQUIEME DECISION
L'associé unique décide :
- d'autoriser le gérant a imputer s'il le juge utile, sur la prime de fusion l'ensemble des frais, débours, dépts et honoraires occasionnés par la fusion - et qu'il pourra donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
- d'autoriser le gérant a imputer s'il le juge utile, sur la prime de fusion l'ensemble des frais, débours, dépts et honoraires occasionnés par la fusion - et qu'il pourra donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
SIXIEME DECISION
L'associé unique prenant acte de ce que l'associé unique de la société KAMBIO, a approuvé, ce méme jour, la présente fusion, constate la dissolution sans liquidation de la société KAMBIO et décide que par l'approbation du traité de fusion par absorption, les apports effectués par la société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR et les dispositions du traité de fusion deviennent définitifs entre les parties et que la fusion est désormais réalisée avec effet au 1er janvier 2014.
SEPTIEME DECISION
L'associé unique donne a Monsieur Raphaél ALLOUCH, gérant, les pouvoirs les plus étendus pour assurer la réalisation et l'exécution des décisions ci-dessus prises et notamment pour :
- faire exécuter le traité d'apport, faire établir et signer tous actes rectificatifs, confirmatifs ou autres, arréter tous comptes, le cas échéant, nommer tous arbitres et experts - faire ventiler, s'il y a lieu, toutes évaluations, préciser toutes affectations d'attribution - passer et enregistrer toutes écritures comptables ou fiscales a l'effet de concrétiser
l'opération de fusion dans les comptes sociaux
- prendre tous engagements et toutes décisions, procéder a toutes opérations utiles, effectuer toutes formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
- faire exécuter le traité d'apport, faire établir et signer tous actes rectificatifs, confirmatifs ou autres, arréter tous comptes, le cas échéant, nommer tous arbitres et experts - faire ventiler, s'il y a lieu, toutes évaluations, préciser toutes affectations d'attribution - passer et enregistrer toutes écritures comptables ou fiscales a l'effet de concrétiser
l'opération de fusion dans les comptes sociaux
- prendre tous engagements et toutes décisions, procéder a toutes opérations utiles, effectuer toutes formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
HUITIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement partout ou besoin sera de tous dépts, publications, déclarations et formalités.
L'associé unique donne a Monsieur Raphaél ALLOUCH, gérant, pour signer tous avis de publicité ainsi que la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L236-6 du Code de Commerce.
L'associé unique donne a Monsieur Raphaél ALLOUCH, gérant, pour signer tous avis de publicité ainsi que la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L236-6 du Code de Commerce.
NEUVIEME DECISION
L'associé unique décide d'étendre l'objet social de la société BIO PAR CEUR pour prendre en compte l'ensemble des activités de la société KAMBIO consistant en la conception, la fabrication et la commercialisation de produits agro-alimentaires, et notamment de produits traiteurs frais bioiogiques, et de modifier ainsi l'article deux des statuts :
< ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et à l'Etranger
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires, secs, pateux, liquides, frais,
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires d'origine végétale, animale et tous produits de la mer. - le conditionnement et le reconditionnement de tous produits laitiers, - la fabrication de tous produits alimentaires issus de l'agriculture biologique, - la transformation de matiéres premiéres alimentaires en produits finis frais,
- la fabrication de plats cuisinés, - la conception, la fabrication et la commercialisation de produits agroalimentaires, et notamment de produits traiteurs frais biologiques, - toutes operations industrielles et commerciales se rapportant a : . la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, . la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
* le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ; de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ;
* et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Cette modification interviendra dans le cadre de la refonte des statuts, objet des décisions qui suivent.
< ARTICLE 2 - 0BJET SOCIAL
La société a pour objet, en France et à l'Etranger
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires, secs, pateux, liquides, frais,
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires d'origine végétale, animale et tous produits de la mer. - le conditionnement et le reconditionnement de tous produits laitiers, - la fabrication de tous produits alimentaires issus de l'agriculture biologique, - la transformation de matiéres premiéres alimentaires en produits finis frais,
- la fabrication de plats cuisinés, - la conception, la fabrication et la commercialisation de produits agroalimentaires, et notamment de produits traiteurs frais biologiques, - toutes operations industrielles et commerciales se rapportant a : . la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, . la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
* le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ; de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ;
* et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
Cette modification interviendra dans le cadre de la refonte des statuts, objet des décisions qui suivent.
DIXIEME DECISION
L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale et de la remplacer par < BPC KAMBIO >. Comme conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit :
La dénomination sociale est < BPC KAMBIO > Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre precedée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales " SARL et de l'énonciation du montant du capital social.
Cette modification interviendra dans le cadre de la refonte des statuts, objet des décisions qui suivent.
La dénomination sociale est < BPC KAMBIO > Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre precedée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales " SARL et de l'énonciation du montant du capital social.
Cette modification interviendra dans le cadre de la refonte des statuts, objet des décisions qui suivent.
ONZIEME DECISION
L'associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du rapport du commissaire a la transformation désigné par l'associé unique (articles L223-43 alinéa 3 et L224-3 du code de commerce, article R224-3 du code de commerce),
- constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,
- approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social telle qu'elle résulte notamment des comptes du dernier exercice social clos le 31 décembre 2013, approuvés par une précédente décision annuelle de l'associé unique en date du 26 mai 2014, et des comptes intermédiaires arretés au 30 juin 2014, et plus généralement l'ensemble des écritures et opérations enregistrées depuis,
- agrée les vérifications opérées par le commissaire sur la valeur des biens composant l'actif social de la société,
- et constate en outre qu'aucun avantage n'a été octroyé & un associé ou & un tiers.
Considérant que toutes les conditions légales requises sont remplies et que toutes les conditions légales de validité de sa décision sont réunies, l'associé unique décide la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
- constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,
- approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social telle qu'elle résulte notamment des comptes du dernier exercice social clos le 31 décembre 2013, approuvés par une précédente décision annuelle de l'associé unique en date du 26 mai 2014, et des comptes intermédiaires arretés au 30 juin 2014, et plus généralement l'ensemble des écritures et opérations enregistrées depuis,
- agrée les vérifications opérées par le commissaire sur la valeur des biens composant l'actif social de la société,
- et constate en outre qu'aucun avantage n'a été octroyé & un associé ou & un tiers.
Considérant que toutes les conditions légales requises sont remplies et que toutes les conditions légales de validité de sa décision sont réunies, l'associé unique décide la transformation de la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
DOUZIEME DECISION
L'associé unique prend acte que la société, sous sa nouvelle forme, sera dorénavant régie par les dispositions du livre deuxieme du code de commerce, et plus particuliérement par celles des articles L 227-1 a L 227-20 du code de commerce et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
La société conservant sa personnalité juridique, sans création d'un etre moral nouveau, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviennent désormais titulaires d'actions dans le méme proportion et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Sa durée et son siége ne sont pas modifiés. Son objet sera maintenu dans les conditions arretées a la neuviéme décision de la présente délibération.
Le capital ne sera pas non plus modifié et restera maintenu à 1.582.488,16 Euros, ainsi qu'il résulte de l'augmentation de capital social décidée aux termes de la troisiéme résolution de la présente délibération. Il sera désormais divisé en 362.956 actions de 4,36 Euros chacune, entierement libérées qui seront attribuées de la méme maniére a la société BIOLEA, associé unique actuel.
La société conservant sa personnalité juridique, sans création d'un etre moral nouveau, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviennent désormais titulaires d'actions dans le méme proportion et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Sa durée et son siége ne sont pas modifiés. Son objet sera maintenu dans les conditions arretées a la neuviéme décision de la présente délibération.
Le capital ne sera pas non plus modifié et restera maintenu à 1.582.488,16 Euros, ainsi qu'il résulte de l'augmentation de capital social décidée aux termes de la troisiéme résolution de la présente délibération. Il sera désormais divisé en 362.956 actions de 4,36 Euros chacune, entierement libérées qui seront attribuées de la méme maniére a la société BIOLEA, associé unique actuel.
TREIZIEME DECISION
L'associé unique nomme en qualité de président de la société, sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée, la société < BIOLEA >, société par actions simplifiée au capital social de 1.530.000 Euros, dont le siege social est a PERIGNY (17180), avenue Paul Langevin, RCS LA ROCHELLE 523 910 834.
QUATORZIEME DECISION
L'associé unique nomme Monsieur Frédéric VIGNOLET, demeurant 85 avenue Héléne de TOURNON a TOURNON SUR RHONE (07300), en qualité de Directeur Général de la société, pour une durée illimitée, a compter de ce jour.
Monsieur Frédéric VIGNOLET a déclaré avoir accepté le mandat qui vient de lui etre confié.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, Monsieur Frédéric VIGNOLET devra recueillir l'autorisation préalable du président pour toutes décisions relatives aux opérations suivantes :
- Acquisition ou cession d'actif d'une valeur supérieure a CINQUANTE MILLE Euros (50.000 £) et si immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail, - Acquisition, cession ou apports de fonds de commerce, - Création ou cession de filiale, - Modification de la participation de la société dans ses filiales, - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprise ou groupement quelconque, - Création ou suppression de succursale, agence ou établissement de la société. - Prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers, - Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier, - Investissements ou désinvestissements excédants un montant de CINQUANTE MILLE Euros (50.000 £) par opération, Caution, aval ou garantie, nantissements, hypothéques, souscriptions d'emprunts, découverts en banque, - Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires, - Engagements pris par la société a long terme.
Monsieur Frédéric VIGNOLET a déclaré avoir accepté le mandat qui vient de lui etre confié.
Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, Monsieur Frédéric VIGNOLET devra recueillir l'autorisation préalable du président pour toutes décisions relatives aux opérations suivantes :
- Acquisition ou cession d'actif d'une valeur supérieure a CINQUANTE MILLE Euros (50.000 £) et si immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail, - Acquisition, cession ou apports de fonds de commerce, - Création ou cession de filiale, - Modification de la participation de la société dans ses filiales, - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprise ou groupement quelconque, - Création ou suppression de succursale, agence ou établissement de la société. - Prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers, - Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier, - Investissements ou désinvestissements excédants un montant de CINQUANTE MILLE Euros (50.000 £) par opération, Caution, aval ou garantie, nantissements, hypothéques, souscriptions d'emprunts, découverts en banque, - Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires, - Engagements pris par la société a long terme.
QUINZIEME DECISION
L'associé unique décide de désigner :
- la société < ERNST & YOUNG ET AUTRES >,dont le siege est a NANTES (44),3 rue Emile Masson, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, - et la société< AUDITEX >, dont le siege est a NANTES (44), 3 rue Emile Masson, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,
pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2019.
Ils établiront pour la premiére fois un rapport sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés ont fait connaitre par avance leur acceptation de ces mandats.
- la société < ERNST & YOUNG ET AUTRES >,dont le siege est a NANTES (44),3 rue Emile Masson, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, - et la société< AUDITEX >, dont le siege est a NANTES (44), 3 rue Emile Masson, en qualité de commissaire aux comptes suppléant,
pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2019.
Ils établiront pour la premiére fois un rapport sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés ont fait connaitre par avance leur acceptation de ces mandats.
SEIZIEME DECISION
L'associé unique déclare que l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée n'entrainera pas de modification de la date de clture de l'exercice en cours qui demeure fixée au 31 décembre 2014.
Les dispositions statutaires régissant la société sous sa nouvelle forme s'appliqueront a la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes et du bilan de 1'exercice clos le 31 décembre 2014, qui seront établis et présentés a l'associé unique par le président sous le contrle du commissaire aux comptes.
Les dispositions statutaires régissant la société sous sa nouvelle forme s'appliqueront a la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes et du bilan de 1'exercice clos le 31 décembre 2014, qui seront établis et présentés a l'associé unique par le président sous le contrle du commissaire aux comptes.
DIX SEPTIEME DECISION
Comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, l'associé unique décide de remplacer le texte des statuts anciens par un nouveau texte établi pour la nouvelle forme de la société par actions simplifiée en conformité des dispositions applicables en la matiere et notamment en conformité avec les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 & L 244-4 du Code de Commerce.
Il adopte en conséquence, le texte des statuts dont il vient de lui etre donné lecture, lesquels seront signés par lui-méme et certifiés conformes par le nouveau président.
Il adopte en conséquence, le texte des statuts dont il vient de lui etre donné lecture, lesquels seront signés par lui-méme et certifiés conformes par le nouveau président.
DIX HUITIEME DECISION
L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente délibération, a l'effet d'accomplir toutes formalités et spécialement au Président pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique
BIOLEA Représentée par Mr Charles KLOBOUKOFF
Enregistré a : SERVICE DE$ IMPOTS DES ENTREPRISES D'AUCH Ext 3556 Le 15/12/2014 Bordereau n°2014/1 245 Case n*13 Pénatites : Enregistrement : 500 E Total liquidê : cinq cents euros Mountant rerat : cinq conts curos LAgente administrative des finances publiqucs
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE SOUSCRITE
PARLESSOCIETESLES SOUSSIGNEES :
- La société < BIO PAR COEUR >, Société a responsabilité limitée au capital social de 784.146 Euros, dont le siege social est a SEISSAN (32260), Zone Artisanale du Péré, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUCH sous le numéro 499 234 334, représentée par son gérant, Monsieur Raphaél ALLOUCH, spécialement habilité à l'effet de signer la présente déclaration aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 mai 2014,
- La société < KAMBI0 >, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 315.700 Euros, dont le siege social est à SAINT CHAMOND (42400), Parc d'Activité de Stelytec, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 420 508 087, représentée par son président, Monsieur Charles KLOBOUKOFF, spécialement habilité a l'effet de signer la présente déclaration aux termes d'une décisions de l'associé unique en date du 26 mai 2014.
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité de la fusion des sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO, la société BIO PAR COEUR, société absorbante et la société KAMBIO, société absorbée, ont fait l'exposé ci-aprés.
EXPOSE
1/ - Aux termes d'une délibération en date du 26 mai 2014, l'associé unique de la société BIO PAR COEUR a arreté le projet de traité de fusion par absorption par la société BIO PAR COEUR de la société KAMBIO. Cette délibération a également prévu et arreté les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Aux termes d'une délibération en date du 26 mai 2014, l'associé unique de la société KAMBIO a arreté le projet de traité de fusion par absorption de la société KAMBIO par Ia société BIO PAR COEUR. Cette délibération a également prévu et arrété les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
2/ - Sur requéte conjointe du gérant de la société BIO PAR COEUR et du président de la société KAMBIO, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE a, par ordonnance du 13 mai 2014, désigné la société < S.C.C.L >, représentée par Monsieur Aurélien DESROCHES, société de commissaires aux comptes inscrite sur la liste de la Cour d'Appel de POITIERS, dont le siége est 11 rue des Mimosas à LA ROCHELLE (17000), en qualité de commissaire aux apports et a la fusion.
Le commissaire aux apports et a la fusion a établi son rapport, qui a été mis à disposition des associés aux siéges des sociétés absorbante et absorbée et le rapport sur la valeur des apports effectués par la société KAMBIO, qui a fait l'objet d'un dépt au greffe du tribunal de commerce d'AUCH dans les délais légaux.
nA
3/ - Le projet de traité de fusion des sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO a été signé le 10 juin 2014 Ce projet de traité indiquait, notamment :
- la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes - les motifs, buts et conditions de la fusion absorption - la date a laquelle ont été arretés les comptes des sociétés participantes en vue d'établir les conditions de la fusion - la composition détaillée et l'évaluation des actifs et passifs de la société KAMBIO apportés à la société BIO PAR COEUR - la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports - les modalités de rémunération de la transmission du patrimoine de la société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR
- le rapport d'échange des droits sociaux - les conditions et modalités de l'augmentation de capital social de la société BIO PAR COEUR d'une somme de 798.342,16 Euros par la création de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros chacune, attribuées à l'associé unique de la société KAMBIO a raison de 29 parts de la société BIO PAR CEUR pour 5 actions de la société KAMBIO. - le montant de la prime de fusion.
Ce traité de fusion disposait également que du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société KAMBIO & ia société BIO PAR COEUR,la société KAMBIO se trouverait dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire, a l'issue des délibérations de l'associé unique de la société BIO PAR COEUR, qui constaterait la réalisation de la fusion.
4/ - Un original du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce d'AUCH le 17 juin 2014 sous le numéro 2014-A-1190 pour la société BIO PAR COEUR et au greffe du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE le 17 juin 2014 sous le numéro 3597 pour la société KAMBIO.
5/ - Le projet de fusion a fait l'objet d'un avis au BODACC inséré par le greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH le 27 juin 2014 pour la société absorbante et d'un avis au BODACC inséré par le greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE le 25 juin 2014 pour la société absorbée. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R236-8 du Code de Commerce, ainsi qu'il résulte du certificat d'absence d'opposition délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH le 6 aout 2014_pour la société absorbée et le 31 juillet 2014 pour la société absorbante.
6/ - Un original du rapport du commissaire aux apports et à la fusion sur la valeur des apports a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH le 31 juillet 2014.
7/ - L'ensemble des documents a été mis a la disposition des associés au siege social de chacune des sociétés participantes dans les délais légaux conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
8/ - L'associé unique de la société KAMBIO, aux termes d'une délibération en date du 30 novembre 2014. a approuvé le projet de fusion avec la société BIO PAR COEUR et a décidé la dissolution de la société KAMBIO au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société BIO PAR COEUR et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniere.
9/ - L'associé unique de la société BIO PAR COEUR, aux termes d'une délibération en date du 30 novembre 2014, a approuvé le projet de fusion. Elle a corrélativement approuvé l'évaluation des apports, constaté la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital de la société BIO PAR COEUR ainsi que la dissolution de la société KAMBIO.
10/ - Les avis concernant : - la réalisation de ia fusion, l'augmentation du capital et autres modifications diverses de la société BIO PAR CEUR, - Ia dissolution de la société KAMBIO ont été publiés dans le journal d'annonces légales
de la Voix du Gers en date du 18/12/2014, pour la société BIO PAR CEUR et dans le journal Les Paysans de la Loire en date du 26/12/2014 pour la société KAMBIO.
Ces avis contiennent toutes les mentions prévues a l'article R210-9 du Code de Commerce.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés déclarent que :
- la fusion des sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR a été réguliérement réalisée, conformément & la loi et aux réglements,
- la société KAMBIO est définitivement dissoute.
- la société BIO PAR COEUR a régulierement augmenté son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion en rémunération des apports faits par la société KAMBIO.
Une copie du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société KAMBIO approuvant la fusion, les apports et leur estimation et constatant la dissolution de ladite société et une copie du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société BIO PAR COEUR approuvant la fusion, les apports, leur estimation ainsi que l'augmentation du capital social seront déposées avec un original de la présente déclaration au greffe du tribunal de commerce d'AUCH pour la société BIO PAR CEUR et au greffe du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE pour la société KAMBIO.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions des articles L 210-7 et L 236-6 du code de commerce et en vue de parvenir :
- à la modification des termes des inscriptions de la société BIO PAR COEUR au registre du commerce et des sociétés.
- et a la radiation du registre du commerce et des sociétés de la société KAMBIO.
Fait a PERIGNY En cinq originaux Le 9.2 décembre 2014
Pour lasociété< KAMBIO > Pour la société Mr Charles KLOBOUKOFF Mr Rapha&l ALLOUCH ayant recu pouvoir pour signer ayant recu pouvoir pour signer la présente déclaration la présente déclaration
PROJET DU TRAITE DE FUSION ENTRE
LA SOCIETE KAMBIO > ET LA SOCIETE BIO PAR CEUR >
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société BI0 PAR COEUR, Société a responsabilité limitée au capital social de 784.146 euros, dont le siége social est a SEISSAN (32260), Zone Artisanale du Péré, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUCH sous le numéro 499 234 334, représentée par Monsieur Raphaél ALLLOUCH, gérant, dûment habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une décision de 1'associé unique en date du 26 mai 2014,
Ci-apres dénommée < la société absorbante > DE PREMIERE PART
- La société KAMBI0, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 315.700 euros, dont le siege social est a SAINT CHAMOND (4240O), Parc d'Activité de Stelytec, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 420 508 087, représentée par Monsieur Charles KLOBOUKOFF, président, dament habilité & l'effet de signer les présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 26 mai 2014.
Ci-apres dénommée < la société absorbée DE DEUXIEME PART
Préalablement aux dites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
Régime juridique de l'opération
L'opération de fusion par voie d'absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR sera réalisée et placée sous le régime des fusions dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce et R236-1 du Code de Commerce.
Caractéristiques des sociétés intéressées
1/ La s0ciéte BIO PAR COEUR
La société BIO PAR COEUR a pour objet ainsi qu'il résulte de l'article deux des statuts : - le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires, secs, pateux, liquides, frais,
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires d'origine végétale, animale et tous produits de la mer,
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits laitiers, - la fabrication de tous produits alimentaires issus de l'agriculture biologique, - la transformation de matieres premieres alimentaires en produits finis frais, - la fabrication de plats cuisinés.
1e numéro 499 234 334.
Registre du Commerce et des Sociétés.
attribuée a la société BIOLEA.
La date de clôture de l'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année.
a l'épargne et n'a pas émis de parts bénéficiaires.
2/La société KAMBIO
La société KAMBIO a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'articie deux des statuts :
produits traiteurs frais biologiques.
siege social a SAINT CHAMOND (42400), Parc d'Activité de Stelytec.
numéro 420 508 087
BIOLEA.
La date de clture de 1'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année
l'épargne et n'a pas émis de parts bénéficiaires.
2
Liens entre les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO
A ce jour, la société BIO PAR COEUR ne détient aucune participation dans le capital de la société KAMBIO qu'elle doit absorber. Réciproquement, cette société n'est pas associée de la société BIO PAR COEUR.
Les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO sont chacune détenues a hauteur de 100 % par la société BIOLEA.
Mandataires sociaux communs
Les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO n'ont pas de dirigeant commun.
Ceci exposé, les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO sont convenues du contrat d'apport fusion suivant :
Les soussignées, en vue de réaliser, conformément aux dispositions du code de commerce, la fusion de la société BIO PAR COEUR et KAMBIO par voie d'apport a la société BIO PAR COEUR de tout l'actif et de tout le passif de la société KAMBIO, ont défini les bases de la fusion et arreté les conditions de sa réalisation en convenant ce qui suit.
I - BASES DE LA FUSION
Motifs et but de la fusion
L'évolution du marché rend nécessaire le regroupement de structures pour aboutir a des niveaux de marchés de référence pertinents. La fusion par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR a pour objet de permettre un regroupement au sein d'une méme entité de deux sociétés ayant développé des nombreuses synergies notamment commerciales, tout en permettant une restructuration des activités par pole. Cette restructuration devrait engendrer des économies de gestion et permettre une meilleure productivité et une appréhension plus juste de la rentabilité tout en ayant une approche plus réaliste et mieux adaptée de la clientele.
Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion
Les comptes des sociétés KAMBIO et BIO PAR COEUR utilisés pour établir les conditions de 1'opération sont ceux arrétés au 31 décembre 2013, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de la société absorbante ont été approuvés par décisions de l'associé unique en date du 26 mai 2014.
Les comptes de la société absorbée ont été approuvés par décisions de l'associé unique en date du 26 mai 2014.
Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion prendra effet rétroactivement au 1cr janvier 2014.
3
To
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2014 et jusqu'a la date définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans 1'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A l'effet de réaliser la fusion, objet des présentes, la société BIO PAR COEUR, société absorbante, procédera a une augmentation de capital par voie de création de parts sociales nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'associé unique de la société absorbée.
Méthodes d'évaluation
1 - Transcription des apports :
Le réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 a fixé des regles impératives de transcription des apports réalisés depuis le 1e janvier 2005. Selon la situation de contróle des sociétés participantes au moment de la fusion et le sens dans lequel celle-ci est réalisée, les apports sont obligatoirement transcrits dans les comptes de la société absorbante soit d'aprés leur valeur réelle, soit d'apres leur valeur comptable des éléments transférés.
L'opération de fusion entre la société KAMBIO et BIO PAR COEUR répond essentieliement & une logique de simplification de structures. Les deux sociétés participant a l'opération de fusion étant sous au sens des dispositions du Code de Commerce, les apports seront obligatoirement transcrits dans les comptes de la société absorbante d'aprés la valeur comptable des éléments transférés.
2 - Rémunération des apports :
La rémunération d'une fusion est déterminée par la parité d'échange calculée sur la base de la valeur réelle des apports et de la société qui les recoit.
Pour apprécier la valeur de l'apport résultant de la fusion entre la société KAMBIO et la société BIO PAR COEUR, afin de déterminer la parité d'échange qui devra en résulter, il a été pris en compte les critéres suivants :
L'évaluation de la société BIO PAR CEUR est basée sur les perspectives d'évolution du chiffre d'affaires, tenant compte notamment des bonnes potentialités de développement de la société dans le secteur des GMS.
L'évaluation de la société KAMBIO résulte de la valeur d'acquisition des titres de la société lors de la cession de majorité intervenue en 2010, 1égerement réajustée pour prendre en compte l'évolution pondérée du volume d'activité
Compte tenu de ces éléments, la valeur retenue pour les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO est la suivante :
- 2.375.000 euros pour la société BIO PAR COEUR soit une valeur unitaire de 13,2054 euros pour 179.850 parts composant son capital
- 2.418.087 euros pour la société KAMBIO soit une valeur unitaire de 76,5944 euros pour les 31.570 actions composant son capital.
4
2A IN
II - APPORT FUSION PAR LA SOCIETE KAMBIO A LA SOCIETE BIO PAR COEUR
1. Désignation et évaluation du patrimoine dont la transmission est prévue
Monsieur Charles KLOBOUKOFF, agissant és-qualités et au nom de la société KAMBIO, transmet a la société BIO PAR COEUR, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Raphaél ALLOUCH, és- qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la société absorbée avec les opérations faites depuis le 1er janvier 2014, jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société absorbée -- dont la transmission a la société absorbante est prévue - consistent dans les éléments ci-apres énumérés. I1 est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La société absorbante reconnait avoir une parfaite connaissance du patrimoine et des engagements de la société absorbée et particuliérement de la nature, l'étendue et la valeur de ses biens et droits immobiliers et engagements contractés.
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur nette comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société absorbée, arrétés au 31 décembre 2013, conformément au réglement CRC 2004-01.
1.1. Eléments d'actif dont la transmission est prévue
a) des immobilisations incorporelles comprenant :
- Un fonds de commerce qui comprend : . la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société KAMBIO, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la société absorbée.
. le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci- dessus, tant en France qu'a l'étranger,
. la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des marques dont la société KAMBIO dispose, notamment :
- la marque < 1 PINCEE DE GOURMANDISE + 1 TOUCHE D'AUDACE : LA RECETTE DU BONHEUR >, déposée le 6 novembre 2008 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 083 609 702 (France), - la marque < bio et bon en toute occasion >, déposée le 29 janvier 2010 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 3708422 (France), - la marque< BIO ET BON EN TOUTE OCCASION > déposée le 29 janvier 2010 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 103708422 (France), - la marque déposée le 5 octobre 1998 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 98753434 et renouvelée (France), - la marque déposée le 28 janvier 2O08 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 006612907 (Union Européenne),
5
A 7 a
- la marque < CARTE NATURE > (dans un rectangle en noir et blanc), déposée le 7 novembre 2008 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 083610149 (France), - la marque (déposée en couleurs), déposée le 29 janvier 2010 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 103708418 (France), la marque déposée le 7 décembre 1998 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 98763670 (France), - la marque < COTE BIO > déposée le 28 janvier 2008 a 1'INPI sous le numéro d'enregistrement 006613137 (Union Européenne), -la marque (EN COULEURS DANS UN CERCLE) déposée le 29 janvier 2010 a 1'INPI sous le numéro d'enregistrement 103708420 (France), - la marque < KAMBIO > déposée le 12 août 2004 à l'INPI sous le numéro d'enregistrement 043308254 (France), - la marque déposée le 15 mars 2005 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 004339669 (Union Européenne), - la marque déposée le 9 février 2O06 & l'INPI sous le numéro d'enregistrement 063409145 (France).
Ainsi que les noms de domaines ci-apres indiqués : - kambio.fr, kambio.eu, carte-nature.fr, carte-nature.eu, carte-nature.com, cote-bio.fr, cote-bio.eu, cote-bio.com.
. le bénéfice de toutes les connaissances techniques brevetées ou non et du savoir-faire
. le droit au bail des locaux situés a SAINT CHAMOND (42400), ZAC de Stelytec.
Ce fonds n'est pas valorisé au bilan.
- des concessions, brevets et droits assimilés pour une valeur brute de 78.682,59 euros et amorties a hauteur de 78.239,85 euros, soit une valeur nette de ...... 442,74 €
b) des immobilisations corporelles comprenant :
- des installations, agencements et aménagements de construction pour une valeur brute de 68.251,81 euros et amorties à hauteur de 28.243,34 euros, soit une valeur nette de ... 40 008,47 €
- des installations techniques, matériel et outillage pour une valeur brute de 573.395,94 euros et amorties a hauteur de 338.932,85 curos, soit une valeur nette de .... 234 463,09 €
- les autres immobilisations corporelles pour une valeur brute de 246.524,54 euros et amorties a hauteur de 184.911,59 euros, soit une valeur nette de .... 61 612,95 €
c) des immobilisations financieres pour une valeur de 24 743,88 €
d) autres éléments d'actif comprenant :
- les matiéres premiéres pour une valeur de 217 132,30 €
- les produits intermédiaires et finis pour une valeur de 12 498,50 € - les marchandises pour une valeur de ... 12 419,50 €
6
RA
- les créances clients et comptes rattachés pour une valeur de 562 853,94 €
- les autres créances pour une valeur de 146 215,07 €
- les valeurs mobiliéres de placement pour une valeur de 60 000,00 €
- les disponibilités pour une valeur de 200 866,65 €
- les charges constatées d'avance pour une valeur de . 7 028,01 € Le montant des éléments d'actif de la société KAMBIO, dont la transmission a la société BIO PAR COEUR est prévue, est estimé a 1 580 285,10 €
1.2. Eléments de passif dont la prise en charge est prévue
Ils comprennent :
- les emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit pour 57 130,86 €
- les emprunts et dettes financieres diverses pour 2 483,32 €
- les dettes fournisseurs et comptes rattachés pour .. 490 464,15 € - les dettes fiscales et sociales pour 128 817,01 €
- les dettes sur immobilisations et comptes rattachés 512,12 € - les autres dettes pour ... 102 146,85 e
Le montant du passif de la société KAMBIO, dont la prise en
charge par la société BIO PAR COEUR est prévue, est ainsi estimé a .. 781 554,31 € Le passif apporté par la société KAMBIO est, pour des raisons fiscales, imputable sur les éléments d'actifs suivants, savoir : - les emprunts et dettes aupres d'établissements de crédit sont intégralement imputables sur les disponibilités, - les emprunts et dettes financieres diverses sont intégralement imputables sur les disponibilités, - les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont imputables sur les disponibilités a hauteur de 141.252,47 euros, et sur les créances clients pour le solde, a hauteur de 349.211,68 euros, - les dettes fiscales et sociales sont intégralement imputables sur les créances clients, - les dettes sur immobilisations et comptes rattachés sont intégralement imputables sur les créances clients, - les autres dettes sont imputables sur les créances clients a hauteur de 84.313,13 euros et sur les valeurs mobiliéres de placement pour le solde, a hauteur de 17.833,72 euros.
La société BIO PAR COEUR devra reprendre dans sa comptabilité les actifs immobilisés pour leur montant brut et déduire les amortissements et provisions pratiqués par la société KAMBIO.
Il est ici précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société KAMBIO n'a souscrit aucun engagement hors bilan, à l'exception des sûretés réelles affectant les biens transmis et décrites ci-aprés dans le paragraphe < déclaration générale >.
1.3. Récapitulation
- montant total de l'actif de la société KAMBIO 1 580 285,10 € - montant total du passif de la société KAMBIO 781.554,31 € actif net ..... 798 730,79 €
2. Déclarations
2.1. Déclaration générale
Monsieur Charles KLOBOUKOFF, és-qualités, au nom de la société KAMBIO, déclare que :
- que la société KAMBIO entend faire apport fusion & la société BIO PAR COEUR de 1'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception, ni réserve, et qu'en conséquence, il prend, es-qualités, l'engagement formel, au cas ou il se révelerait ultérieurement l'existence déléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question,
- la société KAMBIO est propriétaire de son fonds pour l'avoir créé lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT CHAMOND, du 8 octobre 1998.
- les biens transmis sont grevés des inscriptions de privilége ou de nantissement suivantes, suivant état délivré ou consulté auprés du Greffe du Tribunal de commerce de SAINT ETIENNE le 11 juin 2014 :
- Inscription de privilége de nantissement de fonds de commerce en date du 2 juin 2006 sous le numéro 322, prise au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE au profit de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS, 141 r.Garibaldi, LYON, pour un montant de 104.400 Euros ; observation étant ici faite que le nantissement est devenu sans objet, le prét ayant été intégralement remboursement,
- Inscription de privilége de nantissement de fonds de commerce en date du 24 mai 2007 sous le numéro 327, prise au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE au profit de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS,141 r.Garibaldi, LYON, pour un montant de 104.400 Euros ; observation étant ici faite que le nantissement est devenu sans objet, le prét ayant été intégralement remboursement,
- Inscription de nantissement de 1'outillage, matériel et équipement en date du 2 février 2012 sous le numéro 19, prise au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE au profit de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS, 141 r.Garibaldi, LYON, pour un montant de 64.800 Euros, pour le financement d'un manége a galette SDTN
- Inscription relative & la publication d'un contrat de crédit-bail en date du 9 juin 2010, sous le numéro 991, prise au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE, au profit de CM- CIC BAIL, 75107 PARIS Cedex 02, 12 rue Gaillon, pour un montant de 102.628 euros, pour le financement d'une chambre froide, outillage, refroidisseur, abri.
La société absorbante prendra & sa charge et poursuivra l'ensemble des engagements souscrits par la société absorbée dans le cadre du contrat du contrat de prét et contrat de crédit-bail consentis par la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS et par le CM-CIC BAIL a la société absorbée; et notamment, la société absorbante maintiendra au profit desdites sociétés, l'ensemble des sûretés ressortant desdits contrats et fera son affaire personnelle des démarches et formalités à accomplir, a cet effet.
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- la société KAMBIO n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a jamais été déclarée en état de liquidation judiciaire et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de sauvegarde, conciliation ou de redressement judiciaire,
- les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société KAMBIO seront remis a la société BIO PAR COEUR.
2.2. Déclaration sur les baux
Monsieur Charles KLOBOUKOFF, es-qualités et au nom de la société KAMBIO, déclare que cette derniére est titulaire d'un bail commercial consenti par la SCI VIVERGIDE, dont le siége est a ST DIDIER AU MONT D'OR (69370), 33 chemin du Bois,portant sur les locaux sis a SAINT CHAMOND (42400),ZAC de Stelytec, par acte sous seing privé en date du 25 novembre 2013, avec effet au 1er janvier 2013, pour une durée de 9 années entiéres et consécutives pour se terminer le 31 décembre 2021, moyennant un loyer annuel en principal de 82.579,13 euros hors taxes, TVA en sus, payable par trimestre et d'avance.
Monsieur Charles KLOBOUKOFF, es-qualités, déclare que la transmission des baux, étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues par l'article L 236-1 du code de commerce, sera réalisée conformément a l'article L 145-16 du code de commerce, et que par voie de conséquence, la société BIO PAR COEUR sera, nonobstant toute stipulation contraire, substituée a la société KAMBIO au profit de laquelle le bail commercial ci-dessus visé a été consenti, cette substitution ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant dudit bail.
Cette substitution sera portée a la connaissance du bailleur dés la signature du présent contrat dans les conditions dont il est disposé dans ledit bail.
I1I - CONDITIONS DE LA FUSION
3. Conditions de la fusion
3.1. Propriété et jouissance du patrimoine transmis
a) La société BIO PAR COEUR aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société KAMBIO en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse entre les parties, la société BIO PAR COEUR aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de ia société KAMBIO a compter du 1er janvier 2014 ; elle reprendra dans ses états financiers les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2014 qui seront considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante.
b) L'ensemble du passif de la société KAMBIO a la date de la réalisation définitive de la fusion ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société absorbée, seront transmis a la société BIO PAR COEUR. Il est ici précisé :
- que la société BIO PAR COEUR assurera l'intégralité des dettes et charges de la société KAMBIO, y compris celles qui pourraient remonter & une date antérieure au 1er janvier 2014, qui auraient été omises dans la comptabilité de la société KAMBIO ;
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- et que s'il venait à se révéler ultéricurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société BIO PAR COEUR et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société BIO PAR COEUR serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
3.2. Charges et conditions générales de la fusion
a) La société KAMBIO s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la société BIO PAR COEUR, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit. Elle s'interdit plus généralement de prendre sans 1'accord de la société BIO PAR COEUR tous engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'ampleur de son passif.
b) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société KAMBIO sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société BIO PAR COEUR dans les meilleurs délais.
Dans les cas ou la société KAMBIO n'obtiendrait pas le consentement d'un cocontractant, la société KAMBIO en informera la société BIO PAR COEUR le plus tôt, cette derniere se réservant la faculté de renoncer a l'opération.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification.
c) La société BIO PAR COEUR prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de ia fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour queique cause que ce soit, contre la société absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause. La société BIO PAR COEUR bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu ou pourront étre allouées a la société KAMBIO. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d) La fusion entraine la transmission universelle à la société BIO PAR COEUR du patrimoine de la société KAMBIO et les apports de cette derniére seront faits à la société BIO PAR COEUR à charge par elle de payer en l'acquit de la société KAMBIO les dettes de cette derniere. Elle sera tenue a i'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, & l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
La société BIO PAR COEUR sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales ct réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
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La société BIO PAR COEUR fera son affaire des oppositions qui pourraient @tre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
e) La société BIO PAR COEUR supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, ies engagements souscrits par la société absorbée vis-à-vis de l'administration en matiere de taxes, d'impóts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
f) La société BIO PAR COEUR fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu etre souscrits par la société absorbée.
g) La société BIO PAR COEUR sera subrogée dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée ainsi que de tous droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
h) La société BIO PAR COEUR aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, au lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou au passif pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
i) Elle accomplira dans les délais légaux toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société KAMBIO et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
3.3. Contrats de travail
La société BIO PAR COEUR reprendra l'ensemble du personnel de la société KAMBIO.
Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail, la société BIO PAR COEUR sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
4. Obligations fiscales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour ie paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
La présente fusion sera placée sous le régime de faveur de l'article 210-A du Code Général des Impots. En conséquence, la société BIO PAR COEUR s'engage a respecter les prescriptions suivantes :
4.1. Impóts sur les sociétés
- Elle reprendra à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi le cas échéant, que la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de l'impôt société constituée par cette société,
11 &
- Elle se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere,
- Elle calculera les plus-values réalisées ultérieurement a i'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans 1es écritures de la société absorbée,
- Elle inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur, qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée et, & défaut, comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
4.2. Taxe sur la valeur ajoutée
Il est ici déclaré que la présente transmission est réalisée entre redevables de la TVA et entre de plein droit dans le champ d'application de l'article 257 bis du CGI.
En conséquence, la société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére ainsi que, s'il y a lieu, pour 1'application des dispositions des articles 266 - 1-e, 268 et 297 A du CGI, et s'engage en tant que de besoin a procéder aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser les biens concernés.
Les parties mentionneront sur leurs déclarations respectives de taxe sur la valeur ajoutée le montant total hors taxes de la présente transmission dispensée de la TVA en ce inclus les marchandises neuves cédées conformément aux dispositions de l'article 287 .-- 5c du CGI.
4.3. Formation professionnelle -- taxe professionnelle
La Société absorbante prendra a sa charge les obligations résultant ou susceptibles de résulter des articles 235 ter C et suivants du Code Général des Impôts, notamment la souscription des déclarations prévues a l'article 235 ter J du Code Général des Impóts.
S'il existe un crédit d'imp6t formation, il sera fait application de 1'instruction du 17 04 89 B O I 4 A 4 89.
Elle prendra de méme en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de sa contribution additionnelle pouvant étre dues par la société absorbée.
4.4. Contribution économique territoriale
L'acquéreur reconnait en outre avoir été informé des dispositions de l'article 1518 B du Code Général des Impóts, aux termes duquel la valeur locative des immobilisations corporelles acquises a la suite d'apports, de fusions ou scissions de sociétés, ou de cessions d'établissements, ne peut étre inférieure a 80 % de son montant avant l'opération.
4.5. Enregistrement
Les parties requierent le bénéfice des dispositions de l'article 816 du CGI et demandent que la présente opération soit soumise au droit fixe prévu par la loi.
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5. Reprise des engagements fiscaux antérieurs
La société BIO PAR COEUR reprendra le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal relatifs aux éléments transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée, a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
IV - REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE KAMBIO A LA SOCIETE BIO PAR COEUR
L'estimation totale des biens apportés par la société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR s'éléve à la somme de un million cinq cent quatre-vingt milie deux cent quatre-vingt-cinq Euros (1.580.285 £).
Le passif pris en charge par la société BIO PAR COEUR, au titre de la fusion, s'éléve a la somme de sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent cinquante-quatre Euros (781.554 £).
En conséquence, la valeur nette des biens et droits apportés par la société KAMBIO ressort a la somme de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent trente et un Euros (798.731 £).
1. Détermination du rapport d'échange
Pour obtenir l'évaluation des sociétés KAMBIO et BIO PAR COEUR, il a été retenu la méthode d'évaluation suivante :
L'évaluation de la société BIO PAR CEUR est basée sur les perspectives d'évolution du chiffre d'affaires, tenant compte notamment des bonnes potentialités de développement de la société dans le secteur des GMS
L'évaluation de la société KAMBIO résulte de la valeur d'acquisition des titres de la société lors de la cession de majorité intervenue en 2010, légérement réajustée pour prendre en compte l'évolution pondérée du volume d'activité
Compte tenu de ces éléments, la valeur retenue pour les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO est la suivante :
- 2.375.000 euros pour la société BIO PAR COEUR soit une valeur unitaire de 13,2054 euros pour 179.850 parts composant son capital
- 2.418.087 euros pour la société KAMBIO soit une valeur unitaire de 76,5944 euros pour les 31.570 actions composant son capital.
Le rapport théorique d'échange s'établit a 76,5944/ 13,2054 = 5,8 Le rapport d'échange des actions est fixé a 29 parts de la société BIO PAR COEUR pour 5 actions de la société KAMBIO.
Pour rémunérer l'apport fusion, la société BIO PAR COEUR devrait créer 31.570 x 29/5 d'un montant de 4,36 euros chacune, soit 183.106 parts sociales nouvelles.
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2. Rémunération des apports - Augmentation du capital de la société BIO PAR COEUR - Prime de fusion
2.1. Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que l'associé unique de la société KAMBIO doit recevoir en échange des 31.570 actions de cette société 31.570 parts x 29/5 parts de la société BI0 PAR COEUR, soit 183.106 parts sociales nouvelles.
En conséquence, la société BIO PAR COEUR procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 798.342,16 euros pour le passer de 784.146 euros a 1.582.488,16 curos, par création de 183.106 parts sociales nouvelles d'un montant de 4,36 euros chacune qui seront directement attribuées a 1'associé unique de la société KAMBIO a raison de 29 parts sociales de la société BIO PAR COEUR pour 5 actions de la société KAMBIO.
Les parts sociales nouvelles porteront jouissance rétroactivement & compter du 1er janvier 2014 et seront immédiatement assimilées aux parts anciennes.
2.2. Prime de fusion
La différence entre la valeur nette de l'apport fusion consenti par la société KAMBIO soit sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent trente et un Euros (798.731 £), déduction faite de la valeur nominale des parts sociales qui seraient créées par la société BIO PAR COEUR a titre d'augmentation de capital, soit sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-deux Euros, seize Cents (798.342,16 £), différence par conséquent égale a trois cent quatre-vingt-huit Euros, quatre-vingt- quatre Cents, (388,84 £), constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société BIO PAR COEUR.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé & l'associé unique de la société BIO PAR COEUR :
- d'autoriser le président a procéder & l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impts résultant de la fusion, - d'autoriser en tant que de besoin l'associé unique à donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes les autres affectations que l'incorporation au capital. - et d'incorporer cette prime de fusion au capital.
V - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent projet de fusion, l'augmentation du capital social de la société BIO PAR COEUR ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés : approbation de la fusion par l'associé unique de chaque société.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations de l'associé unique des sociétés.
VI - DISSOLUTION DE LA SOCIETE KAMBIO
Le passif de la société KAMBIO devra etre entierement pris en charge par la société BIO PAR COEUR, la dissolution de la société KAMBIO ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
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Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR, la société KAMBIO se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de la décision de l'associé unique de la société BIO PAR COEUR qui constatera la réalisation de la fusion.
Il est précisé que l'assemblée générale extraordinaire de la société KAMBIO, appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, conferera, en tant que de besoin, aux mandataires de son choix, les pouvoirs les plus étendus, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués à la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
VII - FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Formalités de publicité
La société BIO PAR COEUR remplira toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale appelée a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
Formalités diverses
La société BIO PAR COEUR fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés La société BIO PAR COEUR remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Désistement
Le représentant de la société KAMBIO déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société BIO PAR COEUR aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre, inscription au profit de la société KAMBIO pour quelque cause que ce soit.
Remise de titres
I1 sera remis a la société BIO PAR COEUR, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société KAMBIO ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par 1a société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR
Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société BIO PAR COEUR, ainsi que son représentant l'y oblige.
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A m
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, &s-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs des dites . sociétés.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépóts, publications et autres.
Cet acte contient Renvois : .. Mots rayés nuls.. .Chiffres rayés nuls Lignes entires rayées nulles. Barres tirées dans les blancs
Fait a PERIGNY Le 10 juin 2014 En sept exemplaires, sur seize pages recto Dont un pour chaque partie, Deux pour les dépôts aux greffes prévus par la loi
Pour la société BIO PAR COEUR Pour la société KAMBIO Rapha&l ALLOUCH Charles KLOBOUKOFF
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Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.582.488,16 Euros Siege social : SEISSAN (32260) - Zone Artisanale du Péré RCS AUCH 499 234 334
STATUTS MIS A JOUR DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 NOVEMBRE 2014
Pour copie certifiée conforme Le Président Pour la société BIOLEA Mr Charles KLOBOUKOFF
Article 1 - FORME
La société BIO PAR CEUR a été transformée par décisions de l'associé unique en date du 30 novembre 2014, en une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur le marché réglementé de ses actions. Elle est toutefois autorisée a procéder a des offres a des investisseurs qualifiés ou a un cercie restreint d'investisseurs ou portant sur des titres dans des conditions telles qu'il n'y a pas offre au public.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'Etranger
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires, secs, pateux, liquides, frais,
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires d'origine végétale, animale et tous produits de la mer, - le conditionnement et le reconditionnement de tous produits laitiers, - la fabrication de tous produits alimentaires issus de l'agriculture biologique, - la transformation de matiéres premiéres alimentaires en produits finis frais, - la fabrication de plats cuisinés, - la conception, la fabrication et la commercialisation de produits agroalimentaires, et notamment de produits traiteurs frais biologiques,
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : . la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, . la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
* le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ; de société en participation ou groupement d'intérét économigue ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ;
* et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BPC KAMBIO
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou de l'abréviation, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SEISSAN (32260), ZA du Péré.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a CINQUANTE années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.
Article 6 - APPORTS
I a été apporté a la société: I - Lors de sa constitution, la somme en numéraire de quinze mille euros, par :
- Monsieur Daniel GEVAERT, a concurrence de ..... 160 € - Monsieur Cyril BALAND, a concurrence de ..... 7 420 € - et Monsieur Benoit GEVAERT, a concurrence de .... 7 420 £
1I - Aux termes d'une assemblée générale en date du 8 déceimbre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 euros par apport en numéraire, ci ...... 150 000 €
111 - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2013 : 1/ - le capital social a été augmenté d'une somme de 1.633.500 euros par l'émission de 163.350 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, intégralement libérées en numéraire par la société BIOLEA, 2/ - le capital social a été ramené de 1.798.500 euros a 784.146 euros par absorption a due concurrence, des pertes antérieures, pour un montant de 1.014.354 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque part sociale qui est passé de 10 euros a 4,36 euros.
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IV - Aux termes de la délibération de l'associé unique en date du 30 novembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-deux Euros, seize centimes , ci .... 798 342,16 euros par création de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros chacune, en rémunération de la transmission du patrimoine de la société KAMBIO au bénéfice de la société BIO PAR COEUR, aux termes d'un projet de traité de fusion par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR en date du 10 juin 2014, effectuée pour une valeur d'apport nette de 798.731 Euros, Observation tant ici faite qu'une prime de fusion d'un montant de 388,84 Euros a été inscrite au compte prime de fusion, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Total des apports résultant des paragraphes I, II, II et IV, la somme de un million cinq cent quatre- vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros, seize centimes, ......... 1 582 488,16 Euros
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT HUIT Euros, SEIZE Centimes (1.582.488,16 E) et divisé en trois cent soixante-deux mille neuf cent cinquante-six (362.956) parts sociales de 4,36 euros chacune, entierement souscrites et libérées, et attribuées a la société BIOLEA, associé unique.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
L'assemblée peut également décider l'émission de toutes valeurs mobiliéres donnant immédiatement ou a terme acces au capital.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi. La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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Article 10 - CESSION DES ACTIONS - AGREMENT
Les actions ne peuvent étre cédées a un tiers, non associé, y compris au conjoint, a un ascendant ou descendant, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues à l'article 16 ci-aprés.
Les actions sont librement cessibles entre associés.
1 - La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité de plus de la moitié du capital social, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR
En cas de refus, le cédant aura 30 jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de 30 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu' il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les 30
jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3 - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4 - Avec 1'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6 - ci-apres.
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5 - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.
6 - Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
7 - Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet a la date de cette régularisation.
8 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société. d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de dévolution successorale et de liquidation d'une communauté de biens entre époux.
Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les memes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9 - La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de 3 mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
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10 - En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1 - ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
ArticIe 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
2 -- Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de 1'indivision doit etre notifiée a la
société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5 - Dans l'hypothése oû la propriété des actions est démembrée, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.
6 -- Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.
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Article 12 - PRESIDENT
1 - La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est désigné par l'assemblée générale des associés statuant aux conditions ordinaires de majorité. Cette méme assemblée peut mettre a tout moment un terme au mandat du président et pourvoir a son remplacement ; la révocation du président n'a pas a etre motivée.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci désigne son représentant permanent qui assure la présidence "es-qualité".
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Elle est renouvelable.
2 - Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. I1 les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers
3 - Le Président assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, des dispositions, de gestion et d'administration de la société, dans la imite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.
Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-apres accomplir les actes énumérés a l'article 16.
Article 13 - DIRECTION GENERALE
1. Sur la proposition du président, les associés peuvent nommer dans les mémes conditions que celles de la désignation du président, un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques.
La durée des fonctions du directeur général est fixée par la décision qui le nomme ; elle ne peut excéder celle du mandat du Président. Son mandat est renouvelable sans limitation.
Dans les rapports entre associés, sauf dispositions particulieres arretées par la décision collective qui le ou les nomment, le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président, qu'ils exercent communément avec ce dernier par délégation et sous sa responsabilité.
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La décision collective qui le ou les nomment, ou toute autre décision collective postérieure, peut également décider que le ou les directeurs généraux auront les mémes pouvoirs de représentation de la société a l'égard des tiers que ceux attribués au président. En ce cas, leur désignation devra faire l'objet d'une mention au registre du commerce et des sociétés, leur pouvoir de représentation de la société ne prenant effet qu'a la date à partir de laquelle la mention aura été inscrite au registre du commerce et des sociétés.
Un directeur général est révocable a tout moment dans les mémes conditions que le président. En cas de déces, démission ou empechement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau président, le plus agé d'entre eux assurant la présidence a titre transitoire s'ils sont plusieurs.
Article 14 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
L'assemblée des associés, statuant dans les mémes conditions que pour leur désignation, peut allouer au président et au directeur général une rémunération dont elle fixe les modalités. Toutefois, lorsque 1assemblée a désigné un comité de gestion, c'est ce dernier qui fixe les conditions de rémunération du président et du ou des directeurs généraux.
Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le président et les dirigeants doivent, s'il a été désigné un Commissaire aux comptes, aviser celui-ci des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société. entre la société et un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant, au plus tard a la date d'arrété des comptes annuels. Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le président, présente aux associés un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 16 - DECISIONS DES ASSOCIES
1 - Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2 - Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination et révocation des organes de direction de la société ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :
- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
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- Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société :
- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision releve de la compétence du président.
3 - L'assemblée est convoquée par le président ; elle peut également l'etre a toute époque par un associé, quel que soit le nombre des actions qu'il détient, ou encore par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; l'ensemble des documents nécessaires sont tenus a disposition des associés.
L'assemblée se tient au sige social ou en tout autre endroit du territoire francais si la convocation est a l'initiative du président ; si elle est a l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes elle se tient obligatoirement au siége social ou en tout autre endroit de la meme ville, ceci sauf accord de tous les associés.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit un président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président.
L'assemblée ne délibére valablement que si un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social sont présents ou représentés.
4 - En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6 - Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toutes les assemblées dans les memes conditions que les associés.
7 - En dehors des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L227-19 du Code de commerce, toutes les décisions sont prises a la majorité par un ou des associés représentant plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
8 - Lorsque la décision des associés est exprimée par un acte auquel participent et acquiescent tous les associés, chacun d'entre eux est réputé avoir eu toute connaissance en temps utile des décisions a prendre et ne peut en aucun cas invoquer son manque d'information ou l'absence d'un délai préalable quelconque de convocation ou autre en vue d'obtenir l'annulation des décisions prises dans l'acte, lesquelles sont irrévocables.
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Article 17 - INFORMATION DES ASSOCIES
1 - L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
2 - Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
Article 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1" janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
Article 19 - COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par accord entre les associés.
Article 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L2323-62 du Code du travail aupres du président, pour les décisions portant sur :
- 1'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ; - l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ; - la nomination des membres d'éventuels comités d'études ; -- la modification du capital social ; - les cautions, avals et garanties émises par la société au profit de tiers ; - le transfert du siége social.
Le président de la société est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cet effet, le président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliére des points concernés.
Article 21 - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Article 22 - CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle des comptes est éventuellement assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.
Article 23- LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 a L 237- 31 du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Associés et la société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'election de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique
BIOLEA Représentée par Mr Charles KLOBOUKOFF
Enregistré a : SERVICE DE$ IMPOTS DES ENTREPRISES D'AUCH Ext 3556 Le 15/12/2014 Bordereau n°2014/1 245 Case n*13 Pénatites : Enregistrement : 500 E Total liquidê : cinq cents euros Mountant rerat : cinq conts curos LAgente administrative des finances publiqucs
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE SOUSCRITE
PARLESSOCIETES
- La société < BIO PAR COEUR >, Société a responsabilité limitée au capital social de 784.146 Euros, dont le siege social est a SEISSAN (32260), Zone Artisanale du Péré, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUCH sous le numéro 499 234 334, représentée par son gérant, Monsieur Raphaél ALLOUCH, spécialement habilité à l'effet de signer la présente déclaration aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 26 mai 2014,
- La société < KAMBI0 >, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 315.700 Euros, dont le siege social est à SAINT CHAMOND (42400), Parc d'Activité de Stelytec, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 420 508 087, représentée par son président, Monsieur Charles KLOBOUKOFF, spécialement habilité a l'effet de signer la présente déclaration aux termes d'une décisions de l'associé unique en date du 26 mai 2014.
Préalablement a la déclaration de régularité et de conformité de la fusion des sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO, la société BIO PAR COEUR, société absorbante et la société KAMBIO, société absorbée, ont fait l'exposé ci-aprés.
EXPOSE
1/ - Aux termes d'une délibération en date du 26 mai 2014, l'associé unique de la société BIO PAR COEUR a arreté le projet de traité de fusion par absorption par la société BIO PAR COEUR de la société KAMBIO. Cette délibération a également prévu et arreté les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
Aux termes d'une délibération en date du 26 mai 2014, l'associé unique de la société KAMBIO a arreté le projet de traité de fusion par absorption de la société KAMBIO par Ia société BIO PAR COEUR. Cette délibération a également prévu et arrété les principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
2/ - Sur requéte conjointe du gérant de la société BIO PAR COEUR et du président de la société KAMBIO, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE a, par ordonnance du 13 mai 2014, désigné la société < S.C.C.L >, représentée par Monsieur Aurélien DESROCHES, société de commissaires aux comptes inscrite sur la liste de la Cour d'Appel de POITIERS, dont le siége est 11 rue des Mimosas à LA ROCHELLE (17000), en qualité de commissaire aux apports et a la fusion.
Le commissaire aux apports et a la fusion a établi son rapport, qui a été mis à disposition des associés aux siéges des sociétés absorbante et absorbée et le rapport sur la valeur des apports effectués par la société KAMBIO, qui a fait l'objet d'un dépt au greffe du tribunal de commerce d'AUCH dans les délais légaux.
nA
3/ - Le projet de traité de fusion des sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO a été signé le 10 juin 2014 Ce projet de traité indiquait, notamment :
- la forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes - les motifs, buts et conditions de la fusion absorption - la date a laquelle ont été arretés les comptes des sociétés participantes en vue d'établir les conditions de la fusion - la composition détaillée et l'évaluation des actifs et passifs de la société KAMBIO apportés à la société BIO PAR COEUR - la date a partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports - les modalités de rémunération de la transmission du patrimoine de la société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR
- le rapport d'échange des droits sociaux - les conditions et modalités de l'augmentation de capital social de la société BIO PAR COEUR d'une somme de 798.342,16 Euros par la création de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros chacune, attribuées à l'associé unique de la société KAMBIO a raison de 29 parts de la société BIO PAR CEUR pour 5 actions de la société KAMBIO. - le montant de la prime de fusion.
Ce traité de fusion disposait également que du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société KAMBIO & ia société BIO PAR COEUR,la société KAMBIO se trouverait dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire, a l'issue des délibérations de l'associé unique de la société BIO PAR COEUR, qui constaterait la réalisation de la fusion.
4/ - Un original du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce d'AUCH le 17 juin 2014 sous le numéro 2014-A-1190 pour la société BIO PAR COEUR et au greffe du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE le 17 juin 2014 sous le numéro 3597 pour la société KAMBIO.
5/ - Le projet de fusion a fait l'objet d'un avis au BODACC inséré par le greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH le 27 juin 2014 pour la société absorbante et d'un avis au BODACC inséré par le greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE le 25 juin 2014 pour la société absorbée. La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition a la fusion émanant de créanciers sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R236-8 du Code de Commerce, ainsi qu'il résulte du certificat d'absence d'opposition délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH le 6 aout 2014_pour la société absorbée et le 31 juillet 2014 pour la société absorbante.
6/ - Un original du rapport du commissaire aux apports et à la fusion sur la valeur des apports a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'AUCH le 31 juillet 2014.
7/ - L'ensemble des documents a été mis a la disposition des associés au siege social de chacune des sociétés participantes dans les délais légaux conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
8/ - L'associé unique de la société KAMBIO, aux termes d'une délibération en date du 30 novembre 2014. a approuvé le projet de fusion avec la société BIO PAR COEUR et a décidé la dissolution de la société KAMBIO au jour de la réalisation de la fusion décidée par la société BIO PAR COEUR et de l'augmentation corrélative du capital de cette derniere.
9/ - L'associé unique de la société BIO PAR COEUR, aux termes d'une délibération en date du 30 novembre 2014, a approuvé le projet de fusion. Elle a corrélativement approuvé l'évaluation des apports, constaté la réalisation de la fusion, l'augmentation du capital de la société BIO PAR COEUR ainsi que la dissolution de la société KAMBIO.
10/ - Les avis concernant : - la réalisation de ia fusion, l'augmentation du capital et autres modifications diverses de la société BIO PAR CEUR, - Ia dissolution de la société KAMBIO ont été publiés dans le journal d'annonces légales
de la Voix du Gers en date du 18/12/2014, pour la société BIO PAR CEUR et dans le journal Les Paysans de la Loire en date du 26/12/2014 pour la société KAMBIO.
Ces avis contiennent toutes les mentions prévues a l'article R210-9 du Code de Commerce.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :
DECLARATION
Les soussignés déclarent que :
- la fusion des sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR a été réguliérement réalisée, conformément & la loi et aux réglements,
- la société KAMBIO est définitivement dissoute.
- la société BIO PAR COEUR a régulierement augmenté son capital dans les conditions stipulées au contrat de fusion en rémunération des apports faits par la société KAMBIO.
Une copie du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société KAMBIO approuvant la fusion, les apports et leur estimation et constatant la dissolution de ladite société et une copie du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société BIO PAR COEUR approuvant la fusion, les apports, leur estimation ainsi que l'augmentation du capital social seront déposées avec un original de la présente déclaration au greffe du tribunal de commerce d'AUCH pour la société BIO PAR CEUR et au greffe du tribunal de commerce de SAINT ETIENNE pour la société KAMBIO.
La présente déclaration est faite conformément aux prescriptions des articles L 210-7 et L 236-6 du code de commerce et en vue de parvenir :
- à la modification des termes des inscriptions de la société BIO PAR COEUR au registre du commerce et des sociétés.
- et a la radiation du registre du commerce et des sociétés de la société KAMBIO.
Fait a PERIGNY En cinq originaux Le 9.2 décembre 2014
Pour lasociété< KAMBIO > Pour la société
PROJET DU TRAITE DE FUSION ENTRE
LA SOCIETE KAMBIO > ET LA SOCIETE BIO PAR CEUR >
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société BI0 PAR COEUR, Société a responsabilité limitée au capital social de 784.146 euros, dont le siége social est a SEISSAN (32260), Zone Artisanale du Péré, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AUCH sous le numéro 499 234 334, représentée par Monsieur Raphaél ALLLOUCH, gérant, dûment habilité a l'effet de signer les présentes en vertu d'une décision de 1'associé unique en date du 26 mai 2014,
Ci-apres dénommée < la société absorbante > DE PREMIERE PART
- La société KAMBI0, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital social de 315.700 euros, dont le siege social est a SAINT CHAMOND (4240O), Parc d'Activité de Stelytec, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 420 508 087, représentée par Monsieur Charles KLOBOUKOFF, président, dament habilité & l'effet de signer les présentes en vertu d'une décision de l'associé unique en date du 26 mai 2014.
Ci-apres dénommée < la société absorbée DE DEUXIEME PART
Préalablement aux dites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
Régime juridique de l'opération
L'opération de fusion par voie d'absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR sera réalisée et placée sous le régime des fusions dans les conditions prévues aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce et R236-1 du Code de Commerce.
Caractéristiques des sociétés intéressées
1/ La s0ciéte BIO PAR COEUR
La société BIO PAR COEUR a pour objet ainsi qu'il résulte de l'article deux des statuts : - le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires, secs, pateux, liquides, frais,
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires d'origine végétale, animale et tous produits de la mer,
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits laitiers, - la fabrication de tous produits alimentaires issus de l'agriculture biologique, - la transformation de matieres premieres alimentaires en produits finis frais, - la fabrication de plats cuisinés.
1e numéro 499 234 334.
Registre du Commerce et des Sociétés.
attribuée a la société BIOLEA.
La date de clôture de l'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année.
a l'épargne et n'a pas émis de parts bénéficiaires.
2/La société KAMBIO
La société KAMBIO a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'articie deux des statuts :
produits traiteurs frais biologiques.
siege social a SAINT CHAMOND (42400), Parc d'Activité de Stelytec.
numéro 420 508 087
BIOLEA.
La date de clture de 1'exercice social est fixée au 31 décembre de chaque année
l'épargne et n'a pas émis de parts bénéficiaires.
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Liens entre les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO
A ce jour, la société BIO PAR COEUR ne détient aucune participation dans le capital de la société KAMBIO qu'elle doit absorber. Réciproquement, cette société n'est pas associée de la société BIO PAR COEUR.
Les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO sont chacune détenues a hauteur de 100 % par la société BIOLEA.
Mandataires sociaux communs
Les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO n'ont pas de dirigeant commun.
Ceci exposé, les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO sont convenues du contrat d'apport fusion suivant :
Les soussignées, en vue de réaliser, conformément aux dispositions du code de commerce, la fusion de la société BIO PAR COEUR et KAMBIO par voie d'apport a la société BIO PAR COEUR de tout l'actif et de tout le passif de la société KAMBIO, ont défini les bases de la fusion et arreté les conditions de sa réalisation en convenant ce qui suit.
I - BASES DE LA FUSION
Motifs et but de la fusion
L'évolution du marché rend nécessaire le regroupement de structures pour aboutir a des niveaux de marchés de référence pertinents. La fusion par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR a pour objet de permettre un regroupement au sein d'une méme entité de deux sociétés ayant développé des nombreuses synergies notamment commerciales, tout en permettant une restructuration des activités par pole. Cette restructuration devrait engendrer des économies de gestion et permettre une meilleure productivité et une appréhension plus juste de la rentabilité tout en ayant une approche plus réaliste et mieux adaptée de la clientele.
Comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion
Les comptes des sociétés KAMBIO et BIO PAR COEUR utilisés pour établir les conditions de 1'opération sont ceux arrétés au 31 décembre 2013, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les comptes de la société absorbante ont été approuvés par décisions de l'associé unique en date du 26 mai 2014.
Les comptes de la société absorbée ont été approuvés par décisions de l'associé unique en date du 26 mai 2014.
Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de Commerce, il est précisé que la présente fusion prendra effet rétroactivement au 1cr janvier 2014.
3
To
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2014 et jusqu'a la date définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de Commerce, la société absorbée transmettra a la société absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans 1'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A l'effet de réaliser la fusion, objet des présentes, la société BIO PAR COEUR, société absorbante, procédera a une augmentation de capital par voie de création de parts sociales nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'associé unique de la société absorbée.
Méthodes d'évaluation
1 - Transcription des apports :
Le réglement CRC 2004-01 du 4 mai 2004 a fixé des regles impératives de transcription des apports réalisés depuis le 1e janvier 2005. Selon la situation de contróle des sociétés participantes au moment de la fusion et le sens dans lequel celle-ci est réalisée, les apports sont obligatoirement transcrits dans les comptes de la société absorbante soit d'aprés leur valeur réelle, soit d'apres leur valeur comptable des éléments transférés.
L'opération de fusion entre la société KAMBIO et BIO PAR COEUR répond essentieliement & une logique de simplification de structures. Les deux sociétés participant a l'opération de fusion étant sous
2 - Rémunération des apports :
La rémunération d'une fusion est déterminée par la parité d'échange calculée sur la base de la valeur réelle des apports et de la société qui les recoit.
Pour apprécier la valeur de l'apport résultant de la fusion entre la société KAMBIO et la société BIO PAR COEUR, afin de déterminer la parité d'échange qui devra en résulter, il a été pris en compte les critéres suivants :
L'évaluation de la société BIO PAR CEUR est basée sur les perspectives d'évolution du chiffre d'affaires, tenant compte notamment des bonnes potentialités de développement de la société dans le secteur des GMS.
L'évaluation de la société KAMBIO résulte de la valeur d'acquisition des titres de la société lors de la cession de majorité intervenue en 2010, 1égerement réajustée pour prendre en compte l'évolution pondérée du volume d'activité
Compte tenu de ces éléments, la valeur retenue pour les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO est la suivante :
- 2.375.000 euros pour la société BIO PAR COEUR soit une valeur unitaire de 13,2054 euros pour 179.850 parts composant son capital
- 2.418.087 euros pour la société KAMBIO soit une valeur unitaire de 76,5944 euros pour les 31.570 actions composant son capital.
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2A IN
II - APPORT FUSION PAR LA SOCIETE KAMBIO A LA SOCIETE BIO PAR COEUR
1. Désignation et évaluation du patrimoine dont la transmission est prévue
Monsieur Charles KLOBOUKOFF, agissant és-qualités et au nom de la société KAMBIO, transmet a la société BIO PAR COEUR, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Raphaél ALLOUCH, és- qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la société absorbée avec les opérations faites depuis le 1er janvier 2014, jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, comme il est dit ci-dessus, l'actif et le passif de la société absorbée -- dont la transmission a la société absorbante est prévue - consistent dans les éléments ci-apres énumérés. I1 est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La société absorbante reconnait avoir une parfaite connaissance du patrimoine et des engagements de la société absorbée et particuliérement de la nature, l'étendue et la valeur de ses biens et droits immobiliers et engagements contractés.
Les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués a leur valeur nette comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société absorbée, arrétés au 31 décembre 2013, conformément au réglement CRC 2004-01.
1.1. Eléments d'actif dont la transmission est prévue
a) des immobilisations incorporelles comprenant :
- Un fonds de commerce qui comprend : . la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société KAMBIO, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant à la société absorbée.
. le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société absorbée en vue de lui permettre l'exploitation du fonds de commerce ci- dessus, tant en France qu'a l'étranger,
. la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des marques dont la société KAMBIO dispose, notamment :
- la marque < 1 PINCEE DE GOURMANDISE + 1 TOUCHE D'AUDACE : LA RECETTE DU BONHEUR >, déposée le 6 novembre 2008 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 083 609 702 (France), - la marque < bio et bon en toute occasion >, déposée le 29 janvier 2010 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 3708422 (France), - la marque< BIO ET BON EN TOUTE OCCASION > déposée le 29 janvier 2010 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 103708422 (France), - la marque
5
A 7 a
- la marque < CARTE NATURE > (dans un rectangle en noir et blanc), déposée le 7 novembre 2008 a l'INPI sous le numéro d'enregistrement 083610149 (France), - la marque
Ainsi que les noms de domaines ci-apres indiqués : - kambio.fr, kambio.eu, carte-nature.fr, carte-nature.eu, carte-nature.com, cote-bio.fr, cote-bio.eu, cote-bio.com.
. le bénéfice de toutes les connaissances techniques brevetées ou non et du savoir-faire
. le droit au bail des locaux situés a SAINT CHAMOND (42400), ZAC de Stelytec.
Ce fonds n'est pas valorisé au bilan.
- des concessions, brevets et droits assimilés pour une valeur brute de 78.682,59 euros et amorties a hauteur de 78.239,85 euros, soit une valeur nette de ...... 442,74 €
b) des immobilisations corporelles comprenant :
- des installations, agencements et aménagements de construction pour une valeur brute de 68.251,81 euros et amorties à hauteur de 28.243,34 euros, soit une valeur nette de ... 40 008,47 €
- des installations techniques, matériel et outillage pour une valeur brute de 573.395,94 euros et amorties a hauteur de 338.932,85 curos, soit une valeur nette de .... 234 463,09 €
- les autres immobilisations corporelles pour une valeur brute de 246.524,54 euros et amorties a hauteur de 184.911,59 euros, soit une valeur nette de .... 61 612,95 €
c) des immobilisations financieres pour une valeur de 24 743,88 €
d) autres éléments d'actif comprenant :
- les matiéres premiéres pour une valeur de 217 132,30 €
- les produits intermédiaires et finis pour une valeur de 12 498,50 € - les marchandises pour une valeur de ... 12 419,50 €
6
RA
- les créances clients et comptes rattachés pour une valeur de 562 853,94 €
- les autres créances pour une valeur de 146 215,07 €
- les valeurs mobiliéres de placement pour une valeur de 60 000,00 €
- les disponibilités pour une valeur de 200 866,65 €
- les charges constatées d'avance pour une valeur de . 7 028,01 € Le montant des éléments d'actif de la société KAMBIO, dont la transmission a la société BIO PAR COEUR est prévue, est estimé a 1 580 285,10 €
1.2. Eléments de passif dont la prise en charge est prévue
Ils comprennent :
- les emprunts et dettes auprés d'établissements de crédit pour 57 130,86 €
- les emprunts et dettes financieres diverses pour 2 483,32 €
- les dettes fournisseurs et comptes rattachés pour .. 490 464,15 € - les dettes fiscales et sociales pour 128 817,01 €
- les dettes sur immobilisations et comptes rattachés 512,12 € - les autres dettes pour ... 102 146,85 e
Le montant du passif de la société KAMBIO, dont la prise en
charge par la société BIO PAR COEUR est prévue, est ainsi estimé a .. 781 554,31 € Le passif apporté par la société KAMBIO est, pour des raisons fiscales, imputable sur les éléments d'actifs suivants, savoir : - les emprunts et dettes aupres d'établissements de crédit sont intégralement imputables sur les disponibilités, - les emprunts et dettes financieres diverses sont intégralement imputables sur les disponibilités, - les dettes fournisseurs et comptes rattachés sont imputables sur les disponibilités a hauteur de 141.252,47 euros, et sur les créances clients pour le solde, a hauteur de 349.211,68 euros, - les dettes fiscales et sociales sont intégralement imputables sur les créances clients, - les dettes sur immobilisations et comptes rattachés sont intégralement imputables sur les créances clients, - les autres dettes sont imputables sur les créances clients a hauteur de 84.313,13 euros et sur les valeurs mobiliéres de placement pour le solde, a hauteur de 17.833,72 euros.
La société BIO PAR COEUR devra reprendre dans sa comptabilité les actifs immobilisés pour leur montant brut et déduire les amortissements et provisions pratiqués par la société KAMBIO.
Il est ici précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société KAMBIO n'a souscrit aucun engagement hors bilan, à l'exception des sûretés réelles affectant les biens transmis et décrites ci-aprés dans le paragraphe < déclaration générale >.
1.3. Récapitulation
- montant total de l'actif de la société KAMBIO 1 580 285,10 € - montant total du passif de la société KAMBIO 781.554,31 € actif net ..... 798 730,79 €
2. Déclarations
2.1. Déclaration générale
Monsieur Charles KLOBOUKOFF, és-qualités, au nom de la société KAMBIO, déclare que :
- que la société KAMBIO entend faire apport fusion & la société BIO PAR COEUR de 1'intégralité des biens composant son patrimoine social, sans aucune exception, ni réserve, et qu'en conséquence, il prend, es-qualités, l'engagement formel, au cas ou il se révelerait ultérieurement l'existence déléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question,
- la société KAMBIO est propriétaire de son fonds pour l'avoir créé lors de la constitution de la société, aux termes d'un acte sous seing privé en date a SAINT CHAMOND, du 8 octobre 1998.
- les biens transmis sont grevés des inscriptions de privilége ou de nantissement suivantes, suivant état délivré ou consulté auprés du Greffe du Tribunal de commerce de SAINT ETIENNE le 11 juin 2014 :
- Inscription de privilége de nantissement de fonds de commerce en date du 2 juin 2006 sous le numéro 322, prise au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE au profit de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS, 141 r.Garibaldi, LYON, pour un montant de 104.400 Euros ; observation étant ici faite que le nantissement est devenu sans objet, le prét ayant été intégralement remboursement,
- Inscription de privilége de nantissement de fonds de commerce en date du 24 mai 2007 sous le numéro 327, prise au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE au profit de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS,141 r.Garibaldi, LYON, pour un montant de 104.400 Euros ; observation étant ici faite que le nantissement est devenu sans objet, le prét ayant été intégralement remboursement,
- Inscription de nantissement de 1'outillage, matériel et équipement en date du 2 février 2012 sous le numéro 19, prise au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE au profit de la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS, 141 r.Garibaldi, LYON, pour un montant de 64.800 Euros, pour le financement d'un manége a galette SDTN
- Inscription relative & la publication d'un contrat de crédit-bail en date du 9 juin 2010, sous le numéro 991, prise au greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE, au profit de CM- CIC BAIL, 75107 PARIS Cedex 02, 12 rue Gaillon, pour un montant de 102.628 euros, pour le financement d'une chambre froide, outillage, refroidisseur, abri.
La société absorbante prendra & sa charge et poursuivra l'ensemble des engagements souscrits par la société absorbée dans le cadre du contrat du contrat de prét et contrat de crédit-bail consentis par la BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS et par le CM-CIC BAIL a la société absorbée; et notamment, la société absorbante maintiendra au profit desdites sociétés, l'ensemble des sûretés ressortant desdits contrats et fera son affaire personnelle des démarches et formalités à accomplir, a cet effet.
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- la société KAMBIO n'est pas en état de cessation des paiements, qu'elle n'a jamais été déclarée en état de liquidation judiciaire et qu'elle ne se trouve pas actuellement sous le coup d'une procédure de sauvegarde, conciliation ou de redressement judiciaire,
- les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la société KAMBIO seront remis a la société BIO PAR COEUR.
2.2. Déclaration sur les baux
Monsieur Charles KLOBOUKOFF, es-qualités et au nom de la société KAMBIO, déclare que cette derniére est titulaire d'un bail commercial consenti par la SCI VIVERGIDE, dont le siége est a ST DIDIER AU MONT D'OR (69370), 33 chemin du Bois,portant sur les locaux sis a SAINT CHAMOND (42400),ZAC de Stelytec, par acte sous seing privé en date du 25 novembre 2013, avec effet au 1er janvier 2013, pour une durée de 9 années entiéres et consécutives pour se terminer le 31 décembre 2021, moyennant un loyer annuel en principal de 82.579,13 euros hors taxes, TVA en sus, payable par trimestre et d'avance.
Monsieur Charles KLOBOUKOFF, es-qualités, déclare que la transmission des baux, étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues par l'article L 236-1 du code de commerce, sera réalisée conformément a l'article L 145-16 du code de commerce, et que par voie de conséquence, la société BIO PAR COEUR sera, nonobstant toute stipulation contraire, substituée a la société KAMBIO au profit de laquelle le bail commercial ci-dessus visé a été consenti, cette substitution ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant dudit bail.
Cette substitution sera portée a la connaissance du bailleur dés la signature du présent contrat dans les conditions dont il est disposé dans ledit bail.
I1I - CONDITIONS DE LA FUSION
3. Conditions de la fusion
3.1. Propriété et jouissance du patrimoine transmis
a) La société BIO PAR COEUR aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société KAMBIO en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse entre les parties, la société BIO PAR COEUR aura, d'un point de vue comptable et fiscal, la jouissance de l'universalité du patrimoine de ia société KAMBIO a compter du 1er janvier 2014 ; elle reprendra dans ses états financiers les opérations actives et passives effectuées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2014 qui seront considérées comme ayant été accomplies pour le compte de la société absorbante.
b) L'ensemble du passif de la société KAMBIO a la date de la réalisation définitive de la fusion ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société absorbée, seront transmis a la société BIO PAR COEUR. Il est ici précisé :
- que la société BIO PAR COEUR assurera l'intégralité des dettes et charges de la société KAMBIO, y compris celles qui pourraient remonter & une date antérieure au 1er janvier 2014, qui auraient été omises dans la comptabilité de la société KAMBIO ;
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- et que s'il venait à se révéler ultéricurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société BIO PAR COEUR et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société BIO PAR COEUR serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
3.2. Charges et conditions générales de la fusion
a) La société KAMBIO s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'agrément de la société BIO PAR COEUR, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante, et en particulier de contracter aucun emprunt, sous quelque forme que ce soit. Elle s'interdit plus généralement de prendre sans 1'accord de la société BIO PAR COEUR tous engagements susceptibles de modifier de maniere significative la consistance de son actif ou l'ampleur de son passif.
b) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société KAMBIO sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société BIO PAR COEUR dans les meilleurs délais.
Dans les cas ou la société KAMBIO n'obtiendrait pas le consentement d'un cocontractant, la société KAMBIO en informera la société BIO PAR COEUR le plus tôt, cette derniere se réservant la faculté de renoncer a l'opération.
Elle effectuera, s'il y a lieu et en temps utile, toute notification.
c) La société BIO PAR COEUR prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de ia fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour queique cause que ce soit, contre la société absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause. La société BIO PAR COEUR bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc... qui ont pu ou pourront étre allouées a la société KAMBIO. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
d) La fusion entraine la transmission universelle à la société BIO PAR COEUR du patrimoine de la société KAMBIO et les apports de cette derniére seront faits à la société BIO PAR COEUR à charge par elle de payer en l'acquit de la société KAMBIO les dettes de cette derniere. Elle sera tenue a i'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, a l'exécution de toutes conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, & l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunts ou de titres de créances pouvant exister dans les conditions ou la société absorbée serait tenue de le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées, s'il y a lieu.
La société BIO PAR COEUR sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante, dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales ct réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
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La société BIO PAR COEUR fera son affaire des oppositions qui pourraient @tre pratiquées par tous créanciers a la suite de la publicité du présent projet, qui sera effectuée conformément a la réglementation en vigueur ; elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre a constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.
e) La société BIO PAR COEUR supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation ; elle reprendra notamment, le cas échéant, ies engagements souscrits par la société absorbée vis-à-vis de l'administration en matiere de taxes, d'impóts directs, de droits d'enregistrement et de taxes sur le chiffre d'affaires.
f) La société BIO PAR COEUR fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu etre souscrits par la société absorbée.
g) La société BIO PAR COEUR sera subrogée dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations administratives et autres pouvant profiter a la société absorbée ainsi que de tous droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la société absorbée.
h) La société BIO PAR COEUR aura, aprés la réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, au lieu et place de la société absorbée, relativement aux biens et droits apportés ou au passif pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces décisions.
i) Elle accomplira dans les délais légaux toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la société KAMBIO et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
3.3. Contrats de travail
La société BIO PAR COEUR reprendra l'ensemble du personnel de la société KAMBIO.
Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code du Travail, la société BIO PAR COEUR sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
4. Obligations fiscales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour ie paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
La présente fusion sera placée sous le régime de faveur de l'article 210-A du Code Général des Impots. En conséquence, la société BIO PAR COEUR s'engage a respecter les prescriptions suivantes :
4.1. Impóts sur les sociétés
- Elle reprendra à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée, ainsi le cas échéant, que la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de l'impôt société constituée par cette société,
11 &
- Elle se substituera a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere,
- Elle calculera les plus-values réalisées ultérieurement a i'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans 1es écritures de la société absorbée,
- Elle inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur, qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée et, & défaut, comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
4.2. Taxe sur la valeur ajoutée
Il est ici déclaré que la présente transmission est réalisée entre redevables de la TVA et entre de plein droit dans le champ d'application de l'article 257 bis du CGI.
En conséquence, la société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére ainsi que, s'il y a lieu, pour 1'application des dispositions des articles 266 - 1-e, 268 et 297 A du CGI, et s'engage en tant que de besoin a procéder aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser les biens concernés.
Les parties mentionneront sur leurs déclarations respectives de taxe sur la valeur ajoutée le montant total hors taxes de la présente transmission dispensée de la TVA en ce inclus les marchandises neuves cédées conformément aux dispositions de l'article 287 .-- 5c du CGI.
4.3. Formation professionnelle -- taxe professionnelle
La Société absorbante prendra a sa charge les obligations résultant ou susceptibles de résulter des articles 235 ter C et suivants du Code Général des Impôts, notamment la souscription des déclarations prévues a l'article 235 ter J du Code Général des Impóts.
S'il existe un crédit d'imp6t formation, il sera fait application de 1'instruction du 17 04 89 B O I 4 A 4 89.
Elle prendra de méme en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de sa contribution additionnelle pouvant étre dues par la société absorbée.
4.4. Contribution économique territoriale
L'acquéreur reconnait en outre avoir été informé des dispositions de l'article 1518 B du Code Général des Impóts, aux termes duquel la valeur locative des immobilisations corporelles acquises a la suite d'apports, de fusions ou scissions de sociétés, ou de cessions d'établissements, ne peut étre inférieure a 80 % de son montant avant l'opération.
4.5. Enregistrement
Les parties requierent le bénéfice des dispositions de l'article 816 du CGI et demandent que la présente opération soit soumise au droit fixe prévu par la loi.
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5. Reprise des engagements fiscaux antérieurs
La société BIO PAR COEUR reprendra le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal relatifs aux éléments transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée, a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
IV - REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE KAMBIO A LA SOCIETE BIO PAR COEUR
L'estimation totale des biens apportés par la société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR s'éléve à la somme de un million cinq cent quatre-vingt milie deux cent quatre-vingt-cinq Euros (1.580.285 £).
Le passif pris en charge par la société BIO PAR COEUR, au titre de la fusion, s'éléve a la somme de sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent cinquante-quatre Euros (781.554 £).
En conséquence, la valeur nette des biens et droits apportés par la société KAMBIO ressort a la somme de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent trente et un Euros (798.731 £).
1. Détermination du rapport d'échange
Pour obtenir l'évaluation des sociétés KAMBIO et BIO PAR COEUR, il a été retenu la méthode d'évaluation suivante :
L'évaluation de la société BIO PAR CEUR est basée sur les perspectives d'évolution du chiffre d'affaires, tenant compte notamment des bonnes potentialités de développement de la société dans le secteur des GMS
L'évaluation de la société KAMBIO résulte de la valeur d'acquisition des titres de la société lors de la cession de majorité intervenue en 2010, légérement réajustée pour prendre en compte l'évolution pondérée du volume d'activité
Compte tenu de ces éléments, la valeur retenue pour les sociétés BIO PAR COEUR et KAMBIO est la suivante :
- 2.375.000 euros pour la société BIO PAR COEUR soit une valeur unitaire de 13,2054 euros pour 179.850 parts composant son capital
- 2.418.087 euros pour la société KAMBIO soit une valeur unitaire de 76,5944 euros pour les 31.570 actions composant son capital.
Le rapport théorique d'échange s'établit a 76,5944/ 13,2054 = 5,8 Le rapport d'échange des actions est fixé a 29 parts de la société BIO PAR COEUR pour 5 actions de la société KAMBIO.
Pour rémunérer l'apport fusion, la société BIO PAR COEUR devrait créer 31.570 x 29/5 d'un montant de 4,36 euros chacune, soit 183.106 parts sociales nouvelles.
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2. Rémunération des apports - Augmentation du capital de la société BIO PAR COEUR - Prime de fusion
2.1. Augmentation de capital
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que l'associé unique de la société KAMBIO doit recevoir en échange des 31.570 actions de cette société 31.570 parts x 29/5 parts de la société BI0 PAR COEUR, soit 183.106 parts sociales nouvelles.
En conséquence, la société BIO PAR COEUR procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 798.342,16 euros pour le passer de 784.146 euros a 1.582.488,16 curos, par création de 183.106 parts sociales nouvelles d'un montant de 4,36 euros chacune qui seront directement attribuées a 1'associé unique de la société KAMBIO a raison de 29 parts sociales de la société BIO PAR COEUR pour 5 actions de la société KAMBIO.
Les parts sociales nouvelles porteront jouissance rétroactivement & compter du 1er janvier 2014 et seront immédiatement assimilées aux parts anciennes.
2.2. Prime de fusion
La différence entre la valeur nette de l'apport fusion consenti par la société KAMBIO soit sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent trente et un Euros (798.731 £), déduction faite de la valeur nominale des parts sociales qui seraient créées par la société BIO PAR COEUR a titre d'augmentation de capital, soit sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-deux Euros, seize Cents (798.342,16 £), différence par conséquent égale a trois cent quatre-vingt-huit Euros, quatre-vingt- quatre Cents, (388,84 £), constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société BIO PAR COEUR.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé & l'associé unique de la société BIO PAR COEUR :
- d'autoriser le président a procéder & l'imputation sur la prime de fusion de tout ou partie des frais, droits et impts résultant de la fusion, - d'autoriser en tant que de besoin l'associé unique à donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci toutes les autres affectations que l'incorporation au capital. - et d'incorporer cette prime de fusion au capital.
V - CONDITIONS SUSPENSIVES
Le présent projet de fusion, l'augmentation du capital social de la société BIO PAR COEUR ne seront définitifs qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés : approbation de la fusion par l'associé unique de chaque société.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations de l'associé unique des sociétés.
VI - DISSOLUTION DE LA SOCIETE KAMBIO
Le passif de la société KAMBIO devra etre entierement pris en charge par la société BIO PAR COEUR, la dissolution de la société KAMBIO ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
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Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR, la société KAMBIO se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de la décision de l'associé unique de la société BIO PAR COEUR qui constatera la réalisation de la fusion.
Il est précisé que l'assemblée générale extraordinaire de la société KAMBIO, appelée a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société, conferera, en tant que de besoin, aux mandataires de son choix, les pouvoirs les plus étendus, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports effectués à la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
VII - FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Formalités de publicité
La société BIO PAR COEUR remplira toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'assemblée générale appelée a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
Formalités diverses
La société BIO PAR COEUR fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés La société BIO PAR COEUR remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Désistement
Le représentant de la société KAMBIO déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société BIO PAR COEUR aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre, inscription au profit de la société KAMBIO pour quelque cause que ce soit.
Remise de titres
I1 sera remis a la société BIO PAR COEUR, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société KAMBIO ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par 1a société KAMBIO a la société BIO PAR COEUR
Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société BIO PAR COEUR, ainsi que son représentant l'y oblige.
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A m
Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, &s-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs des dites . sociétés.
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépóts, publications et autres.
Cet acte contient Renvois : .. Mots rayés nuls.. .Chiffres rayés nuls Lignes entires rayées nulles. Barres tirées dans les blancs
Fait a PERIGNY Le 10 juin 2014 En sept exemplaires, sur seize pages recto Dont un pour chaque partie, Deux pour les dépôts aux greffes prévus par la loi
Pour la société BIO PAR COEUR Pour la société KAMBIO Rapha&l ALLOUCH Charles KLOBOUKOFF
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Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.582.488,16 Euros Siege social : SEISSAN (32260) - Zone Artisanale du Péré RCS AUCH 499 234 334
STATUTS MIS A JOUR DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 NOVEMBRE 2014
Pour copie certifiée conforme Le Président Pour la société BIOLEA Mr Charles KLOBOUKOFF
Article 1 - FORME
La société BIO PAR CEUR a été transformée par décisions de l'associé unique en date du 30 novembre 2014, en une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur le marché réglementé de ses actions. Elle est toutefois autorisée a procéder a des offres a des investisseurs qualifiés ou a un cercie restreint d'investisseurs ou portant sur des titres dans des conditions telles qu'il n'y a pas offre au public.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'Etranger
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires, secs, pateux, liquides, frais,
- le conditionnement et le reconditionnement de tous produits alimentaires d'origine végétale, animale et tous produits de la mer, - le conditionnement et le reconditionnement de tous produits laitiers, - la fabrication de tous produits alimentaires issus de l'agriculture biologique, - la transformation de matiéres premiéres alimentaires en produits finis frais, - la fabrication de plats cuisinés, - la conception, la fabrication et la commercialisation de produits agroalimentaires, et notamment de produits traiteurs frais biologiques,
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a : . la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, . la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
* le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ; de société en participation ou groupement d'intérét économigue ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ;
* et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BPC KAMBIO
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou de l'abréviation
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a SEISSAN (32260), ZA du Péré.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a CINQUANTE années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.
Article 6 - APPORTS
I a été apporté a la société: I - Lors de sa constitution, la somme en numéraire de quinze mille euros, par :
- Monsieur Daniel GEVAERT, a concurrence de ..... 160 € - Monsieur Cyril BALAND, a concurrence de ..... 7 420 € - et Monsieur Benoit GEVAERT, a concurrence de .... 7 420 £
1I - Aux termes d'une assemblée générale en date du 8 déceimbre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 150.000 euros par apport en numéraire, ci ...... 150 000 €
111 - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 décembre 2013 : 1/ - le capital social a été augmenté d'une somme de 1.633.500 euros par l'émission de 163.350 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, intégralement libérées en numéraire par la société BIOLEA, 2/ - le capital social a été ramené de 1.798.500 euros a 784.146 euros par absorption a due concurrence, des pertes antérieures, pour un montant de 1.014.354 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque part sociale qui est passé de 10 euros a 4,36 euros.
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IV - Aux termes de la délibération de l'associé unique en date du 30 novembre 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de sept cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent quarante-deux Euros, seize centimes , ci .... 798 342,16 euros par création de 183.106 parts sociales nouvelles de 4,36 Euros chacune, en rémunération de la transmission du patrimoine de la société KAMBIO au bénéfice de la société BIO PAR COEUR, aux termes d'un projet de traité de fusion par absorption de la société KAMBIO par la société BIO PAR COEUR en date du 10 juin 2014, effectuée pour une valeur d'apport nette de 798.731 Euros, Observation tant ici faite qu'une prime de fusion d'un montant de 388,84 Euros a été inscrite au compte prime de fusion, sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Total des apports résultant des paragraphes I, II, II et IV, la somme de un million cinq cent quatre- vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros, seize centimes, ......... 1 582 488,16 Euros
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION CINQ CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT HUIT Euros, SEIZE Centimes (1.582.488,16 E) et divisé en trois cent soixante-deux mille neuf cent cinquante-six (362.956) parts sociales de 4,36 euros chacune, entierement souscrites et libérées, et attribuées a la société BIOLEA, associé unique.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
L'assemblée peut également décider l'émission de toutes valeurs mobiliéres donnant immédiatement ou a terme acces au capital.
Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi. La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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Article 10 - CESSION DES ACTIONS - AGREMENT
Les actions ne peuvent étre cédées a un tiers, non associé, y compris au conjoint, a un ascendant ou descendant, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues à l'article 16 ci-aprés.
Les actions sont librement cessibles entre associés.
1 - La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité de plus de la moitié du capital social, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR
En cas de refus, le cédant aura 30 jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2 - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de 30 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu' il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les 30
jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3 - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4 - Avec 1'accord du cédant, les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 30 jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tot pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6 - ci-apres.
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5 - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dument appelés.
6 - Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénom et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
7 - Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié a la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du président ou d'un délégué du président, avec effet a la date de cette régularisation.
8 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société. d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de dévolution successorale et de liquidation d'une communauté de biens entre époux.
Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les memes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, a toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9 - La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de 3 mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
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10 - En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1 - ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a 4° ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5° ci-dessus le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
ArticIe 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
2 -- Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de 1'indivision doit etre notifiée a la
société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5 - Dans l'hypothése oû la propriété des actions est démembrée, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.
6 -- Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.
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Article 12 - PRESIDENT
1 - La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président est désigné par l'assemblée générale des associés statuant aux conditions ordinaires de majorité. Cette méme assemblée peut mettre a tout moment un terme au mandat du président et pourvoir a son remplacement ; la révocation du président n'a pas a etre motivée.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci désigne son représentant permanent qui assure la présidence "es-qualité".
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Elle est renouvelable.
2 - Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. I1 les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers
3 - Le Président assume sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, des dispositions, de gestion et d'administration de la société, dans la imite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.
Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-apres accomplir les actes énumérés a l'article 16.
Article 13 - DIRECTION GENERALE
1. Sur la proposition du président, les associés peuvent nommer dans les mémes conditions que celles de la désignation du président, un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques.
La durée des fonctions du directeur général est fixée par la décision qui le nomme ; elle ne peut excéder celle du mandat du Président. Son mandat est renouvelable sans limitation.
Dans les rapports entre associés, sauf dispositions particulieres arretées par la décision collective qui le ou les nomment, le ou les directeurs généraux disposent des mémes pouvoirs que le président, qu'ils exercent communément avec ce dernier par délégation et sous sa responsabilité.
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La décision collective qui le ou les nomment, ou toute autre décision collective postérieure, peut également décider que le ou les directeurs généraux auront les mémes pouvoirs de représentation de la société a l'égard des tiers que ceux attribués au président. En ce cas, leur désignation devra faire l'objet d'une mention au registre du commerce et des sociétés, leur pouvoir de représentation de la société ne prenant effet qu'a la date à partir de laquelle la mention aura été inscrite au registre du commerce et des sociétés.
Un directeur général est révocable a tout moment dans les mémes conditions que le président. En cas de déces, démission ou empechement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau président, le plus agé d'entre eux assurant la présidence a titre transitoire s'ils sont plusieurs.
Article 14 - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL
L'assemblée des associés, statuant dans les mémes conditions que pour leur désignation, peut allouer au président et au directeur général une rémunération dont elle fixe les modalités. Toutefois, lorsque 1assemblée a désigné un comité de gestion, c'est ce dernier qui fixe les conditions de rémunération du président et du ou des directeurs généraux.
Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Le président et les dirigeants doivent, s'il a été désigné un Commissaire aux comptes, aviser celui-ci des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société. entre la société et un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant, au plus tard a la date d'arrété des comptes annuels. Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le président, présente aux associés un rapport sur ces conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.
Article 16 - DECISIONS DES ASSOCIES
1 - Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2 - Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- Nomination et révocation des organes de direction de la société ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social :
- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
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- Transformation de la société : - Prorogation de la durée de la société ; - Dissolution de la société :
- Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision releve de la compétence du président.
3 - L'assemblée est convoquée par le président ; elle peut également l'etre a toute époque par un associé, quel que soit le nombre des actions qu'il détient, ou encore par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; l'ensemble des documents nécessaires sont tenus a disposition des associés.
L'assemblée se tient au sige social ou en tout autre endroit du territoire francais si la convocation est a l'initiative du président ; si elle est a l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes elle se tient obligatoirement au siége social ou en tout autre endroit de la meme ville, ceci sauf accord de tous les associés.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit un président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président.
L'assemblée ne délibére valablement que si un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social sont présents ou représentés.
4 - En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5 - Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6 - Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toutes les assemblées dans les memes conditions que les associés.
7 - En dehors des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L227-19 du Code de commerce, toutes les décisions sont prises a la majorité par un ou des associés représentant plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
8 - Lorsque la décision des associés est exprimée par un acte auquel participent et acquiescent tous les associés, chacun d'entre eux est réputé avoir eu toute connaissance en temps utile des décisions a prendre et ne peut en aucun cas invoquer son manque d'information ou l'absence d'un délai préalable quelconque de convocation ou autre en vue d'obtenir l'annulation des décisions prises dans l'acte, lesquelles sont irrévocables.
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Article 17 - INFORMATION DES ASSOCIES
1 - L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
2 - Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
Article 18 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1" janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
Article 19 - COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par accord entre les associés.
Article 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L2323-62 du Code du travail aupres du président, pour les décisions portant sur :
- 1'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ; - l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ; - la nomination des membres d'éventuels comités d'études ; -- la modification du capital social ; - les cautions, avals et garanties émises par la société au profit de tiers ; - le transfert du siége social.
Le président de la société est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cet effet, le président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliére des points concernés.
Article 21 - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Article 22 - CONTROLE DES COMPTES
Le contrôle des comptes est éventuellement assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi.
Article 23- LIQUIDATION
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 a L 237- 31 du Code de Commerce et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 24 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Associés et la société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a 1'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou a défaut d'election de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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