LABORATOIRES BLC THALGO COSMETIC
Acte du 14 mars 2008
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE FREJUS
PALAIS DE JUSTICE - RUE JEAN JAURES 83618 FREJUS CEDEX -TEL 04.94.53.61.68 10H12H 14H16H SELARL NATHALIE DUPRAT-COUTANT INTERNET : WWW.INFOGREFFE.FR
VILLA THALGO ST HONORE
DOMAINE DES CHATAIGNIERS 83520 Roquebrune-sur-Argens
V/REF : N/REF : 82 B 33 / 2008-A-632
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE FREJUS certifie qu'il a recu le 14/03/2008,
Acte S.S.P. en date du 29/12/2007 - Cession de parts
ENTRE D UNE PART STE NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE ET D AUTRE PART STE LABORATOIRES BLC THALGO COSMETIC
Concernant la société
LABORATOIRES BLC THALGO COSMETIC Société anonyme quartier les Chataigniers 83520 Roquebrune-sur-Argens
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2008-A-632 le 14/03/2008
R.C.S. FREJUS 662 029 719 (82 B 33)
Fait a FREJUS le 14/03/2008,
Le Gref
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
1 4 MARS 2
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société Les Nouvelles Résidences de France, société anonyme a directoire et conseil
de surveillance, au capital de 1.400.182 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n B 310 239 686, dont le siege social est situé à Paris (75008), 9 avenue Matignon, représentée par Monsieur Dominique Relier-Dubosq, en sa qualité de Président du directoire,
ci-aprs dénommé(e) le "Cédant". d'une part,
ET
La société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic, société anonyme au capitai de 2.455.677 E, immatriculée au RCS de Fréjus sous le n° B 381 614 742, dont le siége social est situé a Roquebrune-sur-Argens (83520) - Domaine des Chataigniers, représentée pat Monsieur Jean-Claude Sirop, en sa qualité de Président directeur général.
ci-apres dénommé(e) le "Cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le Cédant, la société Les Nouvelles Résidences de France (qui, a la suite d'une
fusion absorption vient aux droits de la société Pierre Maison, associée d'origine de Villa Thalgo) est propriétaire de 6.000 parts sociales, entiérement libérées, dans le capital de la société dénommée Villa Thalgo Saint Honoré, société a responsabilité limitée dont le siege est à Roquebrune-sur-Argens (83520), Domaine des Chataigniers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Fréjus sous le numéro B 381 614 742 (ci-apres "Villa Thalgo").
2. Le capital de Villa Thalgo d'un montant de 304.898,03 £ est divisé en 20.000 parts de 15,24 E de valeur nominale chacune, attribuées aux associés en représentation
de leurs apports respectifs, à savoir :
société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic : 10.195 parts,
société Thalgo TCH : 1.905 parts, société Les Nouvelles Résidences de France :6.000 parts, Monsieur Marc Laloux : 1.900 parts.
Les droits de chaque associé résultent uniquement des statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts consenties.
w
2
La cession des parts sociales peut étre effectuée par acte sous seing privé.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
3. La société Villa Thalgo a pour objet en France :
l'exploitation d'un centre de balnéothérapie et d'hydropathie comprenant un institut de beauté sis 218-220 rue du Faubourg Saint-Honoré, Paris 8eme
la vente de produits et accessoires se rapportant a l'activité et, généralement, toutes les prestations de services participant et contribuant a la réalisation de l'objet social.
4. Suivant protocole d'accord transactionnei conclu le 7 novembre 2003, la société
Les Nouvelles Résidences de France s'est engagée a céder pour un euro a la société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic, l'intégralité de sa participation détenue
en pleine propriété dans le capital de Villa Thalgo, soit a ce jour 6.000 parts sociales.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE FREJUS
PALAIS DE JUSTICE - RUE JEAN JAURES 83618 FREJUS CEDEX -TEL 04.94.53.61.68 10H12H 14H16H SELARL NATHALIE DUPRAT-COUTANT INTERNET : WWW.INFOGREFFE.FR
VILLA THALGO ST HONORE
DOMAINE DES CHATAIGNIERS 83520 Roquebrune-sur-Argens
V/REF : N/REF : 82 B 33 / 2008-A-632
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE FREJUS certifie qu'il a recu le 14/03/2008,
Acte S.S.P. en date du 29/12/2007 - Cession de parts
ENTRE D UNE PART STE NOUVELLES RESIDENCES DE FRANCE ET D AUTRE PART STE LABORATOIRES BLC THALGO COSMETIC
Concernant la société
LABORATOIRES BLC THALGO COSMETIC Société anonyme quartier les Chataigniers 83520 Roquebrune-sur-Argens
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2008-A-632 le 14/03/2008
R.C.S. FREJUS 662 029 719 (82 B 33)
Fait a FREJUS le 14/03/2008,
Le Gref
L'ORIGINAL DELIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAME
1 4 MARS 2
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société Les Nouvelles Résidences de France, société anonyme a directoire et conseil
de surveillance, au capital de 1.400.182 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n B 310 239 686, dont le siege social est situé à Paris (75008), 9 avenue Matignon, représentée par Monsieur Dominique Relier-Dubosq, en sa qualité de Président du directoire,
ci-aprs dénommé(e) le "Cédant". d'une part,
ET
La société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic, société anonyme au capitai de 2.455.677 E, immatriculée au RCS de Fréjus sous le n° B 381 614 742, dont le siége social est situé a Roquebrune-sur-Argens (83520) - Domaine des Chataigniers, représentée pat Monsieur Jean-Claude Sirop, en sa qualité de Président directeur général.
ci-apres dénommé(e) le "Cessionnaire", d'autre part,
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
1. Le Cédant, la société Les Nouvelles Résidences de France (qui, a la suite d'une
fusion absorption vient aux droits de la société Pierre Maison, associée d'origine de Villa Thalgo) est propriétaire de 6.000 parts sociales, entiérement libérées, dans le capital de la société dénommée Villa Thalgo Saint Honoré, société a responsabilité limitée dont le siege est à Roquebrune-sur-Argens (83520), Domaine des Chataigniers, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Fréjus sous le numéro B 381 614 742 (ci-apres "Villa Thalgo").
2. Le capital de Villa Thalgo d'un montant de 304.898,03 £ est divisé en 20.000 parts de 15,24 E de valeur nominale chacune, attribuées aux associés en représentation
de leurs apports respectifs, à savoir :
société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic : 10.195 parts,
société Thalgo TCH : 1.905 parts, société Les Nouvelles Résidences de France :6.000 parts, Monsieur Marc Laloux : 1.900 parts.
Les droits de chaque associé résultent uniquement des statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts consenties.
w
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La cession des parts sociales peut étre effectuée par acte sous seing privé.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
3. La société Villa Thalgo a pour objet en France :
l'exploitation d'un centre de balnéothérapie et d'hydropathie comprenant un institut de beauté sis 218-220 rue du Faubourg Saint-Honoré, Paris 8eme
la vente de produits et accessoires se rapportant a l'activité et, généralement, toutes les prestations de services participant et contribuant a la réalisation de l'objet social.
4. Suivant protocole d'accord transactionnei conclu le 7 novembre 2003, la société
Les Nouvelles Résidences de France s'est engagée a céder pour un euro a la société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic, l'intégralité de sa participation détenue
en pleine propriété dans le capital de Villa Thalgo, soit a ce jour 6.000 parts sociales.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1 - Cession des parts
Par les présentes, le Cédant céde, avec les garanties ordinaires et de droit, au Cessionnaire.
qui accepte, la pleine propriété de six mille (6.000) parts sociales que le Cédant posséde dans le capital de la société Villa Thalgo (ci-aprés "les Parts Cédées").
Les Parts Cédées deviendront la propriété du Cessionnaire à dater de ce jour et il en aura
la jouissance a compter rétroactivement du premier jour de l'exercice social actuellement en cours.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux parts qui lui ont été cédées
qui accepte, la pleine propriété de six mille (6.000) parts sociales que le Cédant posséde dans le capital de la société Villa Thalgo (ci-aprés "les Parts Cédées").
Les Parts Cédées deviendront la propriété du Cessionnaire à dater de ce jour et il en aura
la jouissance a compter rétroactivement du premier jour de l'exercice social actuellement en cours.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux parts qui lui ont été cédées
Article 2 - Agrément de la cession
Le Cédant et le Cessionnaire sont déjà associés de la société Villa Thalgo, dont les statuts
précisent que la cession de parts entre associés est libre et ne nécessite aucun agrément préalable de la part des autres associés.
précisent que la cession de parts entre associés est libre et ne nécessite aucun agrément préalable de la part des autres associés.
Article 3 - Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le/prix global et forfaitaire de un euro (1 €).
3
Le Cessionnaire, acceptant la présente cession, en a payé le prix de un euro (l e), a l'instant méme, ce que le Cédant reconnait et lui en donne quittance.
3
Le Cessionnaire, acceptant la présente cession, en a payé le prix de un euro (l e), a l'instant méme, ce que le Cédant reconnait et lui en donne quittance.
Article 4 - Formalités de publicité
Le présent acte de cession des parts sociales sera déposé par le Cessionnaire en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de commerce du ressort du siege social de Villa Thalgo.
En outre, conformément a l'article 1690 du Code civil, le Cessionnaire fera procéder par voie d'huissier a la signification d'un exemplaire des présentes a la société Villa Thalgo
En outre, conformément a l'article 1690 du Code civil, le Cessionnaire fera procéder par voie d'huissier a la signification d'un exemplaire des présentes a la société Villa Thalgo
Article 5 - Déclarations fiscales
Le Cédant et le Cessionnaire déclarent :
que le Cédant est libre, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des Parts Cédées,
que la société n'est pas a prépondérance immobiliére et que les Parts Cédées représentent des apports en numéraire,
que la société est soumise a l'impt sur les sociétés. Il est précisé que les droits d'enregistrement sont calculés sur une assiette réduite a proportion du nombre des Parts Cédées sur le nombre total des parts sociales, ceci en application de l'article 726, III du Code général des impots.
que le Cédant est libre, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des Parts Cédées,
que la société n'est pas a prépondérance immobiliére et que les Parts Cédées représentent des apports en numéraire,
que la société est soumise a l'impt sur les sociétés. Il est précisé que les droits d'enregistrement sont calculés sur une assiette réduite a proportion du nombre des Parts Cédées sur le nombre total des parts sociales, ceci en application de l'article 726, III du Code général des impots.
Article 6 - Déclarations
Le Cédant déclare et garantit :
qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en redressement ou liquidation judiciaire et qu'il ne fait l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre sa capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de ses biens,
que les Parts Cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure ou restrictions pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits en pleine propriété du Cessionnaire,
que, plus particulierement, est devenue, a ce jour, sans objet la saisie pratiquée le 24 octobre 2003 entre les mains de Villa Thalgo sur les Parts Cédées a l'encontre
du Cédant par la société Hospodor (aux droits de laquelle vient la société Alliance Développement Capital SIIC), le Cédant garantissant au Cessionnaire, la libre jouissance et disposition des Parts Cédées et a rapporter, en tant que de besoin, au
4
Cessionnaire, dés premiére demande de celui-ci, la main-levée de cette saisie dont il fait son affaire personnelle, sans que le Cessionnaire ni Villa Thalgo puissent en étre inquiétés de quelque maniére que ce soit.
qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en redressement ou liquidation judiciaire et qu'il ne fait l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre sa capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de ses biens,
que les Parts Cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure ou restrictions pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits en pleine propriété du Cessionnaire,
que, plus particulierement, est devenue, a ce jour, sans objet la saisie pratiquée le 24 octobre 2003 entre les mains de Villa Thalgo sur les Parts Cédées a l'encontre
du Cédant par la société Hospodor (aux droits de laquelle vient la société Alliance Développement Capital SIIC), le Cédant garantissant au Cessionnaire, la libre jouissance et disposition des Parts Cédées et a rapporter, en tant que de besoin, au
4
Cessionnaire, dés premiére demande de celui-ci, la main-levée de cette saisie dont il fait son affaire personnelle, sans que le Cessionnaire ni Villa Thalgo puissent en étre inquiétés de quelque maniére que ce soit.
Article 7 - Frais
Les frais et droits d'enregistrement auxquels le présent acte donnera lieu, seront supportés par le Cessionnaire, pour les frais et droits d'enregistrement se rapportant a la cession des parts à lui consenties, et par la société pour ceux conccrnant la modification des statuts
Article 8 - Attribution de juridiction
Toutes difficultés dans l'interprétation, l'exécution ou l'inexécution des présentes seront soumises a la compétence exclusive des tribunaux de Paris.
Article 9 - Déclaration de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des
impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Fait a Roquebrune-sur-Argens, le 2l2{2007- En sept originaux, dont : JNAUUIUINMII-INURU
Le 29/01/2008 Berderesu n*2008/257 Case n*9 Exd 1110 un pour le Cédant, Enrogistremend : 25e Penalites : un pour le Cessionnaire, Tetal lipride : vingt-oinqauo un pour l'enregistrement, Moniani regu : vingi-cinq curo un pour le dépôt au siége s L'Agent deux pour le dépt au Gre1
Le Cessionnaire Le Cédant Société Les Nouvelles Résidences de France Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic
par M. J.C. M.D. Sirop, Relier-Dubosq Président du Président par directeur général Directoire Con
Signatures
Le cédant fera précédcr sa signature des mentions manuscrites "Lu et approuvé --Bon pour cession'dc six mille parts sociales". Lc ccssionnairc fera précédcr sa signature dcs mcntions manuscrites "Lu ct approuvé - Bon pour acceptation de ccssion"
impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.
Fait a Roquebrune-sur-Argens, le 2l2{2007- En sept originaux, dont : JNAUUIUINMII-INURU
Le 29/01/2008 Berderesu n*2008/257 Case n*9 Exd 1110 un pour le Cédant, Enrogistremend : 25e Penalites : un pour le Cessionnaire, Tetal lipride : vingt-oinqauo un pour l'enregistrement, Moniani regu : vingi-cinq curo un pour le dépôt au siége s L'Agent deux pour le dépt au Gre1
Le Cessionnaire Le Cédant Société Les Nouvelles Résidences de France Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic
par M. J.C. M.D. Sirop, Relier-Dubosq Président du Président par directeur général Directoire Con
Signatures
Le cédant fera précédcr sa signature des mentions manuscrites "Lu et approuvé --Bon pour cession'dc six mille parts sociales". Lc ccssionnairc fera précédcr sa signature dcs mcntions manuscrites "Lu ct approuvé - Bon pour acceptation de ccssion"