Acte du 21 septembre 2006

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance : - du projet de traité de fusion établi le 18 novembre 2005 contenant apport & titre de fusion par la société Laboratoires Thalgo Nutrition, société absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ; -- du rapport de M. Lompré, commissaire aux apports ; approuve cet apport-fusion, les apports effectués par la société Laboratoires Thalgo Nutrition et leur évaluation, lesdits apports étant consentis moyennant la charge pour la société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic, société absorbante, de prendre en charge le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements. La société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic, société absorbante, étant propriétaire, depuis une date antérieure a celle du dépôt de projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Fréjus, de la totalité des actions de la société Laboratoires Thalgo Nutrition, société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la société absorbée sera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par la société absorbée et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 4 000 actions de la société Laboratoires Thalgo Nutrition, soit un montant de - 3 404,31 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de ladite société.

Cette résolution est adoptée a la majorité (229 968 voix sur 230 468 voix présentes ou représentées), 500 voix ayant voté contre cette résolution.

vM

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DEUXIEME RESOZUTION

L'assemblée générale, comine conséquence de l'adoption de la résolution précédente, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société Laboratoires Thalgo Nutrition par la société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic, et par suite la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société Laboratoires Thalgo Nutrition.

Cette résolution est adoptée a la majorité (229 968 voix sur 230 468 voix présentes ou représentées), 500 voix ayant voté contre cette résolution.

L'assemblée générale approuve spécialement, en tant que de besoin, les dispositions du contrat de fusion relatives à la détermination et a l'utilisation de la prime de fusion.

Cette résolution est adoptée a la majorité (229 968 voix sur 230 468 voix présentes ou représentées), 500 voix ayant voté contre cette résolution.

En conséquence des décisions prises sous les résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts relatif aux apports.

II est ajouté & cet article le paragraphe suivant : < L'assemblée générale extraordinaire réunie le 22 décembre 2005 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic de la société Laboratoires Thalgo Nutrition, société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siege social était a Domaine des Chataigniers - 83520 Roquebrune sur Argens, immatriculée au RCS de Fréjus sous le numéro 434 117 602, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 1 326 648,19 euros et le passif pris en charge ressortait a 1 330 053,50 euros La prime de fusion s'est élevée a - 3 404,31 euros.

Cette résolution est adoptée a la majorité (229 968 voix sur 230 468 voix présentes ou représentées), 500 voix ayant voté contre cette résolution.

L'assemblée générale extraordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a la majorité (229 968 voix sur 230 468 voix présentes ou représentées), 500 voix s'étant abstenues.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.

Le Président crutatet Le secrétaire

3/3

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Le soussigné, Monsieur Jean-Claude SIROP,

Président Directeur Général agissant au nom de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, société absorbante, société anonyme au capital de 2 455 677 euros, dont le siege social est a Domaine des Chataigniers - 83520 Roquebrune sur Argens, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Fréjus sous le n° 662 029 719,

et Président de la société Laboratoires THALGO NUTRITION, société absorbée, société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siege social était a Domaine des Chataigniers - 83520 Roquebrune sur Argens, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Fréjus sous le n° 434 117 602,

habilité a signer la présente déclaration aux termes des déclarations du conseil d'administration de Laboratoires BLC THALGO COSMETIC susvisée en date du 05/10/2005, préalablement a la déclaration de régularité et de conformité relative & la fusion par absorption de la société Laboratoires THALGO NUTRITION par la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, a fait l'exposé ci-apres.

1. - Conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, le conseil d'administration de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC a établi le 18/11/2005 un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arreté des comptes des sociétés absorbante et absorbée utilisés pour établir les conditions de cette fusion, la désignation et l'estimation des éléments actif et passif du patrimoine de la société Laboratoires THALGO NUTRITION, absorbée, devant etre transmis a la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, absorbante. I1 est précisé que la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, absorbante, ayant détenu dans les conditions prévues à l'article L. 236-11 du code de commerce la totalité des actions de 1a société Laboratoires THALGO NUTRITION, absorbée, il n'y avait lieu ni a l'approbation de

la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société Laboratoires THALGO NUTRITION, ni a l'établissement des rapports prévus aux articles L. 236-9 et L. 236-10 dudit code de ladite loi.

2. - Sur requete du président du conseil d'administration de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, M. le président du tribunal de commerce de Fréjus a nommé, par ordonnance en date du 14/06/2005, M. LOMPRE en qualité de commissaire aux apports ayant pour mission d'apprécier la valeur des apports effectués a la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC par la société Laboratoires THALGO NUTRITION.

3. - Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Fréjus pour chacune des sociétés Laboratoires BLC THALGO COSMETIC et Laboratoires THALGO NUTRITION. m

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4. - L'avis prévu a l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié au nom de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC et de la société Laboratoires THALGO NUTRITION dans le journal d'annonces légales intitulé TPBM Semaine Provence du 14/12/2005.

5. - Le projet de fusion, le rapport du conseil d'administration a l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, société absorbante, et les documents énumérés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires de ladite société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, au siege social, un mois avant la réunion de l'assemblée générale extraordinaire appelée a se prononcer sur la fusion.

6. - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, absorbante, réunie le 22/12/2005, a approuve le projet de fusion par absorption de la société Laboratoires THALGO NUTRITION par la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, l'évaluation des apports en nature effectués par la société Laboratoires THALGO NUTRITION ; ladite assemblée a modifié les statuts de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC en conséquence. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution sans liquidation de la société Laboratoires THALGO NUTRITION, société absorbée.

7. - Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la réalisation de la fusion par absorption de la société Laboratoires THALGO NUTRITION par la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC et par l'article 290 du m&me décret pour ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société Laboratoires THALGO NUTRITION ont été publiées dans le journal d'annonces légales intitulé TPBM Semaine Provence du 25/01/2006.

Ceci exposé, il est passé a la déclaration ci-apres.

DECLARATION Le soussigné déclare que : La fusion des sociétés Laboratoires THALGO NUTRITION et Laboratoires BLC THALGO COSMETIC par absorption de la premiere par la seconde, fusion placée sous le régime de l'article L. 236-11 du code de commerce, a été régulierement réalisée conformément a la loi et aux reglements.

Sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Fréjus par la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC, absorbante, a l'appui de la présente déclaration de conformité : - deux exemplaires du projet de fusion ; - deux copies certifiées conformes du proces-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC en date du 22/12/2005 ; - deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la société Laboratoires BLC THALGO COSMETIC.

Fait a Roquebrune sur Argens, le 27 janvier 2006 en deux exemplaires.

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94 SEP.2006 STATUTS

Laboratoires BLC THALGO COSMETIC

Société anonyme au capital de 2 455 677 Euros

Siege social : Domaine des Chataigniers 83520 ROQUEBRUNE SUR ARGENS

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Laboratoires THALGO COSMETIC SA - statuts - mis à jour le 22/12/2005

STATUTS

Article 1 - Forme de la société

La société est de forme anonyme.

Article 2 -- Dénomination

Sa dénomination est Laboratoires BLC THALGO COSMETIC.

Article 3 - Objet

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : Le développement, ia mise au point, la production, la transformation, la commercialisation et la distribution de produits cosmétiques, diététiques ou tous autres produits, ayant pour objet d'améliorer la beauté et le bien étre, issus de produits dérivés de la mer, de la faune, et de la flore marine, de produits diététiques et tous autres produits et matieres premiéres destinés à l'alimentation humaine et animale, de la recherche, de la prise, l'acquisition, Fexploitation, et la cession de brevets, de licences, et de commercialisation s'y rapportant, sans restrictions ni réserves, y compris les produits pharmaceutiques et vétérinaires, produits d'hygiene, de parfumerie, de cosmétologie, négoce, représentation et commissions, et pius généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous les objets similaires ou connexes.

Article 4 - Siege social

Le siege social est a fixé: Domaine des Chataigniers - 83 520 ROQUEBRUNE SUR ARGENS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme, département ou d'un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration qui doit etre ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - Durée

La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce de la Seine en 1966 (dépt des statuts (NO 27) au Greffe du Tribunal de Commerce de la Seine, le 3 mai 1966 : publication dans la vie Judiciaire les 9 et 14 mai 1966), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 - Apports

La société "BREVETS LICENCES COMMERCIALISATIONS LABORATOIRES B.L.C. THALGO COSMETIC", au capital de 1OO 0OO Francs dont le siege social est a ROQUEBRUNE S/ARGENS (83520), Quartier des Chataigniers a été initialement constituée

2/11 m

Laboratoires THALGO COSMETIC SA - statuts - mis & jour le 22/12/2005

sous forme de société & Responsabilité Limitée par acte S.S.P. en date a PARIS du 15 avril 1966, enregistré le 2 mai 1966 n° 11 E, au capital de 10.000 Francs porté a 100.000 Francs par Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 1969, sige social a PARIS, 10 rue de Lesdiguieres, transféré a NICE, 4 bis rue Fodéré prolongée, suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 1975, puis a ROQUEBRUNE, suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 15 Décembre 1981, a par application de 1'article 69 al. 2 et 3 de la loi n° 66- 537 du 24 juillet 1966, adopté a compter du 1er janvier 1983, la forme de la Société Anonyme régie par la susdite loi, suivant décision de son Assemblée Générale Extraordinaire, réunie le 4 Janvier 1983.

Pour rappel, lors de la constitution de la société, il a été apporté

En nature : par une associée

1e matériel de bureau évalué a 4 000 Francs En numéraire : par un associé la somme de 6 000 Francs

SOIT AU TOTAL 10 000 Francs

Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 17 Décembre 1969, il a été apporté la somme de QUATRE VINGT DIX MILLE FRANCS (90 000 Francs) par voie de compensation avec des créances détenues par les associés en comptes courants.

Lors de l'Assemblée Générale extraordinaire du 30 décembre 1982, le capital social a été porté de 100 000 Francs a 253 000 Francs

Lors de l'Assembiée Générale mixte du 27 Juin 1986, il a été apporté la somme de 242 000 Francs par incorporation de bénéfice, la somme de 505 350 Francs par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le capital a été porté de 253 000 Francs a 1 000 350 Francs. 1l est divisé en 2 223 actions au nominal de 450 Francs chacune entierement libérées et numérotées de 1 a 2 223.

Lors de 1'Assemblée Générale extraordinaire du 29 Juin 1988, il a été apporté en numéraire la somme de 185 400 Francs et la somme de 3 154 095 Francs par incorporation de primes d'émission. Le capital social est porté de 1 000 350 Francs (en 2 223 actions) a 4 339 845 Francs (en 2 635 actions).

Lors de l'Assemblée Générale mixte du 18 septembre 1990, il a été procédé a : - un apport en numéraire d'un montant de 1 065 609 Francs, - un apport en nature évalué a 220 698 Francs, - l'incorporation d'une prime d'émission globale pour 10 428 693 Francs, - l'incorporation de réserves ordinaires pour 3 245 555 Francs. Le Capital Social est porté de 4 339 845 Francs (en 2 635 actions) a 19 300 400 Francs (en 170 800 actions au nominal de 113 Francs).

Suivant AGE du 17/07/1995, le capital social est porté de 19 300 400 Francs (170 800 titres de valeur nominale : 113 Francs) a 11 956 000 Francs (170 800 titres de valeur nominale : 70 Francs).

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Laboratoires THALGO COSMETIC SA - statuts - mis a jour le 22/12/2005

Suivant AGE du -31/10/1996, le capital social est porté de 11 956 000 Francs a 16 140 600 Francs (augmentation du capital d'un montant de 4 184 600 Francs a laquelle est attaché un emprunt obligataire a bons de souscription d'actions (OBSA) d'un montant de 2 562 000 Francs).

Suivant AGE du 28/06/2001 et conformément & l'adoption de l'Euro comme monnaie unique des Etats membres participants a compter du 1er janvier 2002, le capital social s'éleve désormais a 2 455 677 Euros (soit une valeur nominale de 10,65 Euros pour 230 580 actions).

L'assemblée générale extraordinaire réunie le 22 décembre 2005 a approuvé la fusion par voie d'absorption par ia société Laboratoires BLC Thalgo Cosmetic de la société Laboratoires Thalgo Nutrition, société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siege social était a Domaine des Chataigniers - 83520 Roquebrune sur Argens, immatriculée au RCS de Fréjus sous le numéro 434 117 602, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient a 1 326 648,19 euros et le passif pris en charge ressortait à 1 330 053,50 euros. La prime de fusion s'est élevée a - 3 404,31 euros.

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 2 455 677 Euros, divisé en 230 580 actions d'un montant de 10.65 euros chacune.

Article 8 - Durée de l'exercice

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Article 9 - Affectation des résultats

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins est affecté a la formation d'un fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ia réserve atteint le dixieme du capital social, il reprend son cours si la réserve vient a étre entamée.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale décide de l'affectation de ce bénéfice distribuable qui peut étre, en tout ou partie, soit réparti entre les actionnaires, soit reporté a nouveau, soit porté a un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, dont elle détermine Iaffectation ou l'emploi. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Article 10 - Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire

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Laboratoires THALGO COSMETIC SA - statuts - mis a jour le 22/12/2005

selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président du Conseil d'administration, ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

Article 11 - Cessions et transmission des actions

11.1 - Forme La cession des actions nominatives s'opere, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement iibérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements >. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par un certificat de mutation. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés. La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire. Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a 1'épargne. Ils seraient responsables a 1'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

11.2. - Négociabilité Les actions sont librement négociables aprés F'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation. La négociation de promesses d'actions est interdite.

11.3 - Conditions préalables à la transmission des actions a Agrément.) Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise à l'agrément du conseil d'administration. La cession des actions qui auront pu etre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil d'administration, pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société. Dans tous les cas ou il sera appelé a donner son agrément, le conseil devra se prononcer dans le respect de l'objet social et dans la seule considération de l'intérét de la société, pour éviter que la prérogative d'agrément du conseil ne soit purement discrétionnaire.

b) Procédure de l'agrément et de la préemption. La demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter

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Laboratoires THALGO COSMETIC SA - statuts - mis & jour Ie 22/12/2005

de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 30 jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article L. 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce. Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

c) Sanction. Toute cession effectuée en violation de la clause d'agrément détaillée ci-dessus est nulle.

d) Consentement de la société a un projet de nantissement d'actions. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article L.2078, alinéa 1er, du code civil, & moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

e) Acquisition forcée des actions. Afin de préserver l'indépendance de la société et l'intérét de l'entreprise sociale, il est convenu expressément que les actions détenues par une autre société peuvent faire l'objet d'une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrle de la société actionnaire vient à changer de mains par quelque procédé juridique et pour quelque raison que ce soit. Le changement de contrôle doit etre constaté par une délibération du conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la société doit désigner les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix qui en est offert.

Dans le cas ou la société actionnaire n'accepte pas ie prix proposé, celui-ci est déterminé dans 1es conditions prévues a l'article L.1843-4 du code civil. Si la société ne présente pas d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

Article 12 - Droits et obligations des actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, & une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente. Légalité de traitement sera appliquée à toutes les actions, qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impots et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces

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actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent & leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Article 13 - Libération des actions

Les sommes restant a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le conseil d'administration. Les quotités appelées et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze jours au moins a l'avance dans un journal habilité a recevoir les annonces légales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai. L'actionnaire, qui n'effectue pas a ieur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéret de retard calculé jour aprés jour, a partir de la date d'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article 14 -- Indivisibilité des actions

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes : Le droit de vote attaché a Taction appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

Article 15 - Couseil d'administration

Chaque administrateur doit etre propriétaire de 1 action au moins pendant toute la durée de son mandat.

La société est administrée par un conseil d'administration comportant deux catégories d'administrateurs: 1. Les administrateurs représentant les actionnaires: ils sont au nombre minimum de 3 sans que ce nombre puisse etre inférieur a trois et supérieur a dix-huit sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. 2. Les administrateurs élus par les salariés: au cas ou la société serait amenée a avoir des administrateurs élus par les salariés, leur nombre ne pourrait pas étre supérieur a quatre ni excéder le tiers du nombre des autres administrateurs. Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du

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nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs visés au 1. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Ils sont toujours rééligibles. Conformément à la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.

Article 16 - Nomination des administrateurs

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut-étre faite par 1'assemblée générale extraordinaire. La durée des fonctions est de 6 années. Elle prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l' exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire.

Article 17 - Délibérations du conseil d'administration

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens et méme verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Article 18 - Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, & peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit &tre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le président organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Article 19 - Réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que Pintérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux

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mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Article 20 -- Direction générale

Conformément aux dispositions de 1'articie L. 225-51-1 du code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président ou de la modification du mode de direction. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

20.1 - Directeur général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions

du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocabie a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société (sauf si ces pouvoirs sont limités, comme indiqué ci-dessus). Il exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assernblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est

engagée meme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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20.2 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5 (comme prévu par la loi).

Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent &tre agés de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

Article 21 - Commissaire aux comptes

Le contrle des comptes de la socité est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

En cours de vie sociale, ies commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Article 22 - Assemblées générales

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Le conseil d'administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter a toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales. Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire dans les livres de la société pour les propriétaires d'actions nominatives ; Le délai au cours duquel ces formalités doivent etre accomplies expire la veille de la date de réunion de l'assemblée a i5 heures. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des proces-verbaux de l'assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l'assemblée.

Article 23 - Quorum - vote - pouvoirs

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

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Article 24 - Dissolution - liquidation

A l'expiration de la socitté, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Article 25 - Contestations

Toutes les contestations, qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont régulierement délivrées a ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République pres le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Fait a Roquebrune sur Argens, le 22 décembre 2005

Signatures.

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