Acte du 10 avril 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

Du rapport du Président conseil d'administration,

Du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L 225-243 du code de

commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,

Faisant application des dispositions des articles L 225-243 a L 225-245 du code de commerce, aprés constatation que toutes les conditions légales requises sont remplies,

Décide la transformation de la société en société par actions simplifiée, et ce a compter de la date

des présentes, par le seul fait de l'approbation ci-aprés des statuts de la société, sous sa nouvelle

forme.

Cette transformation réguliérement réalisée n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

La société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions

simplifiée, et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion se substituant aux anciens

dont les fonctions prendront fin.

La société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa nouvelle forme sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions

composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de

ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement

Sa dénomination, son objet, sa durée et son siége ne sont pas modifiés.

Le capital reste maintenu a un montant de 1 620 440 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires représentant la totalité des actions de la

société.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la décision de transformation de la société en SAs et

aprés avoir entendu la lecture, et pris connaissance du texte établi par le conseil d'administration des statuts de la société sous sa nouvelle forme, décide de l'approuver purement et simplement dans

son ensemble et dans chacune de ses parties.

Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par les membres du bureau, demeurera annexé au

L'Assemblée Générale nomme en qualité de Président de la société CEGELEC Guyane Monsieur Hervé ACCARY né le 19 juin 1974 a Roanne (42) demeurant 4 rue Comou - La ferme de Cabassou

97354 REMIRE MONTJOLY lequel intervenant aux Présentes déclare accepter ces fonctions et ce pour

une durée non limitée.

Monsieur Hervé ACCARY exercera les fonctions de Président à compter des présentes pour une

durée indéterminée.

Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, Monsieur Hervé ACCARY sera investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de

l'objet social et sous réserve des attributions exercées par l'Associé unique énumérées à l'article 19.

Il est expressément convenu que Monsieur Hervé AcCARY pourra, sous sa seule et entiére

responsabilité, déterminer, déléguer et signer des pouvoirs a toute personne de son choix sous

réserve du respect de la réglementation en vigueur.

Enfin, il est précisé que Monsieur Hervé ACCARY exercera le mandat social de Président sans

qu'aucune rémunération ne lui soit attribuée a ce titre, mais qu'il se fera rembourser de ses frais

professionnels sur présentation des justificatifs.

Monsieur Hervé ACCARY déclare accepter ies fonctions de Président et déclare ne faire l'objet d'aucune incompatibilité, interdiction, ni déchéance de nature a faire obstacle a l'exercice de ses fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires représentant la totalité des actions de la

société.

L'Assemblée Générale décide de la poursuite des mandats des commissaires aux comptes, savoir :

Aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire : La Société DELOITTE & ASSOCIES, société anonyme dont le siége social est a 6 place de la Pyramide 92908 PARIS LA DEFENSE cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le n" 572 028 041 RCS Nanterre

Aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant : La Société BEAS, société a responsabilité limitée dont le sige social est a 6 place de la Pyramide 92908 PARIS LA DEFENSE cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous ie n" 315 172 445 RCS Nanterre

Les fonctions des Commissaires aux Comptes expireront par conséquent lors de l'assemblée générale de clture des comptes de l'exercice 2022.

Chacun des Commissaires aux comptes ainsi renouvelé a fait savoir qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires représentant la totalité des actions de la

société.

L'Assemblée Générale déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 31

décembre 2019, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de SAS.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les

nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux SAs.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des actionnaires représentant la totalité des actions de la

société.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la société en société par actions simplifiée.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance

levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les

membres du bureau.

Le Prétident Ce Scrutateur Le Secrétaire

Herve CCARY Corinne LANIECE Pierre MOREL

Fn . SFRYI F DF T A ?URI TCITR FONCTFRE FT DF 1!AREGISTRIM!AT

CAYHNNE Lc 26l2 2D:9 Dnssrr 2o 00002&62,refErence 9734P31 2019 A 00370 Enrcgistcmcnt : 63 t Penatites : 0t Toui hqurdt Sorvatit-irois Furos Mosta.t reyn : Soivant: tmis Euros Le (nt3leu principal des finances publiques

CEGELEC GUYANE Société par actions simplifiée au capital de 1 620 440 euros

Siége social : Carrefour du Larivot 97351 MATOURY

349 173 716 R.C.S.Cayenne

La Société, constituée tout d'abord sous forme de Société Anonyme, a été, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de ladite Société en date du 22 février 2019, transformée en Société par Actions Simplifiée.

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir applicables aux sociétés par actions simplifiée (la < Société >), ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

Elle fonctionne de la méme maniére avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

La dénomination sociale est : Cegelec Guyane

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que des mentions légales obligatoires ; notamment le lieu du siége social de la Société, la mention RCS suivie du lieu d'immatriculation au greffe.

La Société a pour objet :

L'étude de conception et/ou de réalisation et l'entreprise générale de tous travaux publics ou

particuliers et notamment dans les domaines :

de l'électricité, de l'électronique, du controle, de la régulation, de l'automatisme, de l'informatique, de la bureautique, de la télématique, de la téléphonie, de tous systémes de communication, de reprographie, de protection-détection vol et incendie,

de la tolerie-chaudronnerie, des charpentes métalliques, de la mécanique diesel, des ascenseurs et monte-charge, de la plomberie, du chauffage, de la climatisation,

du gaz, de la chaleur, de l'air comprimé, de l'eau et de tous fluides quelconques.

et en rapport avec cet objet ou avec tous objets similaires et connexes :

la fabrication et la vente de tous objets, produits, appareils ou marchandises quelconques,

la réparation et l'entretien d'appareillages, matériels et installations,

la prise, l'acquisition et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets licences, procédés et marques de fabrique,

la participation directe ou indirecte sous quelque forme et de quelque maniére que ce soit a toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres,

la participation directe ou indirecte a toutes entreprises ou sociétés nouvelles, soit par voie d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association ou participation ou autrement,

et, généralement toutes opérations utiles a la réalisation ou au développement des affaires sociales.

Le siége social est fixé en Guyane, Carrefour du Larivot 97351 MATOURY.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président et partout ailleurs en France, en vertu d'une décision du ou des Associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou cas de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises

par décision du ou des Associés.

Le capital social est fixé a la somme de un million six cent vingt mille quatre cent quarante (1.620.440) euros.

Il est divisé en 1.620.440 actions de un (1) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et intégralement souscrites.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par décision de l'associé unique ou le cas échéant. par décision collective des associés, statuant sur le rapport du Président de la Société.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par le Code de commerce, l'augmentation ou la réduction du capital.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par le Code de commerce, chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital social qu'elle représente.

En cas de pluralité d'associés et chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ses(leurs) apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions sont inscrites au compte de leur propriétaire sur un registre tenu chronologiquement par la Société et dénommé "Registre des Mouvements".

Les actions sont librement négociables.

Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur le Registre des Mouvements.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions souscrites en nature lors d'une augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées de la totalité de leur valeur nominale et de la totalité du montant de la prime d'apport.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité du montant de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

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11.1 - Toutes les cessions d'actions, autres qu'entre associés sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article. Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

11.2 - L'associé cédant notifie au Président de la Société et a chacun des associés, par lettre

recommandée avec avis de réception, son projet de cession en indiquant :

. le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

1'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'un personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette modification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des Statuts.

11.3 - Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président

dans le délai de deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée a l'article 11.2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

11.4 - A l'expiration des délais visés aux articles 11.2 et 11.3, le Président notifie a 1'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur

demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des Statuts.

11.5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

12.1 - Les actions de la Société ne peuvent étre cédées ni transmises à titre gratuit, y compris

entre associés, qu'aprés l'agrément préalable donné par décision collective.

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12.2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro au Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie par lettre recommandée avec accusé de réception cette demande d'agrément aux associés.

12.3 - La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée a l'article 12.2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

12.4 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession ou la mutation projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 90 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la Société doit, dans un délai de 90 jours a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou avec l'accord du cédant, de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 et 12 des présents Statuts sont nulles.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux décisions collectives par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

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Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la distribution des dividendes et au nu-propriétaire dans les autres cas.

15.1 - Président

La Société est représentée, administrée et dirigée par un Président, personne morale ou personne physique, associé ou non de la Société, nommé pour une durée illimitée.

S'il s'agit d'une personne morale, ses représentants légaux sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité que s'ils étaient Président en leur nom propre.

Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision

collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité visées a l'article 19 des Statuts.

Les fonctions de Président prennent fin soit (i) par sa démission, (ii) par son incapacité ou son interdiction de gérer, (ii) par son décés ou s'il s'agit d'une personne morale par sa dissolution, (iv) par sa révocation prononcée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés, soit encore (v) par 1'arrivée du terme de la Société, sa transformation ou sa dissolution. Sauf dans ces trois derniers cas visés au (v), le ou les associés sont tenus de pourvoir immédiatement au remplacement du Président sortant. La révocation du Président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

15.2 - Directeurs Généraux

Le ou les associés peuvent, aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19 ci- aprés, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux.

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux, est illimitée sauf décision contraire par le ou les associés.

Les fonctions du ou des Directeurs Généraux, prennent fin, soit (i) par sa démission, (ii) par son

incapacité ou son interdiction de gérer, (iii) par son décés, (iv) par sa révocation qui peut intervenir a tout moment par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique, le cas échéant, soit encore (v) par l'arrivée du terme de la Société, sa transformation ou sa dissolution. La révocation du ou des Directeurs Généraux n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit. En cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Président, et le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et dans l'intérét de la Société, dans la limite

de l'objet social et, sous réserve des attributions exercées collectivement par le ou les associés, conformément a l'article 19.2 des Statuts.

La Société est engagée méme par les actes du Président ou du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions de nomination du Président et du ou des Directeurs Généraux pourront prévoir des limitations de pouvoirs.

Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux, peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs a une ou plusieurs personnes de leur choix, lesquelles pourront a leur tour procéder a des subdélégations totales ou partielles.

Le Président et les dirigeants doivent aviser les Commissaires aux Comptes des conventions

intervenues directement ou par personnes interposées entre (i) eux-mémes, l'un des associés disposant d'une fraction du droit de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'un associé personne morale, la société le contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, et (ii) la Société. Les Commissaires aux Comptes, le cas échéant, présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce, s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Par dérogation aux dispositions prévues au présent article, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des procés-verbaux des conventions intervenues directement ou par personne(s) interposée(s) entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants, sans intervention du Commissaire aux Comptes. Lorsque la Présidence de la Société n'est pas assumée par l'associé unique, de telles conventions sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique

Le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés par le ou les associés conformément aux dispositions du Code de commerce. Ils exercent leur mission de contrle conformément au Code de commerce.

Les honoraires du ou des Commissaires aux Comptes titulaires sont fixés conformément aux dispositions légales.

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Conformément aux dispositions des articles L. 823-17 et R. 823-9 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes doivent étre convoqués par lettre recommandée avec avis de réception a toutes les décisions de l'assemblée des associés, quelque soient les résolutions devant étre prises ; étant précisé que pour les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui ne sont pas prises en assemblée générale, la convocation des Commissaires aux Comptes sera remplacée par une information a leur profit (adressée par lettre recommandée avec accusé de réception) leur permettant d'assurer pleinement leur mission.

Sous réserve que la société emploie au moins cinquante salariés, les délégués du comité socia

et économique exercent auprés du Président les droits définis aux articles L. 2312-72 & L. 2312- 77 du Code du travail

19.1 - Quorum

En cas de pluralité d'associés, pour toute décision collective, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les associés ne délibérent valablement que s'ils possédent ou représentent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

19.2 - Décisions prises a la majorité

Les associés statuent a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Relévent de la compétence de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, les décisions suivantes :

nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ; nomination, rémunération et révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux ;

approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, telles que visées a l'article 17 des Statuts ;

: modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; . fusion, scission, apport partiel d'actifs soumis ou non au régime des scissions ; : dissolution, cloture de liquidation ou transmission universelle du patrimoine a l'associé unique ;

modification des Statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe (relevant de la compétence du Président) :

. agrément des cessions ou transmissions des actions ; : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

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la prise de participation ou de contrôle, la cession de toute participation dans toute société. groupement ou personne morale quelconque ; . l'acquisition et la vente de fonds de commerce, la prise ou la mise en location-gérance du fonds de commerce : . l'octroi ou le renouvellement de préts a tous tiers ; : l'octroi de cautions, avals et garanties en faveur de tiers.

19.3 - Décisions prises a l'unanimité

Toutefois, doivent etre prises a l'unanimité des voix des associés présents ou représentés, les

décisions suivantes relatives :

a la transformation de la Société en société en nom collectif ainsi que le changement de nationalité de la Société ; a la prorogation ou a la dissolution de la Société ;

a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires relatives :

a l'inaliénabilité temporaire des actions :

aux clauses limitatives de cession ou transmission des actions (préemption) ; > a l'exclusion d'un associé ; 7 aux conséquences du changement de contrôle d'une société associée.

19.4 - Les décisions autres que celles ci-dessus mentionnées aux articles 19.2 et 19.3 des Statuts, sont de la compétence du Président.

20.1 - En cas d'associé unique

Tant que la Société ne comprend qu'un associé unique, celui-ci doit se prononcer sous la forme

de décisions unilatérales. L'associé unique doit prendre personnellement ces décisions, il ne

peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.

Lorsqu'une décision requiert l'intervention préalable d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées dans un registre dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.

20.2 - Pluralités d'associés

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises a l'initiative et sur convocation du Président et, a défaut, a la demande de tout associé

Les décisions collectives pourront étre prises, au choix du Président ou de la personne a 1'initiative de la réunion des associés :

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-soit en assemblée, réunie au besoin par conférence, vidéo ou téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication dans la mesure ou le moyen retenu permet 1'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations : -soit résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié ; soit par consultation écrite des associés par correspondance, par télécopie ou tous moyens électroniques.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde

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20.2.1 - Assemblées

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

L'assemblée est convoquée par le Président au moyen d'une lettre simple adressée a chaque associé ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes s'il en existe, cinq (5) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée peut se tenir sans délai si tous les associés y consentent. Elle peut aussi se réunir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou dûment représentés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou par un Directeur Général, ou en leur absence, par un associé désigné par l'assemblée.

20.2.2 - Consentement unanime

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé

dans un acte, ce dernier doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial

Dans le cas ou la décision envisagée des associés nécessite l'intervention préalable du Commissaire aux Comptes, celui-ci est informé en temps utile des décisions envisagées pour

qu'il puisse accomplir sa mission.

20.2.3 - Consultation écrite

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président a chaque associé et au Commissaire aux Comptes, par correspondance, par télécopie ou tous autres moyens électroniques en méme temps que le formulaire de vote par correspondance, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du Commissaire aux Comptes.

Dans le cas ou la décision envisagée des associés nécessite l'intervention préalable du Commissaire aux Comptes, celui-ci est informé en temps utile des décisions envisagées pour qu'il puisse accomplir sa mission

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours suivants la réception des documents mentionnés ci-avant pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus des résolutions proposées, également par correspondance, par télécopie ou tous moyens électroniques. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes informations et explications complémentaires.

Un procés-verbal retracant le vote des associés sera dressé par le Président.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur le ou les résolutions soumises a l'approbation.

Lorsque les décisions doivent étre prises en application du Code de commerce sur le ou les rapports du Président ou du Directeur Général et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés cinq (5) jours avant la date de consultation des associés.

Les décisions unilatérales adoptées par l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux signés par ce dernier.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le cas échéant, le lieu et la date de la réunion, l'identité

des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés- verbaux sont signés par au moins un associé.

Les procés-verbaux sont consignés sur un registre spécial conforme aux prescriptions de 1'article R. 225-106 du Code de commerce.

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit un inventaire et les comptes annuels qui sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité d'entreprise, conformément aux dispositions du Code de commerce et du Code du travail. avant

l'approbation des comptes par l'associé unique ou les associés.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice et la situation de la Société établi par le Président, est également tenu a la disposition des Commissaires aux Comptes et du Comité Social et Economique.

Tous ces documents sont adressés ou communiqués a l'associé unique ou aux associés ainsi qu'il a été dit ci-dessus.

Les comptes annuels sont établis chaque année, selon les formes et les méthodes d'évaluation telles qu'indiquées dans le rapport de gestion de l'exercice en cours.

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Le bénéfice net est défini par le Code de commerce.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application du Code de commerce ou des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, le ou les associés déterminent la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividende ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) rgle(nt) l'affectation et l'emploi, ou de le reporter a nouveau.

Le ou les associés peu(ven)t décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable.

Sauf prorogation réguliére ou cas de dissolution anticipée, la Société est dissoute a l'arrivée du

terme statutaire.

En cas de réunion entre les mains d'un seul associé de toutes les actions composant le capital de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Ainsi, lorsque la Société ne comporte qu'un associé, la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, a la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la collectivité des associés, aux conditions de quorum et de majorité prévues ci- dessus a l'article 19.

Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable et ce dans l'intérét de la Société. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La nomination du liquidateur met fin aux fonctions du Président et du/des Directeurs Généraux.

Le ou les associés peuvent l'autoriser & continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

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Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et le ou les associés, soit, le cas échéant, entre les associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction du Tribunal de commerce compétent du siége social.

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