Acte du 16 novembre 2023

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1996 B 05504 Numero SIREN : 318 906 443

Nom ou dénomination : BUFFALO GRILL

Ce depot a ete enregistré le 16/11/2023 sous le numero de depot 49125

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TRAITE DE FUSION

ENTRE

BUFFALO GRILL

La Société Absorbante

Et

BG REAL ESTATE

La Société Absorbée

Le 15 novembre 2023

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TABLE DES MATIERES

1 PRÉSENTATION DES PARTIES

2 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

3 REGIME DE FUSION SIMPLIFIEE.

4 DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION DE LA FUSION.. 8

5 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION .... .8

6 MÉTHODE D'ÉVALUATION DE L'APPORT .

7 APPORT-FUSION DE LA SOCIETÉ ABSORBEE A LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE..... 9

8 ABSENCE DE RAPPORT D'ÉCHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE RÉMUNÉRATION DE L'APPORT - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE... ..15

9 DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE 15

10 DÉCLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES .15

11 DIVERS .19

Annexe 1. Comptes Annuels .23

Annexe 2. Comptes Intermédiaires .24

Annexe 3. Liste des contrats immobilier ... .25

Annexe 4. Liste des actifs immobiliers.. 27

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ENTRE

Buffalo Grill, société par actions simplifiée au capital de 10.530.804,31 euros, dont le siége social est situé 9, boulevard du Général de Gaulle, 92120 Montrouge, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 318 906 443, représentée par son président, la société Napaqaro SAS, société par actions simplifiée au capital de 583.447.570,15 euros, dont le siége social est situé 9, boulevard du Général de Gaulle, 92120 Montrouge, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 834 364 911, elle-méme représentée par son président, Monsieur Harvey Smyth, dament habilité aux fins des présentes,

(ci-aprés désignée < Buffalo Grill > ou la < Société Absorbante >),

d'une part,

ET

BG Real Estate, société par actions simplifiée au capital de 2.935.220 euros, dont le siége social est situé 9, boulevard du Général de Gaulle, 92120 Montrouge, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 428 724 751, représentée par son président, la société Buffalo Grill, elle-méme représentée par son président, Napaqaro SAs elle-méme représentée par son président, Monsieur Harvey Smyth, dûment habilité aux fins des présentes,

(ci-aprés désignée < BG Real Estate > ou la < Société Absorbée >),

d'autre part,

Buffalo Grill et BG Real Estate sont ci-aprés désignées individuellement une < Partie > et collectivement les < Parties >.

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IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

A Dans le cadre d'une opération de réorganisation interne au sein du groupe Napaqaro (le < Groupe >), auquel appartiennent les Parties, il est envisagé de les regrouper par le biais de la fusion-absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée (la < Fusion >).

B. Les Parties ont conclu le présent traité de fusion (le < Traité de Fusion >) afin d'arréter les termes et conditions de la Fusion.

Le comité social et économique de la Société Absorbante a été informé et consulté conformément aux termes de l'article L. 2312-8 du Code du travail et ont rendu un avis favorable sur la Fusion le 26 octobre 2023. La Société absorbée n'emploie pas de salariés.

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CECI EXPOSE, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

1 PRÉSENTATION DES PARTIES

1.1. Société Absorbée

BG Real Estate est une société par actions simplifiée, qui a été immatriculée le 21 décembre 1999 et dont le siége social est situé 9, boulevard du Général de Gaulle, 92120 Montrouge.

La durée de la Société Absorbée est de 99 années à compter de son immatriculation au

registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'exercice social de la Société Absorbée débute le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre.

L'objet social de la Société Absorbée, tel qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, est le suivant :

< La société a pour objet, en France et à l'étranger :

- l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail à construction, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous ensembles immobiliers, le tout directement, soit par prise de participations ou d'intéréts, soit en constituant toute société civile ou commerciale ou groupement d'intérét économique ;

- L'acquisition, la cession, l'exploitation, la conception, le dépot de toute marque, dessin et modéle, procédé, brevet ou autres droits de propriété intellectuelle, la conclusion de tout contrat de franchise, contrat de gestion ou autre;

- La fourniture de conseils et services, pour les sociétés du groupe BUFFALO GRILL en matiére administrative, comptable, financiere, commerciale, marketing, d'organisation, de

formation, de gestion de personnel ou autre; - Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés ou de groupements, d'apport, de commandité, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux de fusion d'alliance, d'association en participation ou de prise en location ou location-gérance de tous biens et autres droits;

- Et plus généralement, toutes activités ou opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, industrielles, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a T'obiet social ou à tous obiets similaires,

connexes ou complémentaires. >

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve à 2.935.220 euros, divisé en 293.522 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Le commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbée est la société KPMG Audit IS.

A la date du présent Traité de Fusion :

la Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés ou ne donnant pas accés a son capital social, ni accordé de droits donnant accés a son capital social, autre que les 293.522 actions visées ci-dessus ;

la Société Absorbée ne détient aucune de ses propres actions.

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1.2. Société Absorbante

Buffalo Grill est une société par actions simplifiée, qui a été immatriculée le 11 juin 1980 et dont le siége social est situé 9, boulevard du Général de Gaulle, 92120 Montrouge.

La durée de la Société Absorbante est de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'exercice social de la Société Absorbante débute le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre.

L'objet social de la Société Absorbante, tel qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts, est le suivant :

< La Société a pour objet :

- la conception, la création, la propriété et l'exploitation, directement ou sous toute forme, de toute activité de restauration, débit de boissons, exploitation d'appareils automatiques

de ieux, hotellerie, ainsi que toute activité liée a celles-ci-avant énoncées : a cet effet, le

dépôt de toute marque, la conclusion de tout contrat de franchise, contrat de gestion ou autre ;

- le négoce, l'achat, la distribution et la vente en gros de denrées alimentaires, de boissons alcoolisées ou non, et de toutes autres marchandises comestibles ou non fournis à la restauration :

- l'intermédiation et la représentation dans tous types d'opérations, la réalisation de toutes opérations d'achat, de vente, la réalisation de tous types de prestations de services, de conseil et d'assistance à toutes sociétés rattachés à l'activité de restauration ;

- l'exécution de mandats d'administrateur, de membre de conseil de surveillance, de président de toutes sociétés exergant une activité de restauration en France ou à l'étranger, en conformité avec la loi et les réglements locaux ;

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou

autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus visé ou a tout obiet similaire ou connexe. >

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve à 10.530.804,31 euros, divisé en 81.006.187 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,13 euro chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Les commissaires aux comptes titulaires de la Société Absorbante sont les sociétés KPMG Audit IS et Deloitte & Associés.

A la date du présent Traité Fusion :

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la Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés ou ne donnant pas accés a son capital social, ni accordé de droits donnant accés a son capital social, autre que les 81.006.187 actions visées ci-dessus ;

la Société Absorbante ne détient aucune de ses propres actions.

1.3. Liens entre les Parties

A la date du présent Traité de Fusion, la Société Absorbante détient directement l'intégralité du capital social de la Société Absorbée (soit 293.522 actions).

La Société Absorbante est président de la Société Absorbée.

2 MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La Fusion s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation interne du Groupe ayant pour objectif de renforcer l'intégration opérationnelle de Buffalo Grill et de rationaliser et simplifier la structure juridique du Groupe. La Fusion permettra, en outre, de simplifier la gestion et de réduire certains coats administratifs, comptables et juridiques.

Telles sont les raisons qui ont conduit à arréter le principe de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, une telle opération ayant pour effet d'entrainer la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée qui disparaitra et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouve a la date de réalisation de la Fusion.

3 REGIME DE FUSION SIMPLIFIEE

S'agissant d'une fusion entre sociétés ayant la forme de sociétés par actions simplifiées, la Fusion sera réalisée en application des dispositions des articles L. 236-1 a L. 236-7 et L. 236- 8 à L. 236-17 du Code de commerce, à l'exception de l'article L. 236-17.

ll est plus particulierement précisé que Buffalo Grill détenant a la date des présentes la totalité

des actions représentant la totalité du capital de BG Real Estate et s'engageant à les détenir jusqu'à la Date de Réalisation, la présente opération sera soumise au régime simplifié des fusions prévu notamment par les articles L. 236-3 Il et L. 236-11 du Code de commerce.

En conséquence :

il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce par les présidents respectifs de BG Real Estate et de Buffalo Grill ;

il n'y a pas lieu à approbation de la Fusion par les associés respectifs de BG Real Estate et de Buffalo Grill ;

il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de BG Real Estate contre des actions de Buffalo Grill ni corrélativement à la détermination d'un rapport d'échange entre les actions de Buffalo Grill d'une part et les actions de BG Real Estate d'autre part ;

un commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports n'a pas a étre désigné et à établir les rapports mentionnés à l'article L. 236-10 du Code de commerce.

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Toutefois, un ou plusieurs associé(s) de la Société Absorbante réunissant au moins 5% du capital social peu(ven)t demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoguer

l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la Fusion.

4 DATE D'EFFET ET DATE DE REALISATION DE LA FUSION

Les Parties conviennent que la Fusion sera réalisée le 31 décembre 2023 (la < Date de Réalisation >), sous réserve de l'accomplissement des conditions suspensives suivantes :

dépôt au greffe du présent Traité de Fusion et parution de la publicité prescrite au second alinéa de l'article L. 236-6 du Code de commerce conformément aux termes de l'article R. 236-2 dudit Code au moins 30 jours avant la Date de Réalisation ; et

l'absence de demande en justice, dans le délai prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce, par un(des) associé(s) de la Société Absorbante réunissant au moins 5% du capital social de désigner un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se

prononce sur l'approbation de la Fusion, ou dans l'hypothése oû une telle demande aboutirait à la convocation d'une telle assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, l'approbation de la Fusion par ladite assemblée.

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues ci-dessus, la Fusion sera définitivement réalisée et la Société Absorbée se retrouvera dissoute de plein droit a la Date de Réalisation.

Les Parties sont expressément convenues que d'un point de vue comptable et fiscal, la Fusion prendra effet à la Date de Réalisation.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation.

5 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION

Les comptes annuels respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 (les < Comptes Annuels >), date de clture du dernier exercice social de chacune des Parties, ont été approuvés le 30 juin 2023. Les Comptes Annuels figurent en Annexe 1.

Conformément a l'article R. 236-4 du Code de commerce, dans la mesure ou les derniers comptes annuels des Parties se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de 6 mois à la date du présent Traité de Fusion, chacune des Parties a arrété au 31 octobre 2023 un état comptable intermédiaire établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel (les < Comptes Intermédiaires >). Les Comptes Intermédiaires figurent en Annexe 2

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Les Comptes Intermédiaires servent de base, en tenant compte des informations du management dont les Parties ont connaissance à la date du présent Traité de Fusion, pour déterminer l'actif net apporté estimé au 31 décembre 2023. En effet, les Parties ayant convenu que la Fusion prendra effet, y compris d'un point de vue fiscal et comptable, a cette date, les actifs et passifs transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante sont listés et estimés au 31 décembre 2023 de maniére provisoire.

L'évaluation des valeurs d'apport au 31 décembre 2023 est faite sous réserve de la détermination des valeurs comptables définitives telles qu'elles seront fixées conformément aux termes de l'Article 7.6. L'établissement de ces valeurs pourra donner lieu à ajustement de la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés conformément à la clause d'ajustement prévue audit l'Article 7.6.

6 MÉTHODE D'ÉVALUATION DE L'APPORT

S'agissant d'une opération de réorganisation interne entre sociétés sous contrle commun, conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, tel que modifié (le < Réglement ANC >), les apports des éléments d'actif apportés par la Société Absorbée et des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, seront évalués à leur valeur comptable.

Les Parties ayant entendu donner à la Fusion un effet à la Date de Réalisation (soit au 31 décembre 2023), il a été procédé à :

un inventaire le plus précis possible des actifs et passifs de la Société Absorbée dans leur configuration projetée à la Date de Réalisation ; et

une estimation la plus précise possible de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée dans leur configuration projetée à cette Date de Réalisation sur la base de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif de la

Société Absorbée telle qu'elle ressort des Comptes Intermédiaires de la Société Absorbée.

Les valeurs nettes comptables des actifs, passifs, et, par conséquent, de l'actif net transmis

retenues dans le Traité de Fusion correspondent à cette estimation. Elles devront étre déterminées de maniére définitive postérieurement à la Date de Réalisation conformément à l'Article 7.6, sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée telle qu'elle ressortira de l'état comptable définitif de la Société Absorbée à la Date de Réalisation.

7 APPORT-FUSION DE LA SOCIETÉ ABSORBEE A LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

7.1. Consistance de l'apport de l'intégralité des éléments actifs et passifs de la Société Absorbée

La Société Absorbée fait apport à titre de Fusion, à la Société Absorbante, qui l'accepte, et sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de l'intégralité des éléments actifs et passifs

composant son patrimoine, tels que désignés ci-aprés, étant précisé que :

les actifs apportés à la Société Absorbante et les passifs pris en charge par elle sont ceux compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la Date de Réalisation ;

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l'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actif de cette société selon leur valeur nette comptable dans la mesure oû l'opération

s'effectue sous contrle commun, étant précisé que la valeur brute de chaque élément d'actif comme le montant des amortissements et des provisions figurant dans lesdits comptes seront repris au bilan de la Société Absorbante conformément

aux obligations fiscales fixées par l'article 210 A, 3 du Code général des impts précisées par le Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impts, sous la référence BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020 aux paragraphes 1 et 10 ;

l'énumération des éléments d'actif et de passif n'a qu'un caractére indicatif et est par principe non limitative et que, conformément aux dispositions de l'article L. 236 3 du Code de commerce, du seul fait de la réalisation de la Fusion, et de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée

seront transférés a la Société Absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date

de Réalisation.

En outre, l'apport à titre de Fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions stipulées ci-aprés.

7.2. Désignation des éléments d'actifs apportés par la Société Absorbée

L'apport-fusion de la Société Absorbée comprend l'ensemble des éléments d'actifs de cette société, a savoir, sur la base des comptes servant de base de la Fusion visés a l'Article 5 :

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Le montant total des actifs compris dans l'apport-fusion est donc apporté pour la somme de : 12.877.406 euros.

D'une maniére générale, l'apport a titre de Fusion par BG Real Estate à Buffalo Grill comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la Date de Réalisation, sans aucune exception ni réserve.

7.3. Désignation des éléments de passif pris en charge par la Société Absorbante

L'apport à titre de Fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante de l'ensemble des éléments de passif de la Société Absorbée, à savoir, sur la base des comptes servant de base de la Fusion visés à l'Article 5 :

Le montant total du passif compris dans l'apport-fusion est pris en charge pour la somme de : 5.818.079 euros.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la prise en charge par la Société Absorbante des éléments de passif susmentionné ne saurait en aucun cas constituer une reconnaissance de dette au profit des créanciers, lesguels resteront tenus de faire la preuve de leurs droits et de

justifier de la propriété de leurs créances et des montants réclamés.

7.4. Détermination de l'actif net apporté par la Société Absorbée

Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :

L'actif net de la Société Absorbée s'éléve donc a la somme de : 7.059.327 euros.

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7.5. Engagements hors bilan

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera le cas échéant, des engagements recus par la Société Absorbée et sera substituée à la Société Absorbée dans la charge des engagements donnés le cas échéant par cette derniére.

7.6. Consistance des apports

Dans les soixante (60) jours suivants la Date de Réalisation, la Société Absorbante établira les états comptables définitifs de la Société Absorbée au 31 décembre 2023 en appliquant les principes et méthodes comptables habituellement utilisés par la Société Absorbée pour l'arrété de ses comptes annuels (les < Comptes Définitifs >).

Au cas oû les Parties constateraient un écart entre la valeur de l'actif net apporté estimée (telle que figurant ci-dessus à l'Article 7.4) et la valeur de l'actif net apporté définitive arrétée sur la base des Comptes Définitifs, la différence entre l'actif net global apporté estimé et l'actif net global définitif constituera un ajustement du boni de Fusion.

7.7. Propriété et jouissance de l'apport-fusion

La Société Absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits présentement apportés à la Date de Réalisation conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbante accepte, dés la date des présentes de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera faite, les éléments d'actif et passif composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors.

Jusqu'a la Date de Réalisation, BG Real Estate s'oblige à gérer les biens et droits apportés

avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, a ne prendre aucun engagement important ou pouvant affecter la propriété ou la libre disposition de ces éléments d'actifs le tout sans l'accord préalable de Buffalo Grill.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux éléments compris dans la Fusion incomberont à la Société Absorbante, qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui

existeront alors, étant précisé que la Société Absorbante supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs attachés à la Fusion à partir de la Date de Réalisation.

7.8. Opposition des créanciers

L'apport a titre de Fusion de la Société Absorbée à la Société Absorbante est fait à charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée l'ensemble des éléments de passif de cette société.

Ce passif sera supporté par la Société Absorbante, laquelle sera débitrice de ces dettes aux lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.

En conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la

créance sera antérieure a la publication du présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente (30) jours à compter de la derniére publication du présent Traité de Fusion. L'opposition formée par un créancier n'aurait pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de Fusion.

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Charges et conditions générales de l'apport-fusion

L'apport à titre de Fusion est consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit notamment celles décrites ci-aprés :

7.9.1 La Société Absorbante prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation sans pouvoir élever aucune réclamation pour

quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des matériels et objets mobiliers, erreur dans la désignation ou la contenance quel qu'en soit la différence, et sans garantie des vices cachés.

La Société Absorbante sera purement et simplement substituée dans tous les droits. actions et obligations de la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par elle-méme.

Le représentant de la Société Absorbée, és qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

7.9.2 La Société Absorbante supportera à compter de la Date de Réalisation, toutes les charges (impts, contributions, taxes, salaires, cotisations d'assurance, redevances d'abonnement etc.) auxquelles les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis.

7.9.3 La Société Absorbante sera tenue de continuer jusqu'a leur expiration ou résiliera à ses frais, sans recours contre la Société Absorbée, tous les contrats auxquels cette société est partie.

La Société Absorbante sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Absorbée relatifs aux actifs apportés, avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties a la Société Absorbée.

De meme, la Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée dans tous les

droits et obligations de locations de biens mobiliers et/ou immobiliers dont la Société Absorbée est titulaire et acquittera les loyers correspondants, le tout a ses risques. En

conséquence, elle sera substituée dans tous les droits et obligations des baux et conventions, notamment les crédit-baux et les baux a construction dont la liste figure en Annexe 3.

La Société Absorbante et la Société Absorbée devront chacune en ce qui la concerne, faire de leur mieux pour s'assurer que le transfert des biens, droits et obligations au titre de la Fusion soit rendu opposable à tout cocontractant ayant-droit, participant ou tiers, dés que possible et, si possible au plus tard à la Date de Réalisation.

Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de Commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.

La non-obtention à la Date de Réalisation, de la part d'un tiers de son consentement (exprés ou tacite) nécessaire au transfert des biens, droits et obligations au titre de la Fusion ne remettra pas en cause la validité ou les termes de la présente Fusion qui sera néanmoins réalisée à la Date de Réalisation conformément aux présentes.

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7.9.4 La Société Absorbante aura, à compter de la Date de Réalisation, tout pouvoir pour. aux lieu et place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, don lier tous acquiescements à toutes décisions recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions, procédures et décisions.

7.9.5 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés la Date de Réalisation de la Fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

7.9.6 La Société Absorbante sera tenue à l'acquit du passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts, et généralement, à l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue le faire, et méme avec toutes exigibilités anticipées y afférentes s'il y a lieu.

Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre. Il en sera de méme en cas d'insuffisance des provisions comprises dans le passif pris en charge.

7.9.7 La Société Absorbante reprendra le bénéfice et la charge des contrats de travail des membres du personnel de la Société Absorbée tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation et ce, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail.

7.9.8 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets et arrétés, réglement et usages concernant l'exploitation ces biens et activités apportés.

7.9.9E En ce qui concerne les droits de propriété intellectuelle compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée :

La Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous droits y afférents, a compter de la Date de Réalisation.

En conséquence, à compter de cette date, la Société Absorbante aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et a ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire ou ces éléments incorporels sont ou seront protégés.

La Société Absorbante aura également le droit dans ces territoires, et à compter de cette date, d'entreprendre, de reprendre ou de continuer à son nom, à ses frais, risques et profits tant en demande qu'en défense, tous droits. Instances procédures ou actions relatifs à ces éléments incorporels.

7.9.10 La Société Absorbante remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tout pouvoir étant donné à cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.

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La Société Absorbée devra, à premiére demande de la Société Absorbante, concourir a l'établissement, et lui apporter toute assistance a cet égard, de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour opérer la

transmission réguliére des biens el droits apportés et notamment des sûretés et garanties transmises.

7.9.11 A la Date de Réalisation, la Société Absorbée sera propriétaire des actifs immobiliers figurant en Annexe 4. En conséquence, les Parties prennent acte que ces actifs immobiliers seront transférés dans le cadre du Traité de Fusion.

8 ABSENCE DE RAPPORT D'ÉCHANGE DES DROITS SOCIAUX ET DE RÉMUNÉRATION DE L'APPORT - TRAITEMENT DE LA FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

8.1. Absence de rapport d'échange des droits sociaux et de rémunération de l'apport

Conformément a ce aui a été mentionné a l'Article 3. la Société Absorbante détenant a la date

des présentes la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et s'engageant a les détenir jusqu'a la réalisation de la Fusion, il ne sera pas établi de rapport d'échange. ll n'y aura donc pas lieu à émission d'actions nouvelles de Buffalo Grill, ni à augmentation de son capital en conséquence de la Fusion.

8.2. Traitement de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante

Conformément a l'article 745-1 du Réglement ANC, les apports seront comptabilisés en contrepartie de l'annulation des actions de la Société Absorbée et, le cas échéant, d'un mal ou d'un boni de fusion.

La différence entre le montant de l'actif net comptable apporté tel qu'il sera déterminé à la Date de Réalisation (s'élevant dans les comptes prévisionnels à 7.059.327 euros), et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante des actions de la Société Absorbée

dont elle était propriétaire, s'élevant à 2.935.220 euros, constituera :

un boni de fusion qui sera inscrit en résultat financier de la Société Absorbante à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société Absorbée et non distribués et en capitaux propres pour le montant résiduel ou si ces résultats ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.

9 DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion entrainera a dissolution sans liguidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son

patrimoine à la Société Absorbante.

10 DÉCLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES

Les Parties déclarent qu'elles sont soumises à l'impt sur les sociétés.

Les Partie s'engagent à respecter toutes les dispositions légales applicables relatives aux déclarations a effectuer pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toute autre taxe ou

droit résultant de la réalisation de la Fusion dans le contexte exposé ci-aprés.

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10.1. Impôt sur les sociétés

La Fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal à la Date de Réalisation. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires dégagés depuis cette date par la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les Parties déclarent soumettre la Fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions visées à l'article 210 A du Code général des impts, et prend à ce titre l'engagement en tant que de besoin :

de reprendre, à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés à un taux réduit ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;

de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la

prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du Code général des impts) recues lors de la présente Fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés au d du 3 de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées par la Fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non

encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

d'inscrire à son bilan les éléments non immobilisés (ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A, 6 du Code général des impts) compris dans la Fusion pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou a défaut, de rattacher au résultat de l'exercice au cours duquel intervient la présente Fusion le profit

correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur

qu'ils avalent du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée

L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments de l'actif immobilisé (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuera à calculer, conformément aux prévisions du paragraphe 10 du BOI-IS-FUS-30-20- 15/04/2020, les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément aux dispositions du 3 de l'article 210 A du Code général des impts.

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La Société Absorbante s'engage, en outre, a joindre à sa déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérée, conformément a l'article 54 septies I du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au méme code.

La Société Absorbante s'engage également à joindre ledit état de suivi des plus-values en sursis d'imposition à la déclaration de résultat de l'exercice de cessation de la Société Absorbée prévue a l'article 201 du Code général des impts qui doit étre souscrite dans les 60

jours de la premiére publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales.

La Société Absorbante inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables, et dont l'imposition a été reportée, dans le registre prévu a l'article 54 septies ll du Code général des impts.

10.2. Taxe sur la valeur ajoutée

Lors de la Fusion, chacune des Parties étant redevable de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6 et 7 de l'article 257 du Code général des impts se feront en dispense de TVA, en application de l'article 257 bis du Code

général des impts, tel que commenté par le BOFIP (BOI-TVA-DED-60-20-10-03/01/2018 et BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-03/01/2018).

Conformément au paragraphe 280 du BOI-TVA-DED-60-20-10-03/01/2018, la Société Absorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle- méme l'universalité transmise.

La Société Absorbée déclare transférer purement et simplement à la Société Absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposerait a la Date de Réalisation de la Fusion.

Chacune des Parties déclare que le montant hors taxe des livraisons de biens et des prestations de services réalisées dans le cadre de la Fusion sera porté sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires CA3 souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération a été réalisée sur la ligne 05 "Autres opérations non imposables".

10.3. Droits d'enregistrement

La Fusion reléve du régime prévu à l'article 816-l du Code général des impts, en application duquel la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.

La Fusion emportant la transmission d'immeubles à la Société Absorbante, la contribution de sécurité immobiliére prévue par l'article 881 K du Code général des impts, correspondant à 0,10 % de la valeur vénale des immeubles transmis sera due lors de l'accomplissement des formalités auxquelles sont soumis les actes qui constatent la réalisation définitive de la Fusion.

10.4. Participation des salariés aux fruits de l'expansion des entreprises et intéressement

La Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée.

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Corrélativement, la Société Absorbante bénéficiera de tous les droits de la Société Absorbée.

10.5. Autres taxes

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes et droits d'accise, le cas échéant, liés à l'apport des éléments composant le patrimoine de la Société Absorbée, et notamment la contribution économique territoriale, la taxe d'apprentissage, la participation au financement de la formation professionnelle continue, la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D. 651-14 du Code de la sécurité sociale) et les taxes assises sur les rémunérations du personnel transférées dans le cadre de la Fusion.

10.6. Opérations antérieures

La Société Absorbante déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, et notamment ceux pris antérieurement par la Société Absorbée en application des articles 145 et 216 du Code général des impts et de maniére générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif ou de toute opération assimilée soumise au régime fiscal de faveur des fusions, en matiére de droits

d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursis d'imposition.

Dans l'hypothése oû la Société Absorbée aurait obtenu un agrément relatif à l'exonération temporaire de cotisation fonciére des entreprises accordée dans le cadre de l'aménagement du territoire en vertu de l'article 1465 du Code général des impts, le bénéfice de l'agrément est transféré de droit a la Société Absorbante sous réserve que celle-ci s'engage à respecter les engagements souscrits par la Société Absorbée.

Par ailleurs, la Société Absorbante déclare reprendre tous les agréments qui auraient pu étre accordés à la Société Absorbée et ne nécessitant pas pour la Société Absorbante de demander un nouvel agrément, dans la mesure ou elle se substitue a la Société Absorbée pour remplir ses engagements. Toutefois, s'agissant des agréments relatifs aux dispositions visées aux articles 209, ll, 210 B et 115, 2 du Code général des impts et obtenus par la Société Absorbée, un nouvel agrément devra étre sollicité par la Société Absorbante (BOl-IS- FUS-10-20-50-09/01/2019, n°80).

10.7. Impact de la Fusion sur le régime fiscal de groupe de sociétés

La Fusion non rétroactive de la Société Absorbée, intervenant le dernier jour de l'exercice clos

en 2023, la Société Absorbée est maintenue dans le groupe au titre de cet exercice, sous réserve que toutes les autres conditions prévues à l'article 223 A du Code général des impts soient remplies et à condition de ne pas neutraliser, dans le calcul du résultat d'ensemble ou de la plus-value ou moins-value nette a long terme d'ensemble, les reprises de provisions constatées au titre de cet exercice, lorsau'elles correspondent a des dotations aux provisions

antérieurement neutralisées et constatées par les sociétés du groupe à raison de la Société Absorbée, ou constatées par cette elle a raison d'autres sociétés du groupe.

L'état de sortie n° 2058-ES-SD (CERFA n* 15950) de la liasse fiscale des sociétés fiscalement intégrées LIASSE GROUPE-SD devra étre produit au titre de l'exercice clos en 2023.

Par ailleurs, conformément aux dispositions du deuxieme alinéa de l'article 223 R du Code

général des impts, la Fusion n'entraine pas la réintégration ou la déduction du résultat

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d'ensemble, des plus et moins-values, des abandons de créances et des subventions intra- groupe neutralisés en période d'intégration.

11 DIVERS

11.1. Remise de titres

Lorsque le Traité de Fusion sera devenu définitif, il sera remis à la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres piéces concernant les biens et droits apportés en la possession de la Société Absorbée.

11.2. Formalités

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue

de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

11.3. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts ou publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire courir le délai accordé aux créanciers et, d'une maniére plus générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient étre nécessaires.

11.4. Frais

Les frais et droits du Traité de Fusion et tous ceux qui en seront la conséquence directe ou indirecte, seront supportés par la Société Absorbante.

11.5. Election du domicile

Pour l'exécution du Traité de Fusion, les soussignés font és qualités élection de domicile aux siéges des sociétés qu'ils représentent.

11.6. Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a la Société Absorbée sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

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11.7. Modification - Renonciation - Exécution

11.7.1. Toute altération, modification ou avenant aux stipulations du Traité de Fusion nécessitera un accord écrit valablement signé par l'ensemble des Parties. Les Parties déclarent assumer chacune pour ce qui la concerne, le risque de survenance, jusqu'à la Date de Réalisation, d'un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du Traité de Fusion el renoncent ainsi à se prévaloir des dispositions de l'article 1195 du Code civil en pareille hypothése. En tant que de besoin, chacune des Parties reconnait qu'a la date du Traité de Fusion, il n'existe aucune circonstance susceptible de rendre l'exécution du Traité de Fusion excessivement onéreuse

11.7.2.Aucune renonciation à une stipulation ou condition du Traité de Fusion, ni aucun consentement requis au titre du Traité de Fusion, ne seront valablement effectués sans une déclaration écrite signée par la Partie qui renonce ou consent et seulement dans la limite de cette déclaration.

11.7.3. A défaut de délai spécifiquement prévu par le Traité de Fusion pour exercer un droit ou y renoncer, le défaut d'exercice de ce droit ou tout acte pouvant étre interprété comme une renonciation a ce droit mais non formalisé par écrit ne pourra en aucun cas étre réputé ou interprété comme étant définitif.

11.7.4. Les Parties s'engagent à communiquer à signer et à délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires a l'exécution du Traité de Fusion.

11.8. Autonomie des stipulations

Dans l'hypothése ou l'une des stipulations du Traité de Fusion serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité de Fusion n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent à négocier de bonne foi afin de substituer à cette stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet à l'intention des Parties.

11.9. Intégralité de l'accord

Le Traité de Fusion constitue l'entier et unique accord entre les Parties en ce qui concerne les régies de transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée et annule et remplace tout accord, oral ou écrit antérieur.

11.10. Contrat librement négocié

Chacune des Parties reconnait qu'elle a pu librement apprécier et négocier les termes et conditions du Traité de Fusion en conséquence, chacune des Parties reconnait que le Traité de Fusion ne constitue pas un contrat d'adhésion au sens de l'article 1110 du Code civil.

11.11. Contrats interdépendants

Les Parties renoncent expressément a tout droit qu'elles pourraient avoir en application de l'article 1186 du Code civil, de se prévaloir de la caducité du Traité de Fusion du fait de la disparition, pour quelque raison que ce soit, de tout autre contrat nécessaire a la réalisation des opérations objet du Traité de Fusion.

11.12. Loi applicable

Le présent Traité de Fusion est soumis a la loi francaise

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11.13. Juridiction compétente

Tous différends ou litiges relatifs à la validité, l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du Traité de Fusion seront soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre.

Soumis à signature électronique le 15 novembre 2023 au moyen du procédé de signature électronique < DocuSign@ >, conformément aux dispositions des articles 1366, 1367 et 1375 du Code civil.

Conformément à l'article 1375 alinéa 4 du Code civil, l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite dans la mesure ou le présent acte est établi et sera conservé conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil et ou le procédé utilisé permet à chaque partie de disposer d'un exemplaire sur support durable et d'y avoir accés.

11

BG Real Estate Représentée par la société Buffalo Grill, elle-méme représentée par Napaqaro SAS elle-méme représentée par Monsieur Harvey Smyth

HRVE 5ATH 02112

Buffalo Grill

Représentée par la société Napaqaro SAS, elle-méme représentée par Monsieur Harvey Smyth

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ANNEXES

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Annexe 1. Comptes Annuels

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BUFFALO GRILL

BUFFALO GRILL

Société par Actions Simplifiée au capital de 10 006 187 £

Siége social : 9 Boulevard du Général de Gaulle

92120 MONTROUGE

R.C.S. NANTERRE - SIREN 318 906 443

Comptes annuels au 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Comptes annuels au LOUrFAEU EAILLP 31/12/2022

- SOMMAIRE -

Comptes annuels

Bilan - Actif 2

Bilan - Passif 3

Compte de résultat 4

Faits marquants, principes et méthodes comptables

Faits marquants, principes et méthodes comptables 6

Notes relatives aux postes de bilan

Etat de l'actif immobilisé 14 Etat des amortissements 15 Etat des dépréciations 16 Etat des échéances des créances et des dettes 17

Détail des créances et dettes rattachées a des participations 18 Produits a recevoir 19

Charges a payer 20 Charges et produits constatés d'avance 21 Composition du capital social 22 Variation des capitaux propres 23 Provisions pour risques et charges 24

Notes relatives au compte de résultat

Ventilation du chiffre d'affaires 25

Charges et produits financiers 26 Entreprises liées 27 Charges et produits exceptionnels 28 Situation fiscale différée et latente 29

Résultat par action 30

Engagements hors bilan et autres informations Engagements financiers donnés et recus 31

Engagements de crédit-bail 32 .33 Autres engagements hors bilan Autres informations 34

Tableau des filiales et participations 35

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOUETHLY Bilan - Passif Comptes annuels au EAILL" 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOUETHLH Compte de résultat Comptes annuels au EAILL" 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOUETHLY compte de résultat (suite) Comptes annuels au EAILL 31/12/2022

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ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Cette annexe compléte et commente le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 141 081 024 euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, faisant apparaitre un déficit de 43 511 176 euros.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d'euros

L'exercice social a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Ces comptes annuels ont été arrétés le 20 juin 2023 par le Président.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2022

CONTEXTE MACROECONOMIQUE

Les mesures sanitaires au cours de l'année ont encore impacté la performance des restaurants.

En effet, le début de l'année 2022 a continué d'étre marqué par des mesures de restrictions. Un < pass sanitaire > était exigé pour accéder aux restaurants jusqu'au 13 mars 2022.

Au-dela de l'impact sur la fréquentation en restaurant au cours du 1er trimestre, le constat est celui d'un changement durable des habitudes de consommation post Covid, dans le cadre de la sanctuarisation du télétravail et de la captation de parts d'estomac > au bénéfice des acteurs de la livraison à domicile.

L'activité de livraison a poursuivi son développement et a permis de dégager un chiffre d'affaires pendant la période de fermeture des restaurants a la clientéle.

Pour rendre nos métiers plus attractifs, le 16 décembre 2021, les organisations professionnelles du secteur HCR (GNC, GNI, SNRTC, UMIH) ont proposé une nouvelle grille des salaires assurant une rémunération minimale supérieure a 5% du SMIC dés le premier niveau de la grille et une augmentation moyenne de 16,33% par rapport à la grille alors en vigueur. La grille des salaires mise a la signature jusqu'au 17 janvier 2022 inclus, a été signée par l'ensemble des organisations patronales de la branche. Pour nos restaurants, ceci a conduit a une augmentation moyenne de plus de 10% des salaires a partir du ler avril 2022

L'apparition d'un environnement inflationniste a également été un événement significatif du second semestre, ayant principalement impacté en 2022 le coût d'achat des matiéres premiéres. L'augmentation de celles-ci aura dépassé les 6%.

Enfin, les pénuries de carburant ont impacté la fréquentation en restaurant sur la premiére quinzaine du mois d'octobre.

FAITS MARQUANTS

L'année 2022 marque le retour a une période d'activité plus normative a compter de la mi-mars 2022 aprés deux années marquées par la crise sanitaire. Néanmoins, malgré la levée des restrictions sanitaires a la fin du premier trimestre, l'enseigne Buffalo Grill a fait face a des nouvelles difficultés, provoquées par le changement des habitudes de consommation et l'inflation des coûts fixes résultant d'une conjoncture économique défavorable, qui perdurent aujourd'hui.

Sur l'enseigne Buffalo Grill, à périmétre comparable, l'activité restauration des succursales est redevenue supérieure à la derniére année de référence (année 2019) sur le second semestre. L'activité de restauration à table affiche une fréquentation en retrait par rapport a la derniére année de référence. Néanmoins, le Groupe a continué de veiller au développement de son activité de vente en livraison a domicile (LAD) et a emporter (VAE) afin de s'adapter a l'évolution des habitudes de consommation, ce qui lui a permis de compenser en partie la perte de volume en restauration a table. Enfin, le groupe a initié sur le second semestre le déploiement d'une nouvelle solution de systéme de caisse ( Projet NEXT >) qui verra l'intégralité du parc de succursales équipé en juillet 2023.

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Le Groupe a poursuivi en 2022 sa transition structurelle d'un Groupe mono-enseigne vers un Groupe multimarque qui s'est notamment traduit par : L'arrivée d'un nouveau CEO Groupe et d'un nouveau CEO Buffalo Grill L'arrivée d'un nouveau DAF Groupe, ainsi que la nomination d'un DAF Buffalo Grill La mise en xuvre d'une nouvelle structure organisationnelle centrée autour des Marques et la structuration des équipes La transition en franchise d'une dizaine de restaurants Buffalo Grill L'établissement d'une feuille de route organisationnelle autour de grands projets structurants (ERP, supply chain, structure organisationnelle cible, etc.)

En lien avec ses nouveaux défis, le Groupe a initié une revue stratégique afin d'assurer la rentabilité du modéle économique de ses Marques dans le contexte inflationniste et post crise sanitaire.

Le Groupe a également travaillé à l'apurement de son besoin en fonds de roulement hérité des deux années de pandémie.

Le Groupe n'est pas directement impacté par le conflit russo-ukrainien.

MESURES FINANCIERES DE PRESERVATION DU GROUPE

Tel que rappelé plus haut, la crise sanitaire a eu des impacts exceptionnels de mars 2020 a mars 2022.

Le Groupe a poursuivi les mesures visant à préserver la trésorerie en 2022 tout en honorant ses échéances de remboursement Renégociation d'une quarantaine de loyers commerciaux externes Opérations de cession bail (< sale & lease-back >) pour une vingtaine de sites Accord d'activité partielle maintenu jusqu'en juillet 2023 Fermeture de 7 sites Buffalo Grill Passage en franchise de 11 restaurants Buffalo Grill Changement des systémes de gestion des restaurants ( front & back >) initié au second semestre 2022. Ce déploiement s'achévera en juillet 2023.

L'actionnaire TDR a également consolidé le financement et la réorganisation du Groupe : Mise à disposition de deux nouvelles tranches de financement pour un total de 42 millions d'euros Différé de paiement des intéréts des tranches actionnaires B1, B2, B3 et B4 dont le réglement a été reporté

Le Groupe a obtenu des aides gouvernementales pour la prise en charge des coûts fixes des entreprises et de fermeture pour un total de 16.8m£.

Enfin, il est rappelé ce qui suit :

Prét Garanti par l'Etat (PGE) Le Groupe a contracté en 2020 un emprunt PGE de 65 millions d'euros dont la maturité a été reportée au 31 juillet 2026. Le taux d'intérét est établi à 3,50% augmenté de l'EURIBOR 3 mois. Une commission de garantie est appliquée au capital restant dû et évolue en fonction du nombre d'années de remboursement effectives.

La premiére échéance d'amortissement de cet emprunt - soit 3.9ME de nominal - a été honorée en octobre 2022.

Crédit Revolving La ligne RCF d'un montant de 20 millions d'euros, mise en place en janvier 2018 avec une maturité de 6 ans, a été intégralement tirée au 31 décembre 2021. Elle porte intérét au taux de 3.25% augmenté de l'EURIBOR 6 mois.

Capex Au 31 décembre 2021, la ligne de Capex qui s'éléve a 16 millions d'euros remboursables en 2024 a été entiérement tirée. Elle porte intéréts au taux de 3.50% augmenté de l'EURIBOR 6 mois.

Ratios bancaires Suite a la restructuration de la dette au cours de l'exercice et a la subordination des lignes dites Dette Senior > par rapport aux lignes de financement octroyées par les établissements bancaires (RCF, Capex et PGE), ces derniéres ne sont pas conditionnées au respect de ratios financiers particuliers (< covenants bancaires >).

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EVOLUTION DU PERIMETRE DES RESTAURANTS

Sur l'exercice 2022, le parc de restaurants Bufalo Grill a évolué de la facon suivante :

Franchises : 2 ouvertures (Miramas, Abbeville) O 0 11 reprises en franchise (Lamballe, St Brieuc, Cucq, Arles, Biganos, St Witz, Essey les Nancy, Bordeaux Lormont, Ste Eulalie, Avignon Montfavet, Villenave d'Ornon 1 reprise en location gérance (Montbéliard) O 5 fermetures (Orléans Olivet, Soisson Vauxbuin, Mazamet, Sainte Geneviéve et Saintes) 3 transferts en succursale (Clermont, Clermont Cebazat et Firminy) Succursales : O 1 ouverture (Clermont Lempdes) 3 reprises en succursale (Clermont, Clermont Cebazat et Firminy) O 0 7 fermetures (Paris Blanche, St Cyr l'Ecole, Corbeil Essonne, Gare du Nord, Rouen Petit Quevilly, Paris République et Emerainville) O 11 transferts en franchise

0 1 transfert en location gérance

Au 31 décembre 2022, le réseau des restaurants Buffalo Grill est composé de 334 restaurants exploités dont : 235 restaurants en France exploités en succursale par Buffalo Grill, 1 restaurant en Suisse exploités en succursale par une filiale de Buffalo Grill, 98 restaurants exploités par des sociétés franchisées.

CESSIONS DE BAUX (< SALE & LEASE-BACK >)

Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé une dizaine d'opérations de cessions bail sur des sites Buffalo Grill. Les durées de locations sont généralement de 12 ans renouvelables 9 ans.

OPERATIONS JURIDIQUES

Dans le cadre de la restructuration du groupe, il a été finalisé les opération suivantes :

Apport-scission de la société Buffalo Grill vers Napaqaro Services SAS, correspondant au transfert des salariés opérant une activité siége, avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 01/01/2022. En conséquence de l'opération d'apport-scission dont la rémunération a eu pour effet d'attribuer 463.073 actions nouvelles de la société Napaqaro Services SAS à la société Buffalo Grill SAS, le capital social de Napaqaro Services SAS a été augmenté de 300.997,45 euros pour étre porté a la somme de 40.889.212,65 euros

Le 13 décembre 2022, Napaqaro SAS a racheté a sa filiale Buffalo Grill SAS les 463.073 actions de Napaqaro Services SAS qu'elle détenait suite a cette opération d'apport scission.

La société a liquidé au cours du 2ême semestre 2022 sa filiale Luxgrill au Luxembourg.

La société a cédé l'ensemble de ses actifs en Espagne en décembre 2021 et la société Buffalo Grill Espana est en cours de liquidation.

La société a, aux termes d'une déclaration de dissolution sans liquidation faite par application de l'article 1844 du Code civil, absorbé la société BUFFATENDRE en date du 30 novembre 2022.

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EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

A. Mandat ad hoc

Faisant suite a ses difficultés financiéres, le Groupe NAPAQARO a engagé des discussions avec l'ensemble de ses partenaires (partenaires bancaires, pouvoirs publics, bailleurs, fournisseurs...) afin de stabiliser et préserver la trésorerie de l'entreprise et une procédure de Mandat ad hoc a été ouverte le 17 décembre 2022.

Le Groupe a sollicité de la part des partenaires bancaires un sursis a l'exigibilité sur le principal de l'échéance du PGE de fin janvier 2023 d'un montant de 3,9 ME ainsi qu'une neutralisation de l'ensemble des cas de défauts

existants qui a été acceptée jusqu'au 24 mars 2023.

Le Groupe a par ailleurs suspendu le paiement de certaines échéances fiscales et sociales ainsi que le paiement du moratoire Covid.

Ces suspensions de paiement ont été décidées dans le cadre de la procédure amiable et en informant réguliérement les services de l'Etat au travers du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI).

B. Restructuration du Groupe Buffalo Grill

La décision ayant été prise de céder Courtepaille, le Groupe Napaqaro a pu concentrer ses efforts sur la

restructuration de Buffalo Grill au travers des sociétés Napaqaro, Napaqaro Services, Buffalo Grill, BG Appro et BGRE.

Un cabinet indépendant a ainsi été mandaté pour entreprendre des travaux d'< Independant Business Review > (IBR) s'appuyant sur un plan d'affaires présenté par le Management.

Sur la base de ces travaux, une proposition de restructuration du Groupe Buffalo Grill a pu se dessiner, justifian 1'ouverture de procédures de conciliation pour la mettre en xuvre, lesquelles ont été ouvertes le 10 mars 2023

Un prévisionnel de trésorerie, établi en février 2023, a fait apparaitre une impasse de trésorerie dés 2023 et un

besoin de financement de plus de 60 M pour la mise en place d'un plan de redressement et de réorganisation du Groupe Buffalo Grill comprenant notamment le passage a un modéle de franchise.

Sur cette base, sous l'égide du CIRI et des conciliateurs, le Groupe, avec le soutien de TDR Capital, a soumis aux banques une demande de nouveau financement permettant de couvrir le besoin identifié et de restructuration de la dette existante impliquant des abandons trés significatifs, y compris de la totalité du PGE, d'une partie de la Ligne

RCF et de la Ligne Capex et de la totalité de la dette existante de TDR Capital.

Ce nouveau financement a été formalisé dans le cadre d'un < term sheet > signé en date du 26 mai 2023 et dont les principaux termes économiques sont les suivants :

un apport par TDR d'un montant de 27 ME sous forme d'une augmentation de capital de Napaqaro ;

une mise à disposition par un établissement bancaire d'un Prét Garanti par l'Etat (PGE Résilience) d'un montant de 42,5 Me d'une durée initiale de 12 mois avec faculté pour Buffalo Grill de solliciter un amortissement sur une période additionnelle de 5 ans ;

un abandon total pour 61 ME du PGE existant assorti d'un mécanisme de retour a meilleur fortune ;

la restructuration de la Dette Senior impliquant notamment :

un abandon / capitalisation de 1'intégralité des créances détenues par TDR au titre de la Dette Senior ;

un remboursement partiel a hauteur de 13,5 ME, un abandon a hauteur de 11 Me et, un

rééchelonnement par avenant, du solde (11,5 Me) payable in fine aprés 6 ans pour ce qui concerne les engagements auprés des banques ;

des remises pour 8,6 Me du passif public et un rééchelonnement du reliquat selon un échéancier courant jusqu'en 2028 ;

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un abandon / capitalisation de l'intégralité des créances intragroupe détenues par TDR ;

Le Term Sheet a été signé sous réserve de la signature par les Parties et de l'homologation par le Tribunal de commerce de Nanterre d'un protocole de conciliation reprenant l'ensemble des engagements des Parties.

Un nouveau prévisionnel de trésorerie a été établi sur la base des termes de ce plan de restructuration courant mai

Il fait ressortir une trésorerie positive comprise entre 5 et 10 M£ jusqu'a la fin de l'exercice 2024, et ce, sans tenir compte des éventuelles cessions complémentaires d'actifs immobiliers envisagées (sales and lease back).

L'accord formalisé dans le Term Sheet permet ainsi de sécuriser la trésorerie du Groupe et d'assurer la continuité d'exploitation.

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PRINCIPES, REGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, tel que modifié par le réglement de l'ANC n°2017-01 du 5 mai 2017.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation (cf. note < Evénements postérieurs a la clôture >),, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Concessions, brevets et droit similaires

Sous cette rubrique figurent le prix d'acquisition des licences et des logiciels informatiques. Ces logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 12 mois.

Fonds commercial et droits au bail

Les fonds commerciaux figurant a l'actif du bilan correspondent a des fonds de restauration acquis par la Société ou issus de

fusions. Les fonds commerciaux et droits au bail ne sont pas amortis.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires a la mise en service de ces biens. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité moyenne prévue et conformément aux pratiques de la profession :

Constructions - Gros xuvre / charpente / couverture 20 ans - Chambres froides / climatisation 10 ans - Peinture 10 ans Agencements installations sur sol d'autrui 10 ans Installations générales 10 ans Matériel et outillage 5 a 10 ans Matériel de transport 3 a 4 ans Vaisselle et linge 10 ans Matériel de bureau 5 ans Mobilier de bureau 10 ans

Les immobilisations incorporelles et corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dés l'apparition d'indices de perte de valeur.

Par ailleurs, ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs incorporels non amortis.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles

homogénes d'actifs dont l'utilisation continue génére des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées

de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs. Dans le cadre du Groupe Buffalo Grill, l'UGT correspond au restaurant.

La valeur recouvrable des actifs a tester est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des frais de

vente.

La valeur d'utilité est déterminée a partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Ces derniers sont estimés aprés impt sur la

base de plans a 4 ans avec prise en compte d'une valeur terminale calculée a partir de l'actualisation a l'infini, au coût moyen

pondéré du capital, aprés impt des données de la quatriéme année. Les projections de l'année N+1 sont directement issues

du budget annuel validé par le management

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Le cas échéant, la juste valeur nette des frais de vente est estimée sur la base des critéres économiques en vigueur dans le secteur de la restauration (multiple du chiffre d'affaires TTC) et en fonction de la rentabilité de l'UGT calculée sur les trois

derniers exercices d'exploitation. Lorsque la méthode d'évaluation par DCF ne permet pas d'obtenir une valorisation qui

représenterait au plus fidélement la juste valeur de l'immobilisation, la société fonde son analyse de la juste valeur sur la Cote

Annuelle des Valeurs Vénales Immobiliéres et Fonciéres. Une valorisation est ainsi réalisée sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires TTC des restaurants concernés.

Les éventuels changements de modéle économique prévus sur l'horizon du plan d'affaires sont pris en compte dans la méthodologie de valorisation des UGT impliquées. En particulier dans le cas d'une mise en franchise ou location-gérance, le

prix de cession et les droits d'entrées sont pris en compte dans les flux de trésorerie actualisés.

2. Titres de participation et créances rattachées

Les comptes courants destinés au financement des filiales sont classés en créances rattachées aux participations compte tenu du caractére a long terme des avances octroyées.

Les valeurs brutes des titres de participation figurent au bilan a leur valeur d'acquisition ou d'apport.

Les titres de participation font l'objet de tests de dépréciation mis en xuvre a chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n'excédent pas leurs valeurs d'utilité. La valeur d'utilité est estimée sur la base de plusieurs critéres dont les principaux sont : la valeur des capitaux propres, la valorisation de l'actif net réévalué estimé sur la base de flux de trésorerie attendus.

Les flux futurs de trésorerie actualisé sont estimés aprés impt sur la base de plans a 4 ans avec prise en compte d'une valeur terminale calculée à partir de l'actualisation a l'infini, au cout moyen pondéré du capital, aprés impt des données de la quatriéme année. Les projections de l'année N+1 sont directement issues du budget annuel validé par le management.

Une dépréciation est comptabilisée dés lors que la valeur d'utilité devient inférieure à la valeur nette comptable. Les dotations et reprises sur dépréciations des titres de participation sont comptabilisées en résultat financier.

Une approche similaire quant a la détermination de la valeur d'inventaire est retenue, le cas échéant, pour les autres immobilisations financiéres.

Les frais d'acquisition de titres de participation sont inscrits à l'actif et font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur cinq ans.

3. Stocks

Les matieres premiéres et marchandises ont été évaluées a leur cout d'acquisition. Les frais de stockage et les charges financiéres ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Une dépréciation est pratiquée, d'une part lorsque la valeur de réalisation est inférieure au cout d'acquisition, et d'autre part pour tenir compte de la durée d'écoulement des stocks.

La valeur de réalisation correspond au prix du marché actuel des stocks en cas de vente.

Créances 4.

Les créances sur les clients sont évaluées a leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard inhabituel. Le pourcentage de dépréciation est déterminé créance par créance. Le risque est apprécié en fonction de l'antériorité individuelle de chaque créance. Les antériorités des créances < Clients Divers > de plus de 90 jours sont systématiquement provisionnées a 100 % lorsque la relance est inopérante.

5. Valeurs mobilires de placement

Les valeurs mobiliéres de placement sont évaluées a leur cout d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire, égale au cours moyen du dernier mois pour les titres ctés et a la valeur probable de négociation pour les titres non côtés, est inférieure au

cout d'acquisition, la société enregistre une provision pour dépréciation.

6. Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan correspondent aux amortissements dérogatoires sur immobilisations incorporelles. La contrepartie des mouvements de ces provisions est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.

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7.Provisions pour risques et charges

Les provisions correspondent a des risques et charges identifiés de maniére spécifique conformément au réglement n°00-06 du CRC sur les passifs.

8. Indemnités de départ a la retraite

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ a la retraite ont été évalués, par un actuaire indépendant, a la date du 31 décembre 2022.

La société a décidé de ne pas provisionner les engagements de retraite conformément a la possibilité offerte par les textes comptables actuels. Compte tenu d'une part des spécificités liées à l'activité de restauration (turn over trés important) et d'autre part de la convention collective nationale des HCR (hôtels, cafés et restaurants).

La méthode retenue est celle des unités de crédit projetées, préconisée par les normes francaise (recommandation 2013-02) et

internationale (IAS 19 révisée). Elle retient comme base de calcul le salaire de fin de carriére et les droits sont calculés a partir de l'ancienneté finale proratisée.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis a la date d'estimation, évalués en tenant compte des progressions salariales jusqu'a l'age de départ a la retraite, des probabilités de turn-over et de survie.

Les engagements et provisions en découlant ont été calculés en prenant les hypothéses suivantes :

- Départ volontaire, a l'initiative du salarié 3% - Taux de revalorisation des salaires : Age de départ a la retraite : Cadre 65 ans Non cadre 62 ans - Taux d'actualisation : 3.77 % - Taux de charges sociales : 33 % - Table de mortalité : INSEE 2018-2020 (par sexe)

Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation mais d'une mention dans les engagements financiers donnés et

recus.

9. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2019, la société Buffalo Grill S.A.S. est intégrée au sein d'un Groupe d'intégration fiscale dont la société téte de groupe est la SAS NAPAQARO - RCS NANTERRE 834 364 911 - 9 Boulevard du General de Gaulle - 92120 Montrouge.

Selon la convention d'intégration fiscale, chaque société se trouve placée dans les mémes conditions que si elle était imposée séparément vis-a-vis de la société téte de groupe qui est la seule redevable de l'impot du groupe.

Les éventuels déficits fiscaux et moins-values à long terme dégagés pendant la période d'intégration profitent donc immédiatement à la société téte de groupe qui devra assumer la charge d'impôt de ces filiales lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

10. Estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains postes du bilan nécessite l'utilisation d'hypothéses, estimations ou appréciations.

Ces hypothéses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes a la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les estimations comptables concourant a la préparation des états financiers au 31 décembre 2021 ont été réalisées dans ce contexte.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOUETHLHD ttat ae l'actif immobilisé Comptes annuels au EAILL 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOUETHLY ttat aes amortissements Comptes annuels au EAILL 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOUETHLH ttat des dépréciations Comptes annuels au EAILL 31/12/2022

Exprimé en £

Situation et mouvements

Rubriques Début de l'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice

Dépréciations immobilisations incorporelles 15 646 625 6 783 883 1 857 902 20 572 606 Dépréciations immobilisations corporelles 754 055 13 745 564 264 281 14 235 338 Dépréciations titres de participation 4 592 687 4 592 687 Dépréciations autres immobilis. Financiéres 955 771 955 771 Dépréciations comptes clients 1 181 799 1 158 837 297 113 2 043 523 Autres dépréciations 234 677 60 572 295 249

TOTAL DEPRECIATIONS 23 365 614 21 748 857 2 419 297 42 695 175

Au 31 décembre 2022, la Société a procédé, en application des principes comptables décrits dans la section introductive de l'annexe, a la détermination de la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles. Lorsque la valorisation de l'actif net réévalué est basée sur les flux de trésorerie actualisés, elle a été déterminée a partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des flux de

trésorerie prévisionnels aprés impt

Paramétres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité déterminés en 2022 et 2021 :

La Société a effectué un test de perte de valeur de chacune de ses immobilisations incorporelles et corporelles, en la comparant à leur valeur d'utilité. Ces tests se sont traduits sur l'exercice par une dépréciation complémentaire des immobilisations incorporelles pour

6 783 883 £ et des immobilisations corporelles pour 13 745 564 €.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOHETMEN ttat aes échéances des Comptes annuels au GAILL' 31/12/2022 créances et des dettes

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA vetall aes créances et dettes Comptes annuels au GAILL 31/12/2022 rattachées à des participations

TOTAL 38 129 534

(cf Paragraphe 3. Principes et méthodes comptables)

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA DUETHLY rroduits a recevoir Comptes annuels au EAILL 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOUETHLH cnarges à payer Comptes annuels au EAILL' 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Cnarges et produits constatés Comptes annuels au CAILL 31/12/2022 d'avance

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA LOUETHLY Composition du capital social Comptes annuels au CAILL 31/12/2022

Le capital social est divisé en 10 006 187 actions d'une valeur nominale de un euro chacune.

* Caractéristiques_: bons de souscriptions d'actions dont les caractéristiques sont rappelées ci-dessous :

: valeur nominale unitaire de l'action préférentielle : 1 euro

. nombre de bons de souscriptions rattachés : - 760 bons de souscriptions d'actions 1 (BSA 1) - 224 bons de souscriptions d'actions 2 (BSA 2)

soit un total de 327.560 BSA 1 et 96.544 BSA 2 . Valeur de souscription des BSA : 1.5 euros par BSA 1 et 0.40 euros par BSA 2.

Chaque bon des deux catégories est exercable jusqu'au 12e anniversaire à compter de leur émission et uniquement sous réserve de la survenance d'un fait générateur (changement de contrôle du Groupe, introduction en Bourse). L'exercice d'une des 2 catégories de bons de souscriptions d'actions (BsA 1 ou BSA 2) rend caduc la catégorie non exercée. Chaque bénéficiaire peut exercer ses bons de

souscriptions d'actions pendant un délai de 3 mois à compter du 4éme mois suivant la réalisation définitive du fait générateur.

Chaque bon de souscription donne droit à une action ordinaire BUFFALO Grill à un prix respectivement de 27 euros pour les BSA 1 et 18 euros pour les BsA 2. Le nombre de bons de souscriptions d'actions exercables varie en fonction de la valeur de l'entreprise à la date de réalisation du fait générateur.

L'effet dilutif de l'exercice des bons de souscriptions d'actions sur le résultat par actions est détaillé dans les notes sur le compte de résultat.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA DUETHLY variation des capitaux propres Comptes annuels au EAILL 31/12/2022

Exprimé en £

Situation à l'ouverture de l'exercice Solde

Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 63 023 615 Distributions sur résultats antérieurs 0 Capitaux propres aprés distributions sur résultats antérieurs -63 023 615

Variation en cours d'exercice Em moins En plus

Provsions réglementées 335 825 Résultat de l'exercice 43 511 176

SOLDE 43 847 001

Situation à la clôture de l'exercice Solde

Capitaux propres avant répartition -106 870 617

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Provisions pour risques et Comptes annuels au GAILL 31/12/2022 charges

Exprimé en €

Situation et mouvements

Diminutions

Rubriques Provisions au début Augmentations Provisions à la fin d dotations de Montants utilisés Montants non de l'exercice l'exercice l'exercice repris au cours de utilisés repris au l'exercice cours de l'exercice

Provisions pour litiges 5 467 024 1 996 085 1 257 057 1 042 740 5 163 313

Provisions pour autres risques 18 240 18 240 0

Provision pour risque social 111 855 6 917 68 270 12 355 38 147

TOTAL 5 597 120 2 003 002 1 343 567 1 055 095 5 201 460

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Charges et produits financiers avec les entreprises liées

TOTAL 91 872 17 355

Détail des dotations financiéres 31/12/2022 31/12/2021 Dépréciation titres BG Espagne 200 000 Total 200 000

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Situation fiscale différée et latente

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Résultat par action

La détermination de l'effet dilutif des instruments financiers émis est basée sur les hypothéses suivantes

- les actions potentielles ont été pondérées pour la période pendant laquelle elles sont en circulation, - les fonds recueillis à la date d'exercice des bons sont supposés placés et rémunérés au taux du marché monétaire

1-1 Engagements recus

Garantie par l'Etat du Term Loan Facility Agreement du 22/07/2020

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Engagements de crédit-bail

Redevances Redevances à payer REDEVANCES payées en A moins d'1 A plus de 5 2022 TOTAL De 1 à 5 ans an ans

Redevances 2 750 4 642 2 278 2 364

TOTAL 2 750 4 642 2 278 2 364

Entrée de Autres Sortie de EMPRUNTS 31/12/2021 Amortissemeni 31/12/2022 contrat mouvements contrat financie

TOTAL 8 662 -2 111 6 551

Afin de refléter ces engagements hors bilan concernant les crédits-bails, la société présente dans les tableaux ci-dessus l'intégralité des retraitements réalisés dans les comptes consolidés 2022 du groupe au titre des retraitements de crédit baux

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Autres engagements hors bilan

1.Autres engagements recus

La société a obtenu une lettre de soutien financier de la société mére du Groupe, Napaqaro SAS. Celle-ci s'engage a ne pas demander le remboursement des préts et comptes courants actuellement consentis, a apporter le cas échéant la trésorerie

nécessaire afin que Buffalo Grill SAS puisse faire face à ses engagements et poursuive normalement son activité et à financer d'éventuels plans de restructuration que Buffalo Grill SAS ne pourrait financer elle-méme et ce jusqu'à la date de 1'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2023.

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Autres informations

Rémunération des organes de direction et de surveillance 1.

Aucune rémunération n'a été versée aux membres des organes de direction au titre de l'exercice 2022.

2.Consolidation

BUFFALO Grill SAS est intégrée au périmétre de consolidation du groupe NAPAQARO (834 364 911). La méthode d'intégration retenue est l'intégration globale. Les comptes consolidés de NAPAQARO sont établis en conformité avec les articles L233-16 a L233-28 du code de commerce.

3. Litiges

La société BUFFALO Grill SA est partie à un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. BUFFALO Grill

considére qu'au 31 décembre 2022, aucun des litiges en cours liés a la conduite de ses activités, n'est susceptible d'avoir un effet défavorable sur son résultat d'exploitation, son activité ou sa situation financiére (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes).

4. Effectif du personnel salarié et intérimaire

Sur l'année fiscale 2022, l'effectif moyen du personnel s'analyse comme suit :

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA

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DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA

BUFFALO GRILL'

BG REAL ESTATE

Société par Actions Simplifiée au capital de 2 935 220€

Siége social : 9 Boulevard du Général de Gaulle

92120 MONTROUGE

R.C.S. NANTERRE - SIREN 428 724 751

Comptes annuels au 31/12/2022

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA

- SOMMAIRE -

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Bilan - Actif CAF1+

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Bilan - Passif CAF1+

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Compte de résultat CAFIA+

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Compte de résultat (suite) CAFIA+

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Cette annexe compléte et commente le bilan avant répartition de 1'exercice clos le 31 décembre 2022, dont le total est de 8 419 369 euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, faisant apparaitre un bénéfice de 2 257 406 euros.

Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels.

Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en euros.

L'exercice social a une durée de 12 mois, couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Ces comptes annuels ont été arrétés le 20 juin 2023 par le Président.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2022

CONTEXTE MACROECONOMIQUE

Les mesures sanitaires au cours de l'année ont encore impacté la performance des restaurants

En effet, le début de l'année 2022 a continué d'etre marqué par des mesures de restrictions. Un < pass sanitaire > était exigé pour accéder aux restaurants jusqu'au 13 mars 2022

Au-dela de l'impact sur la fréquentation en restaurant au cours du 1er trimestre, le constat est celui d'un changement durable des habitudes de consommation post Covid, dans le cadre de la sanctuarisation du télétravail et de la captation de parts

d'estomac > au bénéfice des acteurs de la livraison a domicile.

L'activité de livraison a poursuivi son développement et a permis de dégager un chiffre d'affaires pendant la période de fermeture des restaurants a la clientéle.

Pour rendre nos métiers plus attractifs, le 16 décembre 2021, les organisations professionnelles du secteur HCR (GNC, GNI, SNRTC, UMIH) ont proposé une nouvelle grille des salaires assurant une rémunération minimale supérieure à 5% du SMIC dés le premier niveau de la grille et une augmentation moyenne de 16,33% par rapport a la grille alors en vigueur. La grille des salaires mise a la signature jusqu'au 17 janvier 2022 inclus, a été signée par l'ensemble des organisations patronales de la branche. Pour nos restaurants, ceci a conduit a une augmentation moyenne de plus de 10% des salaires a partir du 1er avril 2022

L'apparition d'un environnement inflationniste a également été un événement significatif du second semestre, ayant principalement impacté en 2022 le cout d'achat des matiéres premiéres. L'augmentation de celles-ci aura dépassé les 6%

Enfin, les pénuries de carburant ont impacté la fréquentation en restaurant sur la premiere quinzaine du mois d'octobre.

FAITS MARQUANTS

L'année 2022 marque le retour à une période d'activité plus normative a compter de la mi-mars 2022 aprés deux années marquées par la crise sanitaire Néanmoins, malgré la levée des restrictions sanitaires a la fin du premier trimestre, l'enseigne Buffalo Grill a fait face a des nouvelles difficultés, provoquées par le changement des habitudes de consommation et l'inflation des coûts fixes résultant d'une conjoncture économique défavorable, qui perdurent aujourd'hui.

Sur l'enseigne Buffalo Grill, à périmétre comparable, l'activité restauration des succursales est redevenue supérieure à la derniére année de référence (année 2019) sur le second semestre. L'activité de restauration à table affiche une fréquentation en retrait par rapport a la derniére année de référence. Néanmoins, le Groupe a continué de veiller au développement de son activité de vente en livraison a domicile (LAD) et a emporter (VAE) afin de s'adapter a l'évolution des habitudes de consommation, ce qui lui a permis de compenser en partie la perte de volume en restauration a table. Enfin, le groupe a initié sur le second semestre le déploiement d'une nouvelle solution de systéme de caisse ( Projet NEXT >) qui verra l'intégralité du parc de succursales équipé en juillet 2023

Le Groupe a poursuivi en 2022 sa transition structurelle d'un Groupe mono-enseigne vers un Groupe multimarque qui s'est notamment traduit par : L'arrivée d'un nouveau CEO Groupe et d'un nouveau CEO Buffalo Grill L'arrivée d'un nouveau DAF Groupe, ainsi que la nomination d'un DAF Buffalo Grill La mise en xuvre d'une nouvelle structure organisationnelle centrée autour des Marques et la structuration des équipes La transition en franchise d'une dizaine de restaurants Buffalo Grill L'établissement d'une feuille de route organisationnelle autour de grands projets structurants (ERP, supply chain, structure organisationnelle cible, etc.)

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX GAFI1+

En lien avec ses nouveaux défis, le Groupe a initié une revue stratégique afin d'assurer la rentabilité du modle économique de ses Marques dans le contexte inflationniste et post crise sanitaire.

Le Groupe a également travaillé à l'apurement de son besoin en fonds de roulement hérité des deux années de pandémie afin d'assainir son bilan.

Le Groupe n'est pas directement impacté par le conflit russo-ukrainien.

MESURES FINANCIERES DE PRESERVATION DU GROUPE

Tel que rappelé plus haut, la crise sanitaire a eu des impacts exceptionnels de mars 2020 à mars 2022.

Le Groupe a poursuivi les mesures visant a préserver la trésorerie en 2022 tout en honorant ses échéances de remboursement

Renégociation d'une quarantaine de loyers commerciaux externes Opérations de cession bail (< sale & lease-back >) pour une vingtaine de sites

Accord d'activité partielle maintenu jusqu'en juillet 2023 Fermeture de 7 sites Buffalo Grill Passage en franchise de 11 restaurants Buffalo Grill

Changement des systémes de gestion des restaurants ( front & back >) initié au second semestre 2022. Ce déploiement s'achévera en juillet 2023.

L'actionnaire TDR a également consolidé le financement et la réorganisation du Groupe : Mise a disposition de deux nouvelles tranches de financement pour un total de 42 millions d'euros Différé de paiement des intéréts des tranches actionnaires B1, B2, B3 et B4 dont le réglement a été reporté

Le Groupe a obtenu des aides gouvernementales pour la prise en charge des coûts fixes des entreprises et de fermeture pour un total de 16.8m£.

Enfin, il est rappelé ce qui suit :

Prét Garanti par l'Etat (PGE) Le Groupe a contracté en 2020 un emprunt PGE de 65 millions d'euros dont la maturité a été reportée au 31 juillet 2026. Le taux d'intérét est établi à 3,50% augmenté de l'EURIBOR 3 mois. Une commission de garantie est appliquée au capital restant dû et évolue en fonction du nombre d'années de remboursement effectives.

La premiére échéance d'amortissement de cet emprunt - soit 3.9Me de nominal - a été honorée en octobre 2022.

Crédit Revolving La ligne RCF d'un montant de 20 millions d'euros, mise en place en janvier 2018 avec une maturité de 6 ans, a été intégralement tirée au 31 décembre 2021. Elle porte intérét au taux de 3.25% augmenté de 1'EURIBOR 6 mois.

Capex Au 31 décembre 2021, la ligne de Capex qui s'éléve a 16 millions d'euros remboursables en 2024 a été entiérement tirée. Elle porte intéréts au taux de 3.50% augmenté de l'EURIBOR 6 mois.

Ratios bancaires Suite à la restructuration de la dette au cours de l'exercice et a la subordination des lignes dites < Dette Senior > par rapport aux lignes de financement octroyées par les établissements bancaires (RCF, Capex et PGE), ces derniéres ne sont pas conditionnées au respect de ratios financiers particuliers (< covenants bancaires >).

EVOLUTION DU PERIMETRE DES RESTAURANTS

Sur l'exercice 2022, le parc de restaurants Buffalo Grill a évolué de la facon suivante : Franchises 2 ouvertures (Miramas, Abbeville) 11 reprises en franchise (Lamballe, St Brieuc, Cucq, Arles, Biganos, St Witz, Essey les Nancy, Bordeaux Lormont, Ste Eulalie, Avignon Montfavet, Villenave d'Ornon) 1 reprise en location gérance (Montbéliard) 5 fermetures (Orléans Olivet, Soisson Vauxbuin, Mazamet, Sainte Geneviéve et Saintes) O 3 transferts en succursale (Clermont, Clermont Cebazat et Firminy) Succursales : 1 ouverture (Clermont Lempdes) O 3 reprises en succursale (Clermont, Clermont Cebazat et Firminy) 0 7 fermetures (Paris Blanche, St Cyr l'Ecole, Corbeil Essonne, Gare du Nord, Rouen Petit

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX GAFI1+

Quevilly, Paris République et Emerainville 11 transferts en franchise 1 transfert en location gérance

Au 31 décembre 2022, le réseau des restaurants Buffalo Grill est composé de 334 restaurants exploités dont : 235 restaurants en France exploités en succursale par Buffalo Grill. 1 restaurant en Suisse exploités en succursale par une filiale de Buffalo Grill, 98 restaurants exploités par des sociétés franchisées.

CESSIONS DE BAUX (< SALE & LEASE-BACK >)

Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé une dizaine d'opérations de cessions bail sur des sites Buffalo Grill. Les durées de locations sont généralement de 12 ans renouvelables 9 ans.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

A. Mandat ad hoc

Faisant suite a ses difficultés financiéres, le Groupe NAPAQARO a engagé des discussions avec l'ensemble de ses partenaires (partenaires bancaires, pouvoirs publics, bailleurs, fournisseurs...) afin de stabiliser et préserver la

trésorerie de l'entreprise et une procédure de Mandat ad hoc a été ouverte le 17 décembre 2022.

Le Groupe a sollicité de la part des partenaires bancaires un sursis à l'exigibilité sur le principal de l'échéance du PGE de fin janvier 2023 d'un montant de 3,9 MC ainsi qu'une neutralisation de l'ensemble des cas de défauts existants qui a été acceptée jusqu'au 24 mars 2023.

Le Groupe a par ailleurs suspendu le paiement de certaines échéances fiscales et sociales ainsi que le paiement du moratoire Covid.

Ces suspensions de paiement ont été décidées dans le cadre de la procédure amiable et en informant réguliérement

les services de l'Etat au travers du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle (CIRI).

B. Restructuration du Groupe Buffalo Grill

La décision ayant été prise de céder Courtepaille, le Groupe Napaqaro a pu concentrer ses efforts sur la

restructuration de Buffalo Grill au travers des sociétés Napaqaro, Napaqaro Services, Buffalo Grill, BG Appro et BGRE.

Un cabinet indépendant a ainsi été mandaté pour entreprendre des travaux d'< Independant Business Review > (IBR) s'appuyant sur un plan d'affaires présenté par le Management.

Sur la base de ces travaux, une proposition de restructuration du Groupe Buffalo Grill a pu se dessiner, justifiant 1'ouverture de procédures de conciliation pour la mettre en xuvre, lesquelles ont été ouvertes le 10 mars 2023.

Un prévisionnel de trésorerie, établi en février 2023, a fait apparaitre une impasse de trésorerie dés 2023 et un

besoin de financement de plus de 60 M£ pour la mise en place d'un plan de redressement et de réorganisation du Groupe Buffalo Grill comprenant notamment le passage a un modéle de franchise.

Sur cette base, sous l'égide du CIRI et des conciliateurs, le Groupe, avec le soutien de TDR Capital, a soumis aux banques une demande de nouveau financement permettant de couvrir le besoin identifié et de restructuration de la dette existante impliquant des abandons trés significatifs, y compris de la totalité du PGE, d'une partie de la Ligne

RCF et de la Ligne Capex et de la totalité de la dette existante de TDR Capital.

Ce nouveau financement a été formalisé dans le cadre d'un < term sheet > signé en date du 26 mai 2023 et dont les

principaux termes économiques sont les suivants :

un apport par TDR d'un montant de 27 MC sous forme d'une augmentation de capital de Napaqaro ;

une mise a disposition par un établissement bancaire d'un Prét Garanti par l'Etat (PGE Résilience) d'un montant de 42,5 Me d'une durée initiale de 12 mois avec faculté pour Buffalo Grill de solliciter un amortissement sur une période additionnelle de 5 ans ;

un abandon total pour 61 ME du PGE existant assorti d'un mécanisme de retour a meilleur fortune ;

la restructuration de la Dette Senior impliquant notamment :

un abandon / capitalisation de l'intégralité des créances détenues par TDR au titre de la Dette Senior ;

un remboursement partiel a hauteur de 13,5 Me, un abandon a hauteur de 11 Me et, un rééchelonnement par avenant, du solde (l1,5 ME) payable in fine aprés 6 ans pour ce qui

concerne les engagements auprés des banques ;

des remises pour 8,6 Me du passif public et un rééchelonnement du reliquat selon un échéancier courant jusqu'en 2028 ;

un abandon / capitalisation de l'intégralité des créances intragroupe détenues par TDR ;

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX EAFI1+

Le Term Sheet a été signé sous réserve de la signature par les Parties et de l'homologation par le Tribunal de commerce de Nanterre d'un protocole de conciliation reprenant l'ensemble des engagements des Parties.

Un nouveau prévisionnel de trésorerie a été établi sur la base des termes de ce plan de restructuration courant mai. Il fait ressortir une trésorerie positive comprise entre 5 et 10 MC jusqu'a la fin de l'exercice 2024, et ce, sans tenir compte des éventuelles cessions complémentaires d'actifs immobiliers envisagées (sales and lease back).

L'accord formalisé dans le Term Sheet permet ainsi de sécuriser la trésorerie du Groupe et d'assurer la continuité d'exploitation.

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PRINCIPES, REGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, du Plan Comptable Général tels que décrits dans le réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 et dans l'ensemble des réglements l'ayant modifié par la suite.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation (cf. note < Evénements postérieurs a la cloture >),

permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques. La continuité d'exploitation de la société reste soumise au financement par voie de comptes courants de la société par sa société mére, Buffalo Grill S.A.S.

Les principales méthodes sont les suivantes :

1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Concessions, brevets et droit similaires

Sous cette rubrique figurent :

(i) le prix d'acquisition des licences et des logiciels informatiques. Ces logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 12 mois. (ii) Les droits d'utilisation de la construction, de l'agencement, de la décoration intérieure et extérieure des grills. Ces droits sont amortis en linéaire sur une durée de 10 ans.

Fonds commercial et droits au bail

Les fonds commerciaux figurant a l'actif du bilan correspondent a des fonds de restauration acquis par la Société ou issus de fusions. Les fonds commerciaux et droits au bail ne sont pas amortis.

Immobilisations corporelles

La valeur brute des éléments corporels de l'actif immobilisé correspond a la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires a la mise en service de ces biens. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité moyenne prévue et conformément aux pratiques de la profession :

Constructions - Gros xuvre / charpente / couverture 20 ans - Chambres froides / climatisation 10 ans - Peinture 10 ans Agencements installations sur sol d'autrui 10 ans Installations générales 10 ans Matériel et outillage 5 a 10 ans Matériel de transport 3 a 4 ans Vaisselle et linge 10 ans Matériel de bureau 5 ans Mobilier de bureau 10 ans

Les immobilisations incorporelles et corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dés l'apparition d'indices de perte de valeur.

Par ailleurs, ce test est effectué au moins une fois par an pour les actifs incorporels non amortis.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles

homogénes d'actifs dont l'utilisation continue génére des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres Groupes d'actifs. Dans le cadre du Groupe Buffalo Grill, l'UGT correspond au restaurant.

La valeur recouvrable des actifs à tester est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur nette des frais de vente.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX GAFI1+

La valeur d'utilité est déterminée a partir des flux futurs de trésorerie actualisés. Ces derniers sont estimés aprés impt sur la

base de plans a 4 ans avec prise en compte d'une valeur terminale calculée à partir de l'actualisation a l'infini, au cout moyen pondéré du capital, aprés impôt des données de la quatriéme année. Les projections de l'année N+1 sont directement issues du budget annuel validé par le management.

Le cas échéant, la juste valeur nette des frais de vente est estimée sur la base des critéres économiques en vigueur dans le

secteur de la restauration (multiple du chiffre d'affaires TTC) et en fonction de la rentabilité de l'UGT calculée sur les trois derniers exercices d'exploitation. Lorsque la méthode d'évaluation par DCF ne permet pas d'obtenir une valorisation qui

représenterait au plus fidélement la juste valeur de l'immobilisation, la société fonde son analyse de la juste valeur sur la Cote

Annuelle des Valeurs Vénales Immobiliéres et Fonciéres. Une valorisation est ainsi réalisée sur la base d'un pourcentage du

chiffre d'affaires TTC des restaurants concernés.

Les éventuels changements de modéle économique prévus sur l'horizon du plan d'affaires sont pris en compte dans la méthodologie de valorisation des UGT impliquées. En particulier dans le cas d'une mise en franchise ou location-gérance, le prix de cession et les droits d'entrées sont pris en compte dans les flux de trésorerie actualisés

2. Créances

Les créances sur les clients sont évaluées a leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée pour les créances qui présentent un retard inhabituel. Le pourcentage de dépréciation est déterminé créance par créance. Le risque est apprécié en fonction de l'antériorité individuelle de chaque créance. Les antériorités des créances de plus de 9o jours sont

systématiquement provisionnées a 100 % lorsque la relance est inopérante.

3. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2019, la société BG Real Eastate est intégrée au sein du Groupe d'intégration fiscale dont la société téte de groupe est la SAS NAPAQARO - RCS NANTERRE 834 364 911 - 9 Boulevard du General de Gaulle - 92120 Montrouge.

Selon la convention d'intégration fiscale, chaque société se trouve placée dans les mémes conditions que si elle était imposée séparément vis-a-vis de la société téte de groupe qui est la seule redevable de l'impôt du groupe.

Les éventuels déficits fiscaux et moins-values à long terme dégagés pendant la période d'intégration profitent donc immédiatement à la société téte de groupe qui devra assumer la charge dimpt de ces filiales lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

4.Provisions pour risques et charges

Les provisions correspondent a des risques et charges identifiés de maniére spécifique conformément au réglement n°00-06 du CRC sur les passifs.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Etat de l'actif immobilisé CAF1+

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Etat des amortissements CAFIA+

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Etat des provisions et EACLT" dépréciations

Exprimé en £

Situation et mouvements

Rubriques Début de l'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice

Dépréciations immobilisations incorporelles 34 247 34 247 0 Dépréciations immobilisations corporelles 30 448 30 448 0 Dépréciations comptes clients 116 025 81 458 197 483

DEPRECIATIONS 180 720 81 458 64 695 197 483

TOTAL 180 720 81 458 64 695 197 483

Dotations et reprises d'exploitation 81 458 Dotations et reprises exceptionnelles 64 695

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA GACLT Etat des echéances des créances et des dettes

Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Produits à recevoir CAF1+

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Charges à payer CAF1+

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Charges et produits constatés EACLT d'avance

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA variation des capitaux propres CAF1+

Situation à l'ouverture de l'exercice Solde

Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs 2 734 472 Distributions sur résultats antérieurs

Capitaux propres aprés distributions sur résultats antérieurs 2 734 472

Variations en cours d'exercice En moins En plus

Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Autres variations

Résultat de l'exercice 2 257 407

SOLDE 2 257 407

Situation à la clôture de l'exercice Solde

Capitaux propres avant répartition 4 991 879

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA ventilation du chiffre d'affaires

Exprimé en €

Chiffre d'affairesChiffre d'affaires Total Total % Rubriques France Export 31/12/2022 31/12/2021

Production Vendue de Services 2 337 822 2 337 822 2 234 966 4,60 %

TOTAL 2 337 822 2 337 822 2 234 966 4,60 %

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Details des charges et produits financiers

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Charges et produits exceptionnels

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Repartition de l'impt sur les bénéfices

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Engagements de crédit-bail

Redevances Redevances à payer REDEVANCES payées A moins d'1 A plus de 5 en 2022 TOTAL De 1 a 5 ans an ans

Redevances immobiliéres 1 928 3 817 1 473 2 344

TOTAL 1928 3 817 1 473 2 344 0

Entrée de Autres Sortie de Amortissement EMPRUNTS 31/12/2021 31/12/2022 contrat mouvements contrat financier

TOTAL 5 546 (1 254) 4 292

Afin de refléter les engagements hors bilan concernant les crédits-bails, la société présente dans les tableaux ci-dessus l'intégralité des retraitements réalisés dans les comptes consolidés 2022 du groupe au titre des retraitements de crédit baux de la société.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Engagements hors bilan

1. Engagements recus

La société a obtenu une lettre de soutien financier de la société mére du Groupe, Napaqaro sAs.

Celle-ci s'engage à ne pas demander le remboursement des préts et comptes courants actuellement

consentis, à apporter le cas échéant la trésorerie nécessaire afin que BG REAL ESTATE puisse faire

face a ses engagements et poursuive normalement son activité et a financer d'éventuels plans de restructuration que BG REAL ESTATE ne pourrait financer elle-méme et ce jusqu'a la date de

l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice 2023.

2. Autres engagements donnés

Néant.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Autres Informations

1. Consolidation

BG Real Estate est intégrée au périmétre de consolidation du groupe NAPAQARO SAS (834 364 911). La méthode d'intégration retenue est l'intégration globale. Les comptes consolidés de NAPAQARO sont établis en conformité avec les articles L233-16 a L233-28 du code de commerce

2. Litiges

La société BG Real Estate est partie a un certain nombre de litiges dans le cours normal de ses activités. BG Real Estate considére qu'au 31 décembre 2022, aucun des litiges en cours liés a la conduite de ses activités, n'est susceptible d'avoir un effet défavorable sur son résultat d'exploitation, son activité ou sa situation financiére (en dehors des risques effectivement provisionnés dans les comptes).

3.Effectif moyen

Néant.

4. Rémunérations des organes de direction

Aucune rémunération n'a été versée aux organes de direction pour l'exercice 2022.

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA

- 24/27 -

Annexe 2. Comptes Intermédiaires

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA

BUFFALO GRILL BUFFALO GRILL

9 Boulevard Général de Gaulle

92120 MONTROUGE

Comptes au 31/10/2023

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

SOMMAIRE -

Comptes annuels

Bilan - Actif 3

Bilan - Passif 4

Compte de résultat

Détail des comptes

Détail des comptes - Actif 8 Détail des comptes - Passif 12 Détail des comptes - Charges 14 Détail des comptes - Produits 21

Dossier de gestion

Soldes intermédiaires de gestion 25 Frais d'établissement 26

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

Comptes annuels

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Détail des comptes

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detall aes comptes - Actif Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detall aes comptes - Actif Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detall aes comptes - Actif Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Déclaration au 31/10/2023 Detall aes comptes - Actif 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA UOAO - DUrrALV UNILL Detall aes comptes - Passif Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

TOTAL EMPRUNTS & DETTES FINANCIERES DIV 1 123 079,03 38 885 025,25 -37 761 946,22

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detall aes comptes - Passif Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detail des comptes - Charges Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detail des comptes - Charges Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Déclaration au 31/10/2023 Detail des comptes - Charges 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detail des comptes - Charges Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detail des comptes - Charges Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Déclaration au 31/10/2023 DUOAO - DUTTALV UNILL Detail des comptes - Charges 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

CHARGES EXCEPTIONNELLES

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detail des comptes - Charges Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Déclaration au 31/10/2023 Detall des comptes - Produits 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detall aes comptes - Produits Déclaration au 31/10/2023 DUOAO - DUrFALV UNILL 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

PRODUITS FINANCIERS

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detall aes comptes - Produits Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

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Dossier de gestion

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BUFFALO GRILL BG REAL ESTATE

9 Boulevard Général de Gaulle

92120 MONTROUGE

Comptes au 31/10/2023

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SOMMAIRE -

Comptes annuels

Bilan - Actif 3

Bilan - Passif 4

Compte de résultat

Détail des comptes

Détail des comptes - Actif 8 Détail des comptes - Passif 10 Détail des comptes - Charges 11 Détail des comptes - Produits 14

Dossier de gestion

Soldes intermédiaires de gestion 16 Frais d'établissement 17

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Comptes annuels

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Compte de résultat Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

Ventes de marchandises

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Détail des comptes

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detall aes comptes - Actif Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Déclaration au 31/10/2023 Detall aes comptes - Actif 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA COIAIC Detall aes comptes - Passif Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA COIAIC Detail des comptes - Charges Déclaration au 31/10/2023 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

AUTRES IMPOTS ET TAXES

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DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Déclaration au 31/10/2023 Detail des comptes - Charges 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

DocuSign Envelope ID: EE4FCB00-7FFC-4DF6-A18F-698FFFB9DFCA Detall aes comptes - Produits Déclaration au 31/10/2023 COIAIC 9 bd Général de Gaulle 92120 MONTROUGE

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Dossier de gestion

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Annexe 3. Liste des contrats immobiliers

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- 26/27 -

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Annexe 4. Liste des actifs immobiliers

Immeuble à usage de restaurant d'une surface hors ceuvre nette de 578 m2 cadastré section AH numéro 101, 22 rue Evariste Galois à Eybens (38320), d'une contenance de 00ha 20a 96ca

Immeuble à usage de restaurant d'une surface de base de 510m2, situé au lieudit < Les Mérites Nord > Cergy, cadastré section AS numéros 61 et 62 d'une contenance de 00ha 16a 38ca

Immeuble a usage de restaurant d'une surface hors cuvre nette de 703,70m2, cadastré section A0 numéro 4, situé 1705 route de Draguignan a Trans-en-Provence (83720) d'une contenance de 00ha 72a 40ca