Acte du 17 août 2023

Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal de 71.000.000 d'euros par émission de 71.000.000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro, émises sans prime d'émission

Le Président rappelle qu'aux termes de la dixiéme décision de l'associé unique de la Société

(l' < Associé Unique >) en date du 28 juillet 2023, l'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital d'un montant nominal de 71.000.000 d'euros par émission de 71.000.000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire d'un euro, émises sans prime d'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription de l'Associé Unique (l'

).
Le Président, en conséquence de ce qui précéde et connaissance prise notamment :
(i) du procés-verbal des décisions de l'Associé Unique en date du 28 juillet 2023 ayant notamment décidé l'Augmentation de Capital par Compensation de Créance, a libérer
en numéraire par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;
(ii) de l'arrété de créance établi en date du 28 juillet 2023 par le Président, attestant notamment du caractere certain, liquide et exigible de la créance détenue par l'Associé
Unique sur la Société (la < Créance >) (l'< Arreté de Créance >), certifié exact par KPMG Audit IS et Deloitte & Associés, co-commissaires aux comptes de la Société (les < Commissaires aux Comptes >) ;
(iii) du bulletin de souscription portant sur 71.000.000 d'actions ordinaires nouvelles de la Société signé par l'Associé Unique et remis à la Société en date du 28 juillet 2023, par lequel l'Associé Unique déclare souscrire a l'Augmentation de Capital par Compensation de Créance pour un montant total de souscription de 71.000.000 d'euros libéré intégralement par compensation avec une fraction de la Créance ; e
(iv) du certificat établi en date du 28 juillet 2023 par les Commissaire aux Comptes constatant la libération des actions ordinaires nouvelles par compensation de créance
liquide et exigible sur la Société, tenant lieu de certificat du dépositaire conformément a Il'article L. 225-146 du Code de commerce,
constate (i) la souscription de l'intégralité des 71.000.000 d'actions ordinaires nouvelles de la Société a émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital par Compensation de Créance et (ii) la libération du montant de souscription de 71.000.000 d'euros par l'Associé Unique par voie de compensation avec la Créance, celle-ci constituant une créance certaine, liquide et exigible d'un montant au moins équivalent au prix de souscription, tel qu'attesté par l'Arrété de Créance, soit la totalité du montant de l'Augmentation de Capital par Compensation de Créance ; et corrélativement :
décide la clóture par anticipation de la période de souscription relative a l'Augmentation
de Capital par Compensation de Créance ;
constate la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital par Compensation de Créance par l'émission de 71.000.000 d'actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale unitaire d'un euro, émises sans prime d'émission ; et
décide que les actions ordinaires nouvellement émises seront inscrites sur le registre des
mouvements de titres et que cette inscription sera reportée sur les comptes individuels d'associés.
Cette décision est adoptée par le Président.

Modification corrélative des statuts de la Société
Le Président, suite a l'adoption des décisions qui précedent, décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société.
L'article 6 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit :
Nouvelle rédaction :
# ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre-vingt-un millions six mille cent quatre-vingt-sept euros (81.006.187 £).
Il est divisé en quatre-vingt-un millions six mille cent quatre-vingt-sept (81.006.187 actions ordinaires d'une valeu1
nominale d'un euro (1 £), intégralement souscrites et libérées et toutes de méme categorie.
Cette decision est adoptée par le Président.

Pouvoirs pour formalités
Le Président donne tous pouvoirs a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée par le Président.
Le Président NAPAQARO SAS, elle-méme représentée par Harvey Smyth
[Signature page - President acknowledgment on share capital increase Buffalo Grill]
DocuSign Envelope ID: B7DA6A9F-8053-4158-8539-1AAA8EE2647A
BUFFALO GRILL
Société par actions simplifiée Au capital social de 10.006.187 euros Siége social : 9 boulevard du Général de Gaulle, 92120 Montrouge 318 906 443 RCS Nanterre (la < Société >)
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 28 JUILLET 2023 EXPRIMEES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE
L'an deux mille vingt-trois,
Le vingt-huit juillet,
(...)

Augmentation de capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'un montant nominal maximum de 71.000.000 d'euros par émission de 71.000.000 d'actions ordinaires d'une valeur nominale unitaire d'un euro, a émettre sans prime d'émission
L'Associé Unique, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, connaissance prise du Rapport du Président, apres avoir constaté que le capital social
est intégralement libéré :
décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 71.000.000 d'euros par voie d'émission d'un maximum de 71.000.000 d'actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 £) ;
décide que les actions nouvelles seront émises au prix unitaire d'un euro (1 £), sans prime d'émission, soit un prix de souscription total d'un montant de 71.000.000 d'euros ;
décide que ces actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées en numéraire dés leur souscription par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;
décide que la souscription des actions nouvelles se fera avec maintien du droit préférentiel
de souscription de l'Associé Unique ;
décide que les actions ordinaire a émettre dans le cadre de la présente décision pourront étre souscrites a compter de la date des présentes et jusqu'au 28 aout 2023 (inclus), étant précisé que la période de souscription se trouvera close par anticipation dés la souscription de l'intégralité des actions ordinaires nouvelles a émettre dans le cadre de la présente décision et que les souscriptions seront recues au siége social de la Société ;
décide que les actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les stipulations
DocuSign Envelope ID: B7DA6A9F-8053-4158-8539-1AAA8EE2647A
statutaires, seront assimilées aux actions existantes et jouiront des mémes droits a compter
de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution a compter de la date de leur émission, le cas échéant ;
en conséquence de ce qui précéde, confére tous pouvoirs au Président aux fins de constater.
le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital visée ci-dessus et notamment :
0 recueillir les souscriptions aux actions nouvelles,
0 procéder, le cas échéant, a la prorogation de la période de souscription, et constater le cas échéant la clôture anticipée de la souscription,
0 constater la libération du prix de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société,
obtenir le(s) certificat(s) attestant de la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
0 constater, par conséquent, la réalisation de l'augmentation de capital, et
0 plus généralement, accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente décision, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente décision, en ce compris modifier les statuts de la Société afin de refléter la réalisation de l'augmentation de capital visée a la présente décision.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
(...)

Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.
Pour extrait certifié conforme
HakVEY 5mYTH EC71131932B442.
Le Président
NAPAQARO SAS, elle-méme représentée par Harvey Smyth
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BUFFALO GRILL
Société par actions simplifiée Au capital de 81.006.187 euros Siége social : 9 boulevard du général de Gaulle - 92120 Montrouge 318 906 443 R.C.S. NANTERRE
(la < Société >)

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut ne comporter qu'un seul associé propriétaire de la totalité des actions ainsi que la loi le permet. Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

La Société a pour objet :
la conception, la création, la propriété et l'exploitation, directement ou sous toute forme, de
toute activité de restauration, débit de boissons, exploitation d'appareils automatiques de jeux, htellerie, ainsi que toute activité liée a celles ci-avant énoncées ; a cet effet, le dépôt de toute marque, la conclusion de tout contrat de franchise, contrat de gestion ou autre ;
le négoce, l'achat, la distribution et la vente en gros de denrées alimentaires, de boissons alcoolisées ou non, et de toutes autres marchandises comestibles ou non fournis a la
restauration ;
l'intermédiation et la représentation dans tous types d'opérations, la réalisation de toutes opérations d'achat, de vente, la réalisation de tous types de prestations de services, de conseil et d'assistance a toutes sociétés rattachés a l'activité de restauration :
l'exécution de mandats d'administrateur, de membre de conseil de surveillance, de président de toutes sociétés exercant une activité de restauration en France ou a l'étranger, en conformité avec la loi et les reglements locaux ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus visé ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est < BUFFALO GRILL >.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, toujours précédée ou suivie de mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Le siege de la Société est fixé : 9 boulevard du général de Gaulle -92120 Montrouge.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président.

La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée sur décision de la collectivité des associés.

Le capital social est fixé a quatre-vingt-un millions six mille cent quatre-vingt-sept euros (81.006.187 £).
Il est divisé en quatre-vingt-un millions six mille cent quatre-vingt-sept (81.006.187 actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 £), intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Les cessions et transmissions des titres de capital, quel qu'en soit le bénéficiaire, sont libres.
La transmission des titres de capital s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement donnant lieu a une inscription en compte. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobilieres donnant acces au capital qui seraient émises par la Société.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts ainsi qu'a toute décision des associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Chaque associé n'est responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détient.
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Chaque action donne droit a une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.

10.1. NOMINATION DU PRESIDENT
La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par décision collective des associés soit pour une durée indéterminée soit pour une durée fixée dans la décision qui le nomme.
En cas de décs ou en cas de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par une décision collective des associés.
Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu'il aura engagés dans le cadre de ses fonctions. La collectivité des associés peut en outre décider de lui allouer une rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
10.2. ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président dirige la Société qu'il représente a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et la représenter. Le Président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Toutes les dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, uniquement pour une durée limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
10.3. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat ou par décés démission ou révocation.
Le Président est révocable par décision collective des associés. La révocation peut étre faite a tout
moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
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Lorsque le Président de la Société est une personne morale, ses fonctions prennent fin également
par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
Le Président peut se démettre de ses fonctions et s'efforce, dans la mesure du possible, de prévenir les associés de son intention de démissionner au moins un mois a l'avance.

11.1. NOMINATION/REVOCATION DES DIRECTEURS GENERAUX
La collectivité des associés peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes morales ou personnes physiques, associés ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux détermine la durée de leur mandat, le montant de leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de pouvoirs des Directeurs Généraux, étant entendu que les limitations de pouvoirs du Président s'appliquent automatiquement aux Directeurs Généraux. Le Directeur Général est toujours rééligible.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par la collectivité des associés.
Tout Directeur Général de la Société peut se démettre de ses fonctions et s'efforce, dans la mesure du possible, de prévenir les associés de son intention de démissionner au moins un mois a l'avance.
Les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu'ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions.
11.2. POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX
Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président de la Société. La Société est donc valablement représentée a 1'égard des tiers par le ou les Directeurs Généraux, lesquels sont
investis en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des associés ou pour lesquelles une autorisation préalable des associés ou du Président de la Société est nécessaire.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux peut prévoir que certaines décisions ne pourront étre pries sans l'autorisation préalable du Président de la Société ou de tout autre organe mentionné dans ladite décision de nomination.
Il est précisé que toutes les fois ou des pouvoirs sont conférés au Président de la Société par les présents statuts, le ou les Directeurs Généraux de la Société seront investis des mémes pouvoirs sous réserve des limitations de pouvoir prévues par la décision de nomination des Directeurs Généraux.
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Chaque Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou
l'accomplissement de certains actes, pour une durée limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans facultés de subdélégation.

12.1. COMPETENCE DES ASSOCIES
La collectivité des associés statue sur toute question relevant de la compétence des associés d'une
société par actions simplifiée en vertu de la loi (article L. 227-9 alinéa 2 du Code de commerce).
12.2. PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou de se faire représenter par une autre personne, associé ou non, étant précisé que le pouvoir peut étre donné par tous moyens, et notamment par courrier électronique.
Chaque associé dispose d'un nombre de droits de vote égal au nombre de droits de vote attachés aux actions qu'il posséde sur justification de son identité et de la propriété de ses actions.
12.3. DECISIONS COLLECTIVES - MAJORITES
Sauf dans les cas ou la loi en dispose autrement, les décisions soumises a la collectivité des associés
sont adoptées (i) dans le cas d'une consultation par correspondance, a la majorité des voix des associés disposant d'un droit de vote, (ii) dans le cas d'un acte sous seing privé, par la signature de l'acte par l'ensemble des associés disposant d'un droit de vote, et (iii) dans le cas d'une consultation en assemblée, a la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Lorsque la totalité du capital social est détenu par un associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
12.4. CONVOCATION DES ASSOCIES
La collectivité des associés est convoquée aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige par le Président ou par un ou plusieurs associés représentant 10% au moins du capital social. A défaut, cette initiative appartient également, selon le cas, au commissaire aux comptes ou a un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation, par correspondance, dans un acte sous seing privé ou en assemblée, conformément aux dispositions des présents statuts.
12.5. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
12.5.1. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé par tous moyens a la derniere adresse notifiée a la Société par l'associé.
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Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner dans le délai de quinze jours a compter de l'envoi des projets de résolutions un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siege social de la Société. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut refus total de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
12.5.2. Décisions établies par un acte sous seing privé
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte sous seing privé par 1'ensemble des associés disposant d'un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
12.5.3. Consultation en assemblée
La convocation est faite par tous moyens et méme verbalement moyennant un préavis d'au moins cinq jours calendaires sauf accord unanime des associés.
Les réunions ont lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des réunions d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
Toute réunion d' associés est présidée par le Président ou, en l'absence du Président, par un associé.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L'assemblée ne peut valablement délibérer que si les associés présents, représentés ou participant aux délibérations détiennent au moins la moitié des actions représentant le capital social sur premiere convocation, aucun quorum n'étant exigé sur deuxieme convocation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires.
Les procés-verbaux de l'assemblée sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes.
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Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au
paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par décision collective des associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, les associés peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les associés peuvent décider que tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende sera payé en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a la collectivité des associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieures au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les présents statuts (sauf prorogation) ou par décision collective des associés, conformément a l'article 13.
Hormis les cas de fusion, de scission ou en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des commissaires aux comptes, sauf disposition contraire dans la décision prononcant la dissolution.
La décision collective des associés qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. Le ou les liquidateurs représentent la Société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Ils sont habilités a
payer les créanciers et répartir le solde disponible. Une décision collective des associés peut autoriser le ou les liquidateurs a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés conformément aux stipulations de l'article 9 des présents statuts.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations qui pourront s'élever entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, seront soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, l'associé concerné sera tenu de faire élection de domicile dans le
ressort du tribunal du lieu du siege social, et toutes assignations seront valablement délivrées a domicile élu (sans avoir égard au domicile réel) ou, a défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Commerce du siege social.