Acte du 1 mars 2021

La société CARDINAL, société anonyme constituée suivant acte sous seing privé a en application des dispositions de l'article 69 de la Loi du 24 Juillet 1966, a adopté a compter du 30 Juin 2001 la forme de société par actions simplifiée suivant décision extraordinaire de la collectivité des actionnaires en date du méme jour.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celle qui pourront l'étre ultérieurement.

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Elle est depuis la date du 30 Juin 2001 soumise a la Loi régissant les sociétés par actions simplifiée et les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le négoce de matériaux, l'activité de batiment et travaux publics de gros xuvre et de second xuvre ;

La réalisation de tous travaux de fabrications, préfabrication concernant le batiment et le génie civil englobant tous corps d'état, en assurant le pilotage de chantier et un service d'engineering :

Laréalisation de tous travaux de maintenance et de génie civil industriel :

La location de matériel et le nettoyage industriel ;

La formation dans les domaines d'activité de batiment et travaux publics de gros æuvre et de second xuvre ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce ou industriels se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et

immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est "CARDINAL EDIFICE".

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixé a MAURE DE BRETAGNE (35330),MERNEL,Zone Artisanale.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'actionnaire unique.

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La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICL 6 - APPORTS

Il a été apporté a la société lors de sa constitution sous sa forme initiale de SARL, la somme de 5.335,72 Euros (35 000 F), savoir :

par Monsieur André CARDINAL et Madame Thérese LETORT son épouse la somme de 17 500 Francs, soit 2 667,86E par Monsieur Yves CARDINAL la somme de 10 500 Francs, soit 1 600,72 E par Madame Marie-Thérése SOURDIN, née CARDINAL la somme de 7 000 Francs soit 1 097,14 E L'assemblée générale extraordinaire du 15 Juillet 1987 a décidé

d'une incorporation de réserves libres d'affectation, prélevées sur le poste "Autres réserves" a hauteur de 49 000 Francs, soit 7 470,00 E

Cette méme assemblée a décidé d'une augmentation de 196 000 Francs, soit 29 880,00 E du capital au moyen de la création de 1 960 parts nouvelles de 16 Euros (100 F) chacune a émettre avec une prime d'émission de 4,88 Euros (32 F) par part, a libérer en numéraire ou par compensation :

Monsieur Yves CARDINAL a fait apport d'une somme de 267 664 Francs (40 805,11 E) libérée en compensation avec sa créance en compte-courant Monsieur Alain SOURDIN a versé une somme de 264 Francs (40,25 E) - Monsieur Marcel JOSSE a versé une somme de 264 Francs (40,25 E) - Madame Catherine JOSSE, épouse CARDINAL, a versé une somme de 264 Francs (40,25 E) - Monsieur Michel DANIEL, a versé une somme de 264 Francs (40,25 E)

Lesquelles sommes de 264 Francs (40,25 E) incluant la prime d'émission, soit 32 Francs (4,88 E), représentant ensemble 1 056 Francs (160,99 E), ont fait l'objet d'un dépt sur un compte "Augmentation de capital" ainsi qu'il résulte d'une attestation de la banque dénommée CREDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE" en date du 10 et 15 Juillet 1987.

Aux termes d'une assemblée en date du 30 Juin 2001, le capital social a été converti en Euros, soit la somme de 42 685,72 euros (280 000 Francs), puis augmenté de 153 314,28 euros prélevés sur la prime d'émission, les "autres réserves", les "réserves réglementées" pour étre porté ala somme de 196 000Euros.

Aux tenues d'une Assemblée Générale Mixte en date du 28 Juin 2012, la collectivité des

associés a approuvé le traité de fusion, aux termes duquel la totalité de l'actif de la société BELTRAME a été apporté a la société a charge de la totalité du passif. Cet apport a été rémunéré par l'attribution a l'associé unique de la société absorbée de 105 actions de 70 Euros de valeur nominale chacune, créées par la société a titre d'augmentation de capital et assorties d'une prime de fusion globale de 343 295 Euros.

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Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 1er Juillet 2013, la collectivité des associés a approuvé le traité de fusion, aux termes duquel la totalité de l'actif de la société MGCE a été apporté a la société a charge de la totalité du passif. Cet apport a été rémunéré par l'attribution a l'associé

Unique de la société absorbée de 17 actions de 70 Euros de valeur nominale chacune, créées par

la société a titre d'augmentation de capital et assorties d'une prime de fusion globale de 51 810 Euros.

Aux termes d'un acte sous seing privé portant décisions du 5 décembre 2019, l'Associée unique a, a compter dudit jour, décidé :

- d'augmenter le capital social de 9 999 500 euros en numéraire et par création d'actions nouvelles libérée, libérée par compensation de créance, pour étre porté de 204 540 euros a 10 204 040 euros,

- de réduire le capital social de 9 576 980 euros, pour le ramener de 10 204 040 euros a 627 060 euros, par résorption des pertes et affectation au compte Report a nouveau, et par annulation de 136 814 actions.

Aux termes d'un acte sous seing privé portant décisions du 14 décembre 2020, l'Associée unique a, a compter dudit jour, décidé :

- d'augmenter le capital social de 7 000 000 euros en numéraire et par création d'actions nouvelles libérée, libérée par compensation de créance et apport en numéraire, pour étre porté de 627 060 euros a 7 627 060 euros,

- de réduire le capital social de 789 880 euros, pour le ramener de 7 627 060 euros a 6 837 180 euros, par résorption des pertes et affectation au compte Report a nouveau, et par annulation de 11 284 actions."

Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLIONS HUIT CENT TRENTE SEPT MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS (6 837 180 E), divisé en QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SIX CENT

SOIXANTE QUATORZE (97 674) ACTIONS de SOIXANTE DIX (70 f) chacune de valeur nominale, entierement libérées et de méme catégorie.'

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi, par décision de l'actionnaire unique.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions etmodalités prévues parla Loi.

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1. - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'ellereprésente.

2.- L'actionnaireunique-oulesactionnairesnesupportentlespertesqu'aconcurrencede leursapports

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emportede plein droitadhésion auxstatuts et aux décisions des actionnaires.

- Forme. La cession des actions s'opere, a l'égard de.la société et des ti par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2 - Cession par l'actionnaire unique.

Lescessions d'actions parl'actionnaire uniquesontlibres.

3 - Pluralité d'actionnaires.

Si la société vient a compter plusieurs actionnaires, toute cession d'actions, méme entre actionnaires, sera soumise a agrément de la collectivité des actionnaires dans les conditions ci- apres :

a - La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert dans les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires a la majorité des deux

tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours par lettre recommandée avec accusé de réception.

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En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

b - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les deux mois de la notification qu'ils ont recue. La répartition

entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

c - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

d - Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci -apres. Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué < f > ci-apres.

e - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois a compter

de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles

qui auraient pu étre faites.

Ce délai de 3 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

f - Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

g - La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

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h - Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs

soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

i- La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de un mois a compter de la date de

réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

j - En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises al'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au "a" ci- dessus.

A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les "b" a "d" ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au "e" ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

k- Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle

En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de 1 mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus

jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

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La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les conditions de l'article 15 ci-apres.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.

Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'actionnaire unique ou les actionnaires trois mois au moins a l'avance.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieures a 12 mois il est pourvu a son remplacement par l'actionnaire unique ou la collectivité des actionnaires statuant dans les conditions prévues al'article 15 ci-apres.

Larévocation du Président n'apas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'actionnaire unique ou la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs. Le Président dirige lasociété et lareprésente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par laloi etles statuts alacollectivité des associés.

Toutefois, a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra effectuer les opérations suivantes qu'apres l'autorisation préalable de l'actionnaire unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 15 des statuts :

(a)) réaliser un investissement ou engager le financement d'un investissement dont le

montant est supérieur a 1.500.000 euros ;

(b) octroyer des cautions dont le montant unitaire ou cumulé sur un projet est supérieur a 1.500.000 euros ;

(c) octroyer une ou plusieurs garanties sur l'actif social dont le montant unitaire ou cumulé

est supérieur a 1.500.000 euros ;

(d) réaliser une opération de couverture de taux d'intéréts et de devises dont le montant

nominal est supérieur a 1.500.000 euros ;

(e) réaliser une opération de croissance externe ;

(f) réaliser l'acquisition ou cession d'immeubles, de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce :

(g) réaliser la cession de participations ; (h) engager la Société au titre de délégations de service public et contrats de partenariats ;

(i) répondre a un appel d'offre engageant pour un chantier/projet dont le chiffre d'affaires

hors taxes en part propre de la Société est supérieur a 20.000.000 d'euros (quelle que soit la durée du chantier/projet) pour les opérations réalisées en France Métropolitaine, DOM-TOM et ile de La Réunion et supérieur a 100.000 euros ailleurs ;

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(j) répondre a un appel d'offre engageant pour un chantier/projet dont le chiffre d'affaires

hors taxes total en part propre divisé par le nombre de mois estimé du projet, et multiplié par douze est supérieur a 5.000.000 d'euros pour les opérations réalisées en France

Métropolitaine, DOM-TOM et ile de La Réunion et supérieur a 100.000 euros ailleurs;

(k) répondre a un appel d'offre engageant pour tout chantier/projet pour lequel il existe un

risque spécifique de solidarité ;

(1) conclure tout autre engagement financier de la Société que ceux cités ci-dessus dont le montant est supérieur a 1.500.000 euros.

La société est engagée méme parles actes du Président qui nerelevent pas de l'objet social, a moins qu'ellene prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ilne pouvait l'ignorer compte t nu des circonstances

la seule pubhcat1on des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Les tiers ne peuvent se prévaloir des limitations de pouvoirs du Président.

Le Président peut déléguer a tout personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Sur la proposition du président, l'actionnaire unique ou la collectivité des associés, dans les conditions de l'article 15 des statuts, peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales d'assister le Président en qualité de Directeur Général, Directeur Général Délégué et/ou Adjoint.

La durée des fonctions de chacun des Directeurs généraux, Directeurs Généraux Délégués et/ou Adjoints est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués et/ou Adjoints restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les fonctions de chacun des Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués et/ou Adjoints prennent fin par l'arrivée du terme de son mandat ou, le cas échéant, la démission, ou la révocation de son mandat, laquelle n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Le Directeur Général, Directeur Général Délégué et/ou Adjoint peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'actionnaire unique ou la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général, Directeur Général Délégué et/ou Adjoint est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le Directeur Général, Directeur Général Délégué et/ou Adjoint dispose des mémes pouvoirs que le Président de la société, et notamment celui de représenter la société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou la collectivité des associés.

Toutefois, a titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur Général, Directeur Général Délégué et/ou Adjoint ne pourra effectuer les opérations suivantes, qu'apres l'autorisation préalable de l'actionnaire unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions de 1'article 15 des statuts :

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(a) réaliser un investissement ou engager le financement d'un investissement dont le

montant est supérieur a 750.000 euros ;

(b) octroyer des cautions dont le montant unitaire ou cumulé sur un projet est supérieur a 750.000 euros ; (c) octroyer une ou plusieurs garanties sur l'actif social dont le montant unitaire ou cumulé

est supérieur a 750.000 euros :;

(d) réaliser une opération de couverture de taux d'intéréts et de devises dont le montant nominal est supérieur a 750.000 euros :;

(e) réaliser une opération de croissance externe ;

(f) réaliser l'acquisition ou cession d'immeubles, de fonds de commerce ou d'éléments de fonds de commerce ;

(g) réaliser la cession de participations ; (h) engager la Société au titre de délégations de service public et contrats de partenariats ;

(i) répondre a un appel d'offre engageant pour un chantier/projet dont le chiffre d'affaires hors taxes en part propre de la Société est supérieur a 10.000.000 d'euros (quelle que

soit la durée du chantier/projet) pour les opérations réalisées en France Métropolitaine, DOM-TOM et ile de La Réunion et supérieur a 100.000 euros ailleurs :

(j) répondre a un appel d'offre engageant pour un chantier/projet dont le chiffre d'affaires

hors taxes total en part propre divisé par le nombre de mois estimé du projet, et multiplié

par douze est supérieur a 5.000.000 d'euros pour les opérations réalisées en France Métropolitaine, DOM-TOM et ile de La Réunion et supérieur a 100.000 euros ailleurs;

(k) répondre a un appel d'offre engageant pour tout chantier/projet pour lequel il existe un risque spécifique de solidarité ;

(1) conclure tout autre engagement financier de la Société que ceux cités ci-dessus dont le montant est supérieur a 750.000 euros.

et sous réserve de limitations supplémentaires éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général, Directeur Général Délégué et/ou Adjoint sont inopposables aux tiers, lesquels ne peuvent se prévaloir des limitations de pouvoirs du Directeur Général, Directeur Général Délégué et/ou Adjoint.

Un Vice-Président peut &tre désigné par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires, dans les formes prévues al'article 15 des statuts.

Lorsqu'un Vice-Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

La durée des fonctions du Vice-Président est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Vice-Président reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

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Le Vice-Président peut &tre révoqué a tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire, par

13-1 Composition

Le Comité de Surveillance est composé de trois (3) membres minimum et six (6) membres au plus, désignés par l'actionnaire unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'article 15 des statuts.

Dans l'hypothese ou une personne morale est membre du Comité de Surveillance, elle est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant au terme d'un mandat spécifique.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil de surveillance des sociétés anonymes sont applicables au Comité de Surveillance de la présente société par actions simplifiée.

13-2_Président du Comité de Surveillance

Le Président du Comité de Surveillance, en charge de diriger les débats et de convoquer les

réunions du Comité de Surveillance, est désigné par l'actionnaire unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'article 15 des statuts. Les fonctions de Président du Comité de Surveillance et de Président de la société sont incompatibles.

En son absence, le Comité de Surveillance désigne parmi ses membres un président de séance chargé de diriger les débats.

Le Président du Comité de Surveillance pourra étre révoqué a tout moment par l'actionnaire unique ou la co11ectivité des associés dans les conditions de l'article 15 des statuts, sans qu'un juste motif soit nécessaire, et sans indemnité. Cette révocation n'entraine pas sa révocation de membre du Comité de Surveillance.

En cas de révocation au titre de ses fonctions de membre du Comité de Surveillance, le mandat du Président du Comité de Surveillance prendra fin automatiquement, a charge pour l'actionnaire unique ou la collectivité des associés de nommer un nouveau Président, parmi les membres du Comité de Surveillance.

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13-3 Durée du mandat

Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée de cinq (5) ans, prenant fin a l'issue de la décision de l'actionnaire unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du

membre du Comité de Surveillance concerné. Leur mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de membre du Comité de Surveillance prennent fin soit par le déces, la démission, la

révocation dans les conditions sous visées et par l'arrivée du terme de son mandat.

Les membres du Comité de surveillance pourront étre révoqués a tout moment par l'actionnaire unique ou la collectivité des associés dans les conditions de l'article 15, sans qu'un juste motif soit nécessaire, et sans indemnité.

13-4 Réunions et délibérations du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance se réunira des lors que l'intérét social l'exigera et au moins une fois par trimestre, par convocation de son Président ou, en cas d'empéchement de celui-ci, par tout autre membre du Comité de Surveillance, et ce par tous moyens.

Les réunions du Comité de Surveillance pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou de téléconférence.)

Les membres du Comité de Surveillance pourront se faire représenter par un autre membre du Comité de Surveillance.

Le Comité de Surveillance ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont

présents. Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président du Comité de Surveillance est prépondérante.

Le Comité de Surveillance pourra inviter toute personne utile a ses débats.

A chaque réunion du Comité de Surveillance, il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le président de séance et un membre présent. Le Président du Comité de Surveillance pourra subséquemment certifier conformes des extraits dudit proces-verbal de la réunion.

13-6 Pouvoirs du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président et

le ou les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

A toute époque de l'année, le Comité de Surveillance opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaire a l'accomplissement de sa mission.

1 - Actionnaire unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

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Si l'actionnaire unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président ou l'un de ses dirigeants (Directeur Général, Directeur Général Délégué, Vice-Président) sont soumises a son approbation.

- Pluralité d'actionnaires. Toute convention intervenant, directement ou par personne 2 interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants (Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou Vice-Président), l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance du ou des commissaires aux comptes par le Président ou l'intéressé dans le mois de sa conclusion. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

3 - Les dispositions prévues aux paragraphes 1 et 2 du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

4 - Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société

A - Actionnaire unique

L'actionnaire unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation du résultat ;

approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ;

nomination et révocation du Président, des membres du Comité de Surveillance du Président du Comité de Surveillance et du ou des Directeurs généraux, Directeurs Généraux Délégués et/ou Adjoints ;

autorisation préalable des opérations visées aux articles 12 et 12 bis:

nomination des commissaires aux comptes ;

toutes modifications statutaires.

Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'actionnaire unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune.

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B - Pluralité d'actionnaires

1 - Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, etc...) peuvent étre utilités dans l'expression des décisions.

- Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la 2 réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que ta transformation de la société.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant 10 % du capital social.

3 - L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui -ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et un actionnai re.

L'assemblée ne délibére valablement que si ta moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

4 - En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire

n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est porté la réponse de chaque actionnaire.

- Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le S mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

6 - Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, et sa transformation.

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L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents

ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

7 - Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

8 - Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

Chaque exercice social commence le Ier Janvier et se termine le 31 Décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et aux usages du

commerce, et établit le rapport de gestion conformément a la loi.

L'actionnaire unique approuve les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable l'actionnaire unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

L'actionnaire unique ou la collectivité des associés peut décider .la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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L'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les

modalités de paiement des dividendes.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi aupres du Président.

- Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la société a 1 l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'Associé unique.

2 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

3 - En cas de pluralité d'actionnaires, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément a la Loi du 24 Juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

4 - Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la société, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.

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