Acte du 26 novembre 2020

Dans te cadre de l'organisation de la Gouvernance de la Société et pour pallier l'éventualité d'une disparition subite de ses Dirigeants fondateurs, jusqu'& ce que leurs enfants aient acquis ia maturité et l'expérience nécessaires pour diriger l'Entreprise familiale et assurer sa pérennité, l'Assemblée Générale, décide de réécrire le point < Durée des fonctions > de t'article 16 des Statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

.../...

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas de décés ; de disparition ou d'invalidité totale et permanente de Monsieur Alain BRANCHERIE, Président, la Présidence de la Société reviendra de plein droit à Madame Valérie BRANCHERIE, Directeur Général, et ce, dés à compter du jour du décés au vue de l'acte de décés, au jour de la constatation de la disparition, ou de l'invalidité dûment constatée par un Médecin expert.

La constatation du décés, de la disparition ou de l'invalidité totale et permanente du Président

entrainera par conséquent de plein droit la mise en xuvre de la nomination du Directeur Général en

ses lieu et place, sans aucune autre formalité.

En cas de décés, de disparition ou d'incapacité totale de Monsieur Alain BRANCHERIE, Président et de Madame Valérie BRANCHERIE, Directeur Général, le poste de Président étant ainsi vacant, Monsieur Alain MILLET-DERONZIER, né le 9 Février 1970 à ANNECY (74), de nationalité Francaise, demeurant 37 Rue de la Roche Bonneau, 85800 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE, deviendra de drolt Président de la société.

Contrairement aux dispositions de l'article 16, son mandat sera d'une durée déterminée irrévocable de Deux (2) années. Seuls le décés, l'incapacité totale, la disparition ou la démission de Monsieur Alain MILLET-DERONZIER, pourront mettre un terme à son mandat.

A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, Monsieur Alain MILLET-DERONZIER, ne pourra, sans y étre autorisé au préalable par une décision prise à la majarité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, réaliser les opérations suivantes : - acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; - création ou cession de filiales ; - modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques

- création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - prendre ou donner à bail commercial, modifier ou résilier un bail commercial, - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :

- investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 5 000 turos par opération : - emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur & 5 000 £uros ; - cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la Société ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires : - adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

A la fin du mandat de Monsieur Aiain MILLET-DERONZIER, un nouveau Président sera désigné par la Collectivité des Associés. Le nouveau Président verra son mandat régi par les dispositions de l'article 16, ci-dessus.

De méme, en cas de décés, disparition ou incapacité totale simultanée de Monsieur Alain BRANCHERIE ; de Madame Valérie BRANCHERIE et de Monsieur Alain MILLET-DERONZIER, un nouveau Président sera désigné par la Collectivité des Associés. Ce nouveau Président verra son mandat régi par les dispositions de l'article 16, ci-dessus.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à la collectivité des associés, par lettre recommandée et sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit, lors de la consultation la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire. "

Tout ie reste de l'article demeure inchangé.

L'Assemblée Générale décide en conséquent de ce qui précéde, de compléter la liste des décisions devant étre prises par la Collectivité des associés, objet de l'article 21 des Statuts, le point suivant :

< ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

/..

- autorisation des décisions de Monsieur Alain MILLET-DERONZIER visées à l'article 16 des statuts. "

Tout le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale décide par ailleurs, de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions légales en vigueur et en conséquence, de réécrire les articles 19 ; 20 ; 24 et 26 des Statuts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précedent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et la Secrétaire.

Le Président La Secrétaire Alain BRANCHERIE Valérie BRANCHERIE

VALEAL

Société par Actions Simplifiée au capital de 59 000 €uros Siége social : 4 Rue du Gatineau - 85270 ST H1LAIRE DE RIEZ 529 211 419 RCS LA ROCHE SUR YON

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un Acte Sous Seing Privé en date a LUCE du 22 Décembre 2010, enregistré au Service des Impts de CHARTRES, le 04 Janvier 2011.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 24 Mai 2016.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d'investisseurs.

La présente Société par Actions simplifiée continue d'avoir pour objet :

- Le Conseil pour les affaires et la gestion des entreprises ;

- Toutes études, services et prestations de services dans les secteurs du management et de l'organisation des entreprises ;

1/20

La prise d'intéréts et/ou de participation sous quelaue forme que ce soit, dans toutes sociétés

industrielles, commerciales, financiéres ou autres, constituées ou a constituer, francaises ou étrangeres ;

- La participation directe ou indirecte, dans toutes opérations industrielles et/ou commerciales

quelconques par voie de création de sociétés nouvelles, apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, prise en gestion, association en participation ou autrement ;

- L'acquisition, la souscription, l'aliénation, l'échange, la gestion et toutes opérations quelconques portant sur des actions, parts sociaies, droits sociaux, obligations ou bons et, plus généralement, sur toutes valeurs mobiliéres, droits sociaux ou droits mobiliers quelconques ;

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société reste : "VALEAL".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capitai social.

Le siége social est fixé : 4 Rue du Gatineau - 85270 ST HIlAIRE DE RIEZ.

1l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du

Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

1. Le 22 Décembre 2010, lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont fait apport d'une somme de QuARANTE MILLE (40 000 @), représentant des apports en numéraire.

2/20

2. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Novembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 19 000 €uros, au moyen de l'apport effectué par Monsieur Alain BRANCHERIE de 70 parts numérotées de 1 & 70 de la SCI DE LA TAYE (494OO1 372 RCS CHARTRES) et par son épouse, Madame Vaiérie BRANCHERIE, de 30 parts de ladite SCi, numérotées de 71 à 100, soit de la totalité des parts qui leur appartenaient dans ladite Société, évaluées à la somme globale de 1 045 000 @uros. Ces apports ont été rémunérés par l'attribution aux apporteurs de 190 actions nouvelles de 100 @uros chacune de valeur nominale, dans les proportions suivantes : Monsieur Aiain BRANCHERIE, 133 actions - Madame Valérie BRANCHERIE, 57 actions.

Le capital social est fixé & Cinguante Neuf Mille €uros (59 000 €)

Il est divisé en Cinq Cent Quatre Vingt Dix (590) actions de Cent £uros (100 £) chacune, toutes souscrites et entiérement libérées et de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobitiéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel & la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions tégales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel is pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de najorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour !a réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de fa souscription, de

la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de

plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues pat

Ia loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les regiements en vigueur

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

4/21

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociabies a compter de la réalisation de celie-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de ta liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par iedit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 3 mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est

envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas & étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois à compter de la notification du refus, de faire acguérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par

un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre ies parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

5/20

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de

transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de

souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation

individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable à la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

6/20

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actlons louées, notamment ie droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par

lettre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bait est renouvelé dans les mémes conditions que ie bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelte a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux & ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblées générales, ainsi que ie droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

7/20

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seui propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a ia

Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président de la Société est nommé ou renouveié dans ses fonctions par décision collective des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

8/20

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un empioi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas de décés ; de disparition ou d'invalidité totale et permanente de Monsieur Alain BRANCHERIE, Président, la Présidence de la Société reviendra de plein droit à Madame Valérie BRANCHERIE, Directeur Général, et ce, dés & compter du jour du décés au vue de l'acte de décés, au jour de la constatation de la disparition, ou de l'invalidité dûment constatée par un Médecin expert.

La constatation du décés, de la disparition ou de l'invalidité totale et permanente du Président, entrainera par conséquent de plein droit la mise en xuvre de la nomination du Directeur Général en ses lieu et place, sans aucune autre formalité.

En cas de décés, de disparition ou d'incapacité totale de Monsieur Alain BRANCHERIE, Président et de Madame Valérie BRANCHERIE, Directeur Général, le poste de Président étant ainsi vacant, Monsieur Alain MILLET-DERONZIER, né le 9 Février 1970 à ANNECY (74), de nationalité Francaise, demeurant 37 Rue de la Roche Bonneau, 85800 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE, deviendra de droit Président de la société.

Contrairement aux dispositions de l'article 16, son mandat sera d'une durée déterminée irrévocable de Deux (2) années. Seuls le décés, l'incapacité totale, la disparition ou la démission de Monsieur Alain MILLET-DERONZIER, pourront mettre un terme à son mandat.

A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, Monsieur Alain MiLLET-DERONZIER, ne pourra, sans y étre autorisé au préalable par une décision prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés, réaliser les opérations suivantes :

- acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

- création ou cession de filiales ; - modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;

- création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société ; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - prendre ou donner à bail commercial, modifier ou résilier un bail commercial, - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; - investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 5 000 @uros par opération ; - emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à 5 000 £uros ; - cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société ; - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; - adhésion a un groupement d'intérét économigue et a toute forme de société ou d'association

pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

9/20

A la fin du mandat de Monsieur Alain MILLET-DERONZIER, un nouveau Président sera désigné par la Collectivité des Associés. Le nouveau Président verra son mandat régi par les dispositions de l'article 16, ci-dessus.

De méme, en cas de décés, disparition ou incapacité totale simultanée de Monsieur Alain BRANCHERIE; de Madame Vaiérie BRANCHERiE et de Monsieur Alain MILLET-DERONZlER, un

nouveau Président sera désigné par ia Collectivité des Associés. Ce nouveau Président verra son mandat régi par les dispositions de l'article 16, ci-dessus.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a ia coliectivité des associés, par lettre recommandée et sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit, lors de ia consultation la coilectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Révocation

Le Président peut étre révogué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision

collective unanime des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrier une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

10/20

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Générat, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut

excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au

Président, sous réserve de respecter un préavis de 6 mois, lequel pourra étre réduit iors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'i soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

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Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision

de nominalion. Elle peul etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que ie Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est ici rappelé, qu'en cas de déces ; de disparition ou d'invalidité totale et permanente de M. Alain BRANCHERIE Président, la Présidence de la Société reviendra de plein droit a Madame Valérie BRANCHERIE, Directeur Général, et ce, des a compter du jour du déces au vue de l'acte de décés, au

jour de la constatation de la disparition, ou de l'invalidité dûment constatée par un Médecin expert. La constatation du décés, de la disparition ou de l'invalidité totate et permanente du Président, entrainera par conséquent de plein droit ia mise en xuvre de la nomination du Directeur Général en ses lieu et place, sans aucune autre formalité.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions,

intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, ta Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues & des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires

désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

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Si la Société dépasse, a la clóture d'un exercice social, les seuils définis iégalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

La collectivité des associés pourra, à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'articie L. 225- 228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes supptéant appelé & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des

comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 3 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans ies conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées,

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- nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, nomination, révocation et rémunération du Président

- autorisation des décisions de Monsieur Alain MILLET-DERONZIER visées à l'article 16 des statuts.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. 1l doit justifier de son identité et de l'inscription en

compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, ie Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 5 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné pa Ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de ia réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 25 % du capital ont la facuité de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assernblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége sociai dix jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux détibérations de i'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner t'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives

des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées

ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par ies dispositions légales ; ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital

autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225- 130, al. 2 du Code de commerce) ; la révocation du Président.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par ie Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége sociai, et, le cas échéant prendre copie, des

statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

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A la clture de chaaue exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et ie compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'articie L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective

des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes

fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des

amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il

peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi

défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissoiution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision coliective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant f'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour ies besoins de la liguidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, lorsaue l'associé unique est une personne morale, la transmission universeile du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-ménes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour Copie Certifiée Conforme.

Le Président, Alain BRANCHERIE.

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