VALEAL
Acte du 19 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2017 B 00035 Numero SIREN : 529 211 419
Nom ou dénomination : VALEAL
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2019 sous le numero de dep8t 10568
Robert Moné COMMISSAIRE AUX COMPTES
PG&A
SAS VALEAL
Siége Social : 4 rue du Gatineau 85270 SAINT-HILAIRE-DE-RIEZ
Capital social : 40 000 €
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SCI DE LA TAYE
EFFECTUé PAR Alain BRANCHERIE ET Valérie BRANCHERIE A LA SAS VALEAL
EXPERTISE COMPTABLE I CONSEIL I FISCALITE I SOCIAL I COMMISSARIAT AUX COMPTES
Robert Moné 8 rue Saint Domingue 44200 Nantes I r.mone@partenaire-pga.fr I tél. 02 85 52 33 35 1 mob. 06 61 40 07 37 u tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Région des Pays de Loire et membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Rennes - R.C.s. B 801 063 538
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
SAS VALEAL Siége Social : 4 rue du Gatineau - 85270 SAINT-HILAIRE-DE-RIEZ Capital social : 40 000 £
R.C.S. LA ROCHE SUR YON 529 211 419
Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE et Valérie BRANCHERIE à la SAS VALEAL
Aux associés,
En exécution de la mission gui nous a été confiée par décision unanime des associés de la
société VALEAL en date du 2 septembre 2019, concernant l'apport de parts sociales devant
etre effectué par Monsieur Alain BRANCHERIE et Valérie BRANCHERIE dans le cadre de
l'augmentation de capital de cette société, nous avons établi le présent rapport sur la valeur d'apport prévu par l'article L.223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport qui nous a été communiqué. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier,
d'une part, la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier
qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver ci-aprés nos constatations et conclusion dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur de l'apport 3. Conclusion
Rv Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
PRéSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1 - Contexte de l'opération
L'opération envisagée, s'inscrivant dans le cadre d'une restructuration du patrimoine de Monsieur AIain BRANCHERIE et Madame Valérie BRANCHERIE, consiste à apporter a une
société, la SAS VALEAL, la totalité des 100 parts sociales de la société DE LA TAYE.
1.2 - Présentation des parties et intéréts en présence
1.2.1. Personnes physiques apporteuses
Le capital de la société VALEAL va étre augmenté par l'apport de la totalité des parts sociales de la société DE LA TAYE, actuellement détenue par Alain BRANCHERIE et Valérie
BRANCHERIE, demeurant 3 rue de la Fontaine - 85800 LE FENOUILLER.
1.2.2. Société dont la totalité des parts sociales est apportée : SCI DE LA TAYE
La société DE LA TAYE est une société civile immobiliére, au capital de 1 000 €, divisé en 100 parts sociales de 10 € chacune, ayant son siége social situé 1 rue la Taye - 28110 LUCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES sous le n°
494 011 372.
Son capital social est réparti de la maniére suivante :
Monsieur Alain BRANCHERIE, propriétaire de 70 parts,
Madame Valérie BRANCHERIE, née GROIZELEAU, propriétaire de 30 parts.
La société est dirigée et représentée par Monsieur Alain BRANCHERIE, en tant que gérant
La société DE LA TAYE a pour objet social :
la propriété par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement, de tous immeubles batis ou non batis, ruraux ou urbains, la création, la constitution et le développement de tous domaines et patrimoines immobiliers, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation par voie de location, soit à usage d'habitation, soit à
usage rural, soit à usage commercial, soit à usage professionnel, ou autrement de ces
immeubles, domaines et patrimoines, ainsi que leur conservation par tous travaux,
quelle que soit leur destination ;
la prise d'intérét et de participation directe ou indirecte dans toutes les opérations civiles immobiliéres :
la propriété, l'administration, la jouissance et l'exploitation, sous toutes formes, de tous portefeuilles de valeurs mobiliéres et de toutes parts sociales :
et plus généralement, toutes opérations quelconques, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et
susceptible d'en faciliter la réalisation, dés lors qu'elles conservent un caractére civil
Rv Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
1.2.3. Société bénéficiaire de l'apport : la SAS VALEAL
L'apport de parts sociales de la société DE LA TAYE bénéficiera à la société VALEAL, société par actions simplifiée au capital de 40 000 @, ayant son siége social situé 4 rue du Gatineau - 85270 SAINT-HILAIRE-DE-RIEZ.
La présidence de la société est assurée par Monsieur Alain BRANCHERIE
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de contrat d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Monsieur Alain BRANCHERIE et Madame Valérie BRANCHERIE sont propriétaires
respectivement de 70 et 30 parts sociales, objet du présent apport.
1.3.2. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport évalué à 1 045 000 @, il est attribué à Monsieur Alain
BRANCHERIE et Madame Valérie BRANCHERIE respectivement 133 et 57 actions de la
société VALEAL d'une valeur nominale de 100 £ chacune, entiérement libérées à créer lors de l'augmentation de capital de ladite société.
La différence entre l'actif net apporté, soit 1 045 000 € et le montant de l'augmentation de capital de la société VALEAL pour un montant de 19 000 €, constitue une prime d'apport d'un montant de 1 026 000 €.
1.3.3. Conditions suspensives
L'apport ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
établissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels,
approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels
et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Assemblée Générale
Extraordinaire des associés ou par accord unanime des associés constaté dans un acte
sous signature privée.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2019 ; à défaut, l'apport sera considéré' comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.4. Aspects fiscaux
Droits d'enregistrement
L'opération est exonérée de droits d'enregistrement.
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
Plus-value
S'agissant d'un apport de titres à une société soumise à l'impt sur les sociétés contrôlée par les apporteurs, la plus-value réalisée a l'occasion de cet apport bénéficie du report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du Code Général des Impts.
1.3.5. Avantages particuliers
Le projet de contrat d'apport ne prévoit pas d'attribution d'avantage particulier.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas de société sous contrle commun au sens du réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable (CRC). Dés lors, il sera réalisé a la valeur réelle déterminée sur les bases d'une évaluation de l'immeuble détenu par la
société DE LA TAYE établi par la société GALTIER VALUATION et d'une évaluation des parts
sociales apportées, annexée au projet de contrat d'apport.
1.4.2. Description de l'apport
Les parts sociales de la société DE LA TAYE, dont l'apport total est envisagé dans le cadre de l'augmentation de capital de la société VALEAL, ont été évaluées à leur valeur réelle estimée a 1 045 000 €, soit 190 parts sociales de 5 500 € de prix unitaire.
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
DILIGENCES EFFECTUÉES ET APPRéCIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT 2
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la valeur de l'apport, conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
En particulier, nous avons :
eu un entretien sur le contexte de l'opération, les modalités comptables, juridiques et
fiscales envisagées, avec l'avocat de la société DE LA TAYE : Me Emmanuel REBILLARD, avocat associé du cabinet ABRS Avocats ;
obtenu des conseils un ensemble de piéces comptables, juridiques et fiscales nécessaires à la réalisation de notre mission ;
vérifié la pleine propriété des parts sociales apportées en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
pris connaissance du projet de contrat d'apport ;
consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale des sociétés parties prenantes à l'opération :
pris connaissance des comptes annuels clos le 31 décembre 2018 et des comptes non
révisés sur la période du 1er janvier au 30 septembre 2019 ;
examiné l'approche retenue pour l'évaluation de l'immeuble détenu par la société DE LA
TAYE et, par voie de conséquence, des parts sociales de celle-ci ;
procédé à des sondages et des contrles sur la base de documents fournis par l'avocat de la société DE LA TAYE, ayant contribué à l'établissement des comptes clos le 31 décembre 2018, ainsi qu'a l'évaluation des parts sociales apportées :
vérifié et obtenu confirmation qu'il n'était intervenu, jusqu'a la date du présent rapport, aucun fait ou événement connu ou préyisible susceptible de remettre en cause
l'évaluation effectuée et la valeur d'apport des parts sociales de la société DE LA TAYE
2.2. Réalité de l'apport
Nous nous sommes assurés de la pleine propriété, par Monsieur Alain BRANCHERIE et Madame Valérie BRANCHERIE, des parts sociales de la société DE LA TAYE, objet du présent apport.
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
2.3. Appréciation de la valeur de l'apport
2.3.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des parts sociales représentant 100 % du capital de la société DE LA TAYE.
2.3.2. Détermination de la valeur de l'apport
Comme nous l'avons précisé au paragraphe 1.4.1, la valeur de l'apport a été déterminée sur la base d'une évaluation de l'immeuble détenu par la société DE LA TAYE, situé 1 rue
de la Taye - 28110 LUCE, établie par la société GALTIER VALUATION en date du 31 janvier 2018.
Cette estimation repose sur une méthode par comparaison et une seconde par le revenu,
c'est-a-dire la valeur locative. Il ressort de cette étude une valorisation de l'immeuble de
2 400 000 €.
La société DE LA TAYE a été évaluée en déduisant de l'estimation de l'immeuble, le capital
restant dû sur les emprunts en cours au 31 octobre 2019. La valeur de la société ainsi
obtenue s'éléve a 1 599 630 €.
Dans un souci de prudence, il a été retenu dans le projet de contrat d'apport une valeur de la société, et donc des 100 parts sociales apportées, de 1 045 000 €.
2.3.3. Appréciation de la valorisation
Nous avons procédé a un contrle de cohérence de l'évaluation des parts sociales
apportées.
La valorisation de la société DE LA TAYE étant assise sur la valeur de marché de l'immeuble, diminuée du capital restant dû sur les emprunts en cours, la méthode d'évaluation des
parts sociales de la société apportées retenue dans le projet de contrat d'apport nous semble cohérente
Toutefois, l'étude de la société GALTIER VALUATION a été effectuée il y a un an et neuf
mois. Méme si le marché de l'immobilier a pu varié depuis, il est peu probable que cela ait pour conséquence une baisse de la valeur de la société DE LA TAYE de plus de 554 630 £€ (1 599 630 € - 1 045 000 €), soit 35%.
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
3 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 1 045 000 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majorée de la prime d'apport.
A NANTES,le 7 novembre 2019
Pour la SARL Robert MONÉ Signé électroniquement le 07/11/2019 par Robert Mone
Robert MONé Commissaire aux apports
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2017 B 00035 Numero SIREN : 529 211 419
Nom ou dénomination : VALEAL
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2019 sous le numero de dep8t 10568
Robert Moné COMMISSAIRE AUX COMPTES
PG&A
SAS VALEAL
Siége Social : 4 rue du Gatineau 85270 SAINT-HILAIRE-DE-RIEZ
Capital social : 40 000 €
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR L'APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SCI DE LA TAYE
EFFECTUé PAR Alain BRANCHERIE ET Valérie BRANCHERIE A LA SAS VALEAL
EXPERTISE COMPTABLE I CONSEIL I FISCALITE I SOCIAL I COMMISSARIAT AUX COMPTES
Robert Moné 8 rue Saint Domingue 44200 Nantes I r.mone@partenaire-pga.fr I tél. 02 85 52 33 35 1 mob. 06 61 40 07 37 u tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Région des Pays de Loire et membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Rennes - R.C.s. B 801 063 538
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
SAS VALEAL Siége Social : 4 rue du Gatineau - 85270 SAINT-HILAIRE-DE-RIEZ Capital social : 40 000 £
R.C.S. LA ROCHE SUR YON 529 211 419
Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE et Valérie BRANCHERIE à la SAS VALEAL
Aux associés,
En exécution de la mission gui nous a été confiée par décision unanime des associés de la
société VALEAL en date du 2 septembre 2019, concernant l'apport de parts sociales devant
etre effectué par Monsieur Alain BRANCHERIE et Valérie BRANCHERIE dans le cadre de
l'augmentation de capital de cette société, nous avons établi le présent rapport sur la valeur d'apport prévu par l'article L.223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport qui nous a été communiqué. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette
doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier,
d'une part, la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier
qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, et d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver ci-aprés nos constatations et conclusion dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport 2. Diligences effectuées et appréciation de la valeur de l'apport 3. Conclusion
Rv Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
PRéSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
1.1 - Contexte de l'opération
L'opération envisagée, s'inscrivant dans le cadre d'une restructuration du patrimoine de Monsieur AIain BRANCHERIE et Madame Valérie BRANCHERIE, consiste à apporter a une
société, la SAS VALEAL, la totalité des 100 parts sociales de la société DE LA TAYE.
1.2 - Présentation des parties et intéréts en présence
1.2.1. Personnes physiques apporteuses
Le capital de la société VALEAL va étre augmenté par l'apport de la totalité des parts sociales de la société DE LA TAYE, actuellement détenue par Alain BRANCHERIE et Valérie
BRANCHERIE, demeurant 3 rue de la Fontaine - 85800 LE FENOUILLER.
1.2.2. Société dont la totalité des parts sociales est apportée : SCI DE LA TAYE
La société DE LA TAYE est une société civile immobiliére, au capital de 1 000 €, divisé en 100 parts sociales de 10 € chacune, ayant son siége social situé 1 rue la Taye - 28110 LUCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES sous le n°
494 011 372.
Son capital social est réparti de la maniére suivante :
Monsieur Alain BRANCHERIE, propriétaire de 70 parts,
Madame Valérie BRANCHERIE, née GROIZELEAU, propriétaire de 30 parts.
La société est dirigée et représentée par Monsieur Alain BRANCHERIE, en tant que gérant
La société DE LA TAYE a pour objet social :
la propriété par voie d'acquisition, d'échange, d'apport ou autrement, de tous immeubles batis ou non batis, ruraux ou urbains, la création, la constitution et le développement de tous domaines et patrimoines immobiliers, la mise en valeur, l'administration et l'exploitation par voie de location, soit à usage d'habitation, soit à
usage rural, soit à usage commercial, soit à usage professionnel, ou autrement de ces
immeubles, domaines et patrimoines, ainsi que leur conservation par tous travaux,
quelle que soit leur destination ;
la prise d'intérét et de participation directe ou indirecte dans toutes les opérations civiles immobiliéres :
la propriété, l'administration, la jouissance et l'exploitation, sous toutes formes, de tous portefeuilles de valeurs mobiliéres et de toutes parts sociales :
et plus généralement, toutes opérations quelconques, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et
susceptible d'en faciliter la réalisation, dés lors qu'elles conservent un caractére civil
Rv Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
1.2.3. Société bénéficiaire de l'apport : la SAS VALEAL
L'apport de parts sociales de la société DE LA TAYE bénéficiera à la société VALEAL, société par actions simplifiée au capital de 40 000 @, ayant son siége social situé 4 rue du Gatineau - 85270 SAINT-HILAIRE-DE-RIEZ.
La présidence de la société est assurée par Monsieur Alain BRANCHERIE
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de contrat d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Monsieur Alain BRANCHERIE et Madame Valérie BRANCHERIE sont propriétaires
respectivement de 70 et 30 parts sociales, objet du présent apport.
1.3.2. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'apport évalué à 1 045 000 @, il est attribué à Monsieur Alain
BRANCHERIE et Madame Valérie BRANCHERIE respectivement 133 et 57 actions de la
société VALEAL d'une valeur nominale de 100 £ chacune, entiérement libérées à créer lors de l'augmentation de capital de ladite société.
La différence entre l'actif net apporté, soit 1 045 000 € et le montant de l'augmentation de capital de la société VALEAL pour un montant de 19 000 €, constitue une prime d'apport d'un montant de 1 026 000 €.
1.3.3. Conditions suspensives
L'apport ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
établissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels,
approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels
et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Assemblée Générale
Extraordinaire des associés ou par accord unanime des associés constaté dans un acte
sous signature privée.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2019 ; à défaut, l'apport sera considéré' comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.4. Aspects fiscaux
Droits d'enregistrement
L'opération est exonérée de droits d'enregistrement.
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
Plus-value
S'agissant d'un apport de titres à une société soumise à l'impt sur les sociétés contrôlée par les apporteurs, la plus-value réalisée a l'occasion de cet apport bénéficie du report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du Code Général des Impts.
1.3.5. Avantages particuliers
Le projet de contrat d'apport ne prévoit pas d'attribution d'avantage particulier.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas de société sous contrle commun au sens du réglement 2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable (CRC). Dés lors, il sera réalisé a la valeur réelle déterminée sur les bases d'une évaluation de l'immeuble détenu par la
société DE LA TAYE établi par la société GALTIER VALUATION et d'une évaluation des parts
sociales apportées, annexée au projet de contrat d'apport.
1.4.2. Description de l'apport
Les parts sociales de la société DE LA TAYE, dont l'apport total est envisagé dans le cadre de l'augmentation de capital de la société VALEAL, ont été évaluées à leur valeur réelle estimée a 1 045 000 €, soit 190 parts sociales de 5 500 € de prix unitaire.
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
DILIGENCES EFFECTUÉES ET APPRéCIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT 2
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la valeur de l'apport, conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission.
En particulier, nous avons :
eu un entretien sur le contexte de l'opération, les modalités comptables, juridiques et
fiscales envisagées, avec l'avocat de la société DE LA TAYE : Me Emmanuel REBILLARD, avocat associé du cabinet ABRS Avocats ;
obtenu des conseils un ensemble de piéces comptables, juridiques et fiscales nécessaires à la réalisation de notre mission ;
vérifié la pleine propriété des parts sociales apportées en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
pris connaissance du projet de contrat d'apport ;
consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale des sociétés parties prenantes à l'opération :
pris connaissance des comptes annuels clos le 31 décembre 2018 et des comptes non
révisés sur la période du 1er janvier au 30 septembre 2019 ;
examiné l'approche retenue pour l'évaluation de l'immeuble détenu par la société DE LA
TAYE et, par voie de conséquence, des parts sociales de celle-ci ;
procédé à des sondages et des contrles sur la base de documents fournis par l'avocat de la société DE LA TAYE, ayant contribué à l'établissement des comptes clos le 31 décembre 2018, ainsi qu'a l'évaluation des parts sociales apportées :
vérifié et obtenu confirmation qu'il n'était intervenu, jusqu'a la date du présent rapport, aucun fait ou événement connu ou préyisible susceptible de remettre en cause
l'évaluation effectuée et la valeur d'apport des parts sociales de la société DE LA TAYE
2.2. Réalité de l'apport
Nous nous sommes assurés de la pleine propriété, par Monsieur Alain BRANCHERIE et Madame Valérie BRANCHERIE, des parts sociales de la société DE LA TAYE, objet du présent apport.
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE
et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
2.3. Appréciation de la valeur de l'apport
2.3.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
L'apport porte sur des parts sociales représentant 100 % du capital de la société DE LA TAYE.
2.3.2. Détermination de la valeur de l'apport
Comme nous l'avons précisé au paragraphe 1.4.1, la valeur de l'apport a été déterminée sur la base d'une évaluation de l'immeuble détenu par la société DE LA TAYE, situé 1 rue
de la Taye - 28110 LUCE, établie par la société GALTIER VALUATION en date du 31 janvier 2018.
Cette estimation repose sur une méthode par comparaison et une seconde par le revenu,
c'est-a-dire la valeur locative. Il ressort de cette étude une valorisation de l'immeuble de
2 400 000 €.
La société DE LA TAYE a été évaluée en déduisant de l'estimation de l'immeuble, le capital
restant dû sur les emprunts en cours au 31 octobre 2019. La valeur de la société ainsi
obtenue s'éléve a 1 599 630 €.
Dans un souci de prudence, il a été retenu dans le projet de contrat d'apport une valeur de la société, et donc des 100 parts sociales apportées, de 1 045 000 €.
2.3.3. Appréciation de la valorisation
Nous avons procédé a un contrle de cohérence de l'évaluation des parts sociales
apportées.
La valorisation de la société DE LA TAYE étant assise sur la valeur de marché de l'immeuble, diminuée du capital restant dû sur les emprunts en cours, la méthode d'évaluation des
parts sociales de la société apportées retenue dans le projet de contrat d'apport nous semble cohérente
Toutefois, l'étude de la société GALTIER VALUATION a été effectuée il y a un an et neuf
mois. Méme si le marché de l'immobilier a pu varié depuis, il est peu probable que cela ait pour conséquence une baisse de la valeur de la société DE LA TAYE de plus de 554 630 £€ (1 599 630 € - 1 045 000 €), soit 35%.
RM Rapport du commissaire aux apports sur l'apport de parts sociales par Alain BRANCHERIE et Valérie BRANCHERIE a la SAS VALEAL
3 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 1 045 000 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majorée de la prime d'apport.
A NANTES,le 7 novembre 2019
Pour la SARL Robert MONÉ Signé électroniquement le 07/11/2019 par Robert Mone
Robert MONé Commissaire aux apports