Acte du 11 décembre 2006

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilite limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'acquisition, la prise en gérance et l'exploitation de tous fonds de commerce d'hotel meublé, café, bar, brasserie, restaurant, salon de thé, bar a vins, ainsi que toutes opérations se rattachant a l'objet précité ou susceptibles d'en favoriser la réalisation, et ce en France et en tous pays.

La société a pour dénomination : BIVOUAC NAPOLEON

Dans tous les documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL >.

Le siége social est situé : 12, rue Frédéric Sauton 75005 - PARIS Il pourra @tre transféré dans tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision du ou des gérants et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés

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La société a une durée de quatre vingt dix neuf ans & compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

Le capital social est fixé & la somme de 8 000 Euros et est divisé en 500 parts sociales de 16 euros chacune. Les parts sociales sont réparties comme suit entre les associés :

- La société JEMMAPES LLC. : 499 parts. - La société ML ASSOCIES. 1 part. Total égal au nombre de parts composant le capital : 500 parts.

Il est expressément déclaré que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus

Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, mais seulement du consentement du ou des gérants. Ces avances seront productives d'intéréts aux taux et modalités a convenir avec la gérance. Dans ce cas, les mentions portées sur les livres et la correspondance échangée entre les associés déposants et le ou les gérants feront foi du montant de ces dépôts ainsi que de l'intérét stipulé, des conditions de remboursement et de toutes autres modalités.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par la loi, toutes dispositions légales en vigueur. Toutefois, le capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduits au- dessous du minimum fixé par la loi.

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Les associés ne seront responsables. que jusqu'a concurrence de leurs mises sociales.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital social et des cessions qui pourront étre ultérieurement et réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'entente un mandataire devra &tre désigné par justice a la demnande de la partie la plus diligente.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés. Elles seront rendues opposables à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés. Tout associé cédant devra en premier lieu proposer l'acquisition des parts à ses coassociés en proportion de leurs droits respectifs dans le capital social. Dans tous les cas, les parts sociales ne pourront étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a

quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint, ascendant ou descendant du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le projet de cession est notifié par lettre recommandée avec avis de réception à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait savoir dans un délai de trois mois (à compter de la derniére notification du cédant) sa décision, la cession est réputée acquise. Si la société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir a un prix payable comptant les

parts du cédant. Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément. Les offres d'achat seront adressées à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Fixation du prix des parts du cédant : lorsque les parts sont acquises par des associés ou un tiers agréé par eux, le gérant constatera par écrit que le prix de la cession est consenti d'un commun accord entre toutes les parties. Faute de quoi le gérant désignera un expert qui sera chargé de fixer le prix de ladite cession conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur l'expert, celui-ci sera désigné par ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris.

Les frais d'actes de cession sont a la charge du cessionnaire, les frais d'expertise sont supportés a part égale entre les parties.

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décés d'un des associés, ou la dissolution d'une société associée

En cas de décés d'un des associés, la société continue entre le ou les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé pour les parts que les auteurs possédaient dans la

société, sous réserve de l'agrément des intéressés. Pour permettre cet agrément, les héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par l'expédition d'un acte de notoriété auprés de la gérance. Dans les huit jours suivant la réception de cet acte, la gérance informe chacun des associés du décés, et des qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint afin que les associés restants puissent se prononcer sur leur agrément. Dans le cas ou la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la production des piéces héréditaires, le consentement à la transmission des parts est réputé acquis. En cas de refus d'agrément par la société, les associés ont alors trois mois à compter de ce refus pour acquérir ou faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée. Pour la procédure a suivre on se référera aux présents statuts. Passé ce délai de trois mois, si la situation demeure inchangée, la transmission des parts demeure acquise et définitive. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation judiciaire de biens, séparation de corps ou changement de régime matrimonial ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes à l'époux qui ne possédait pas le statut d'associé doit étre soumise a l'agrément des associés. Si la société a consenti à l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé Dans le cas contraire le gérant avise l'époux ou l'ex-époux associé du refus de la société, la décision n'est pas motivée. Dés lors les associés doivent répondre de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir, de faire acquérir par un tiers ou par la société des parts dont l'attribution était projetée, ce dans un délai de trois mois. Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. La propriété d'une part implique de plein droit l'adhésion aux statuts. Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la liquidation. Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, sous réserve des dispositions prévues par la loi aux articles 40 et 41. Les associés ne sont tenus responsables a l'égard des tiers qu'& concurrence du montant de leur apport, au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société est administrée par une personne physique prise parmi les associés ou en dehors

d'eux. Elle est toujours révocable par décision des associés représentant au moins la moitié du capital social. En cas de révocation du gérant, les associés doivent procéder dans le meme temps à la nomination de son remplacant. Si la révocation est procédée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts. Le gérant, simple mandataire de la société, ne contracte a raison de sa gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société; il ne sera responsable que de l'exécution du mandat qu'il a recu soit envers la société, soit envers les tiers, conformément aux dispositions de la loi et dans le cadre de l'objet social.

Le gérant a droit a un traitement fixe mensuel en compensation de la responsabilité attachée

aux dites fonctions, et éventuellement à un traitement proportionnel aux chiffres d'affaires ou aux bénéfices. Ces modalités d'octroi ainsi que leur montant sont fixés par décision ordinaire des associés et demeurent inchangés jusqu'a décision contraire. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation. Le gérant a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, décidé par assemblée générale.

La gérance, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un des

gérants ou associés. Les associés statuent sur ce rapport a la majorité prévue pour les décisions ordinaires. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, cogérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia présente société. Il est interdit au gérant ou aux associés de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

1) Les décisions collectives des associés sont prises en assembiée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance, a l'exception de l'assemblée relative à l'approbation des comptes. Elles sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

2) Le droit de convoquer ou de provoquer des décisions collectives appartient a la gérance. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts collectives ou détenant, s'ils représentent au moins un quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde de parts sociales. I1 peut se faire

représenter mais seulement par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux.

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3) En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par la gérance

quinze jours au moins à l'avance par tous moyens. La convocation indiquera l'ordre du jour et sera accompagnée du texte des résolutions proposées, du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l'information des associés, ainsi que le cas échéant de celui du commissaire aux comptes. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut tre annulée; toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

4) En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.

Chaque année, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social, la gérance soumet a l'approbation des associés réunis en assemblée, son rapport de gestion, ainsi que l'inventaire et les comptes annuels. Ces documents, a l'exclusion de l'inventaire, sont adressés aux associés lors de la convocation. Les associés peuvent étre réunis en assemblée générale ordinaire a toute époque de l'année afin de statuer sur toute question ne relevant pas de l'assemblée générale extraordinaire, notamment, nomination ou révocation du gérant ou du cogérant, nomination du commissaire aux comptes, autorisation pour la gérance d'effectuer certaines opérations. Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Par dérogation aux décisions ci-dessus, la nomination et la révocation du ou des gérants doivent étre prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

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L'admission de nouveaux associés nécessite un vote de la majorité en nombre des associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, & la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a

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dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi

Sauf décision de justice, les associés ne peuvent étre tenus au-delà de leur mise sociale pour acquitter le passif. Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société lors de la liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

Si les dispositions 1égislatives actuellement en vigueur concernant les sociétés à responsabilité limitée venaient a étre modifiées par des lois nouvelles, le bénéfice de ces lois serait acquis de plein droit a la présente société.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs

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LsuH MLAssoU5 fotuH ITEMmAPES LLC

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BIVOUAC NAPOLEON

SARL AU CAPITAL DE 8 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 12, RUE FREDERIC SAUTON 75005 - PARIS

ASSEMBLEE GENERALE DU 15 0CTOBRE 2006

L'an deux mille six, Le quinze octobre, A dix heures,

société de la société BIVOUAC NAPOLEON, Les associés Euros, se sont responsabilité limitée au capital de 8 000 réunis en Assemblée Générale.

Sont présents :

La SOCiété JEMMAPES LLC, assOCiée, représentée par son gérant Monsieur Marc LoRy 499 Parts propriétaire de :

La société ML AssOcIEs, associée, représentée par son gérant Monsieur Marc LORY 1 Part propriétaire de ..

TOTAL 500 Parts

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.

L'Assemblée est présidée par Monsieur LoRy Marc.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:

NOMINATION DU GERANT DE LA SOCIETE

Apres en avoir délibéré, les associés décident de nommer Monsieur LORy Marc né le 27 juin l947 a Lyon (RhSne) demeurant 12, rue Frédéric Sauton 75005 - PARIS en gualité de gérant de la Société.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

CERTIFIE

CONFORME