Acte du 5 février 2024

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre

ultérieurement une société par actions simplifiée.

Cette société est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment

dans sa partie réglementaire qui lui sont applicables, et d'une facon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Cette société, initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, a été

transformée en société par actions simplifiée par décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du 21 avril 2023, statuant a l'unanimité.

Cette société ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet :

- le conseil et l'assistance opérationnelle apportés aux entreprises et autres organisations dans le domaine du management, de l'animation commerciale, du marketing, de la gestion ; les missions d'études dans le domaine commercial, financier, ou autres - la prise de participations dans toutes sociétés ou groupements francais ou étrangers, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement - la gestion et la disposition desdites participations - la conduite de la politique du groupe - toutes prestations de service, assistance et conseils aux sociétés de son groupe, notamment d'ordre administratif, comptable, juridique, financier, commercial, négociation et marketing au profit de ses filiales et sous-filiales - généralement la souscription, l'achat, la détention, l'administration, la gestion, la vente ou 1'échange de toutes valeurs mobiliéres - l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation et la location de tous immeubles ou biens matériels - l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes les sociétés de son groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7-1-3° du Code monétaire et financier - l'activité d'agence immobiliére et toutes activités intermédiaires dans la vente pour la cession d'entreprises ou de fonds de commerce - l'activité de commercialisation de tous produits, le conseil en matiere de gestion du patrimoine - le courtage d'assurance, le conseil des assurés pour la mise au point des contrats que la société négocie librement avec les entreprises d'assurance de son choix - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens et droits, autrement

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- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est :

ANTEUS INVESTISSEMENT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social, du lieu du siége social et de l'indication du numéro d'identification SIREN suivi de la mention RCS + nom de la ville.

Le siege social est fixé au : 25 Rue des Freres Jousseaume - 17000 LA ROCHELLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du président et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée

ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1/Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire pour un montant de

cinquante mille (50 000) francs.

2/ En date du 29 juin 2001, le capital social a augmenté de cent treize mille neuf cent quatre vingt-neuf francs vingt-cinq centimes (113 989,25 frs) par incorporation de réserves, pour étre porté a 163 989,25 francs.

3/ En date du 18 juin 2019, le capital social a été augmenté de cent cinquante mille (150 000) euros par incorporation de réserves pour étre porté a 175 000 euros.

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4/ En date du 30 juin 2020, le capital social a été augmenté de cinquante mille (50 000) euros

par incorporation de réserves pour étre porté a 225 000 euros.

5/ Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 1er décembre 2023 et des décisions du président en date du 27 décembre 2023, le capital social a été réduit de 112 950 euros, pour etre ramené de 225 000 euros a 112 050 euros, par voie de rachat de 2 259 actions appartenant aux associés.

Le capital social est fixé a la somme de cent douze mille cinquante (112 050) euros

1 est divisé en deux mille deux cent quarante-et-une (2 241) actions de cinquante (50) euros

chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

9.1. Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit

par majoration du montant nominal des titres de capital existants. L'augmentation de capital par majoration du montant des titres de capital nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les émissions d'actions de préférence requiérent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages

particuliers doit étre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de

préférence en définit les droits y attachés.

L'émission d'actions par voie d'augmentation de capital aura lieu dans les conditions prévues par les articles L. 225-129 a L. 225-129-6 du Code de commerce compatibles avec les modalités de prise de décisions propres aux SAS et qui sont retenues par les présents statuts.

A cet égard, il est précisé que la collectivité des associés prendra les décisions dans les conditions prévues aux articles 22 et 23 des statuts sans étre tenus de réunir une assemblée

générale extraordinaire prévue par les textes du Code de commerce.

Les rapports imposés par les textes seront établis par le président ou les organes titulaires de la délégation de compétence et par les commissaires aux comptes.

Si la collectivité des associés décide de déléguer soit sa compétence pour décider l'augmentation de capital, soit les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser cette délégation qui interviendra dans les limites prévues par les textes aura lieu au profit du Président.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par le Code de commerce.

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En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant

accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de

souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi ; il en est de méme lorsque l'augmentation de capital est réservée a une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective dans ce cas les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel a leur profit ne peuvent s'ils sont déja associés prendre part au vote Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L. 225-140 du Code de commerce.

Lors de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission préalable de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution spécifique tendant a réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés conformément a l'article L.225-129-6 du Code de commerce.

Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

d'émission, la décision collective statue aux conditions de majorité des décisions ordinaires.

En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce. Les associés apporteurs ne prennent pas part au vote sur l'évaluation des apports en nature.

9.2. Réduction de capital

Le capital social peut étre réduit par une décision collective prise aux conditions des décisions

extraordinaires et a celles prévues par le Code de commerce ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président

La réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés sauf accord unanime de

tous les associés. En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas

échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.

9.3. Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire

leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession d'actions ou de droits nécessaires pour

permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier d'actions nouvelles.

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10.1. Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une

inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans

les comptes tenus a cet effet par la société.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.2. Indivision - Usufruit - Nue-propriété

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est

désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Le nu-propriétaire, peut participer a toutes les assemblées, méme celles dans lesquelles le droit

de vote est exercé par l'usufruitier et celles ou son droit de vote a été supprimé.

Chaque action de capital donne droit, dans la répartition des bénéfices et de l'actif social, a une

part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent dans quelque main qu'elles passent.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions

collectives régulierement adoptées par les associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur au nombre requis devront faire leur affaire personnelle du regroupement, de l'achat ou de la vente des actions ou des droits nécessaires.

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1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront

fixées par le président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance

des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou

son mandataire dûment mandaté par une procuration spécifique. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Le transfert de propriété et la propriété des actions résulteront de l'inscription de celles-ci au

compte de l'acheteur a la date fixée d'un commun accord dans l'ordre de mouvement. La société est tenue de procéder a cette transcription le premier jour ouvré suivant la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'ordre de mouvement, dés lors que celui- ci est complet.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les

conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de

celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les cessions d'actions, a titre onéreux ou gratuit, sont libres entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est

pas associé.

Toutes les autres cessions, a titre onéreux ou gratuit, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant au président de la société par lettre

recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix de cession, l'identité complete de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne

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morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le président transmet cette demande d'agrément aux associés et met en place la procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai précité, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de deux (2) mois de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai de trois

(3) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant,

soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci-dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie a la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce

rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du

capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chacune des parties peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les 15 jours du dépôt du rapport de l'expert désigné.

Si a l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné, a moins que le demandeur ait renoncé entre temps a son projet de cession.

La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés.

Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un seul associé.

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles

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La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de celle-ci sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le président sortant est rééligible.

La révocation du président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés.

Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit a une indemnisation pour le président.

Cependant, le président est révoqué de plein droit s'il vient a se trouver dans l'un des cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du président personne morale interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.

Le président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis

de 3 mois. Le président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacement.

En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du président consulter les associés sur cet ordre du jour.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a 1'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président peut consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

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La rémunération du président est fixée par l'associée unique ou décision de la collectivité des associés a la majorité simple. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et

proportionnelle. En outre, le président pourra prétendre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.

Sur la proposition du président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou

plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général peut étre révoqué pour motif grave par décision collective des associés.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de 1'étendue de ses pouvoirs par la

production d'une copie certifiée conforme par le président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait Kbis.

La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société.

En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des associés de la SAS dans le mois de sa conclusion.

Le président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions

au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé peut décider de ne pas prendre part au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi pour les conventions non significatives, les conventions

portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiere de :

augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, - dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation. nomination de commissaires aux comptes,

nomination, rémunération, révocation du président, nomination, rémunération, révocation d'un directeur général approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, . agrément des cessions d'actions, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social,

ainsi que toutes les décisions ne relevant pas de la compétence du président aux termes des présents statuts.

Pour tous les domaines d'intervention prévus a l'article précédent, les décisions des associés sont prises dans les conditions suivantes.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la société, l'agrément des transmissions d'actions, ainsi que

toutes les modifications statutaires.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises la majorité des trois quarts des voix des

associés disposant du droit de vote, présents et représentés. Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Toutes les autres décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires

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Les décisions collectives ordinaires sont prises la majorité de la moitié des voix des associés, présents et représentés, disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.

Tout titulaire d'actions nominatives, quelles qu'en soit le nombre, libérées des versements exigibles et qui sont inscrites a son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au jour de l'assemblée a peuvent participer ou se faire représenter a toute décision collective quelle qu'en soit la forme sur simple justification de son identité.

Tout associé en capital a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives extraordinaires ci-apres énumérées doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, le changement de nationalité de la société.

Au choix du président, les décisions collectives sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance dans la mesure ou l'auteur de la convocation s'est assuré que le moyen retenu permet l'identification des associés participant et la retransmission continue et simultanée des délibérations ; les votes et signatures électroniques consistent en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le document auquel ils s'attachent.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

Toutefois, la réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant plus de dix pour cent du capital social, si aucune réunion de l'assemblée des associés n'est intervenue depuis plus d'un an.

23.1. Assemblées

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de

carence du président.

Le commissaire aux comptes peut en cas de carence de l'organe désigné ci-avant et apres une

mise en demeure de celui-ci demeuré sans effet convoquer lui-méme les associés.

Dans le cas ou la tenue d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés, elle peut étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.

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Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Dans tous les cas, l'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour.

Les associés se réunissent en assemblée au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans la

convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour proposé et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société, ou en son absence, par un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire peut étre désigné parmi les associés présents.

En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit, notamment par mail ou télécopie.

Le commissaire aux comptes est invité a participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les associés.

23.2. Consultations par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun d'eux, par tout moyen.

Les associés disposent d'un délai minimum de (15) jours a compter de la réception des projets

de résolutions pour émettre leur vote, par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme s'étant abstenu.

23.3. Proces-verbaux

Les procés-verbaux des décisions collectives prises en assemblée ou par correspondance sont établis sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire associé. Les copies ou extraits de proces-verbaux sont certifiés par le président.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par un proces-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que les résolutions adoptées par les associés.

Les consultations écrites sont mentionnées dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel sont portées les réponses des associés.

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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il doit étre signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial des décisions collectives.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes le cas échéant, ce ou ces rapports doivent étre tenus a la disposition des associés a compter du jour de la convocation.

Les associés peuvent a toute époque consulter au siege social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du président et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a

l'exception de l'inventaire.

Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.

A la clture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et éventuellement au comité d'entreprise dans les conditions légales.

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Toutefois, la loi dispense la société de l'obligation d'établir un rapport de gestion si elle répond

a la définition des petites entreprises selon l'article L 232-1, IV modifié du Code de commerce. Sont des petites entreprises, les sociétés qui ne dépassent pas, a la cloture de l'exercice, deux des trois seuils définis aux articles L. 123-16 et D. 123-200 2° du Code de commerce.

Si deux des seuils sont atteints, un rapport de gestion devra étre établi par le président.

Dans les six mois de la clóture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du

groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légal, prélevement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des associés pour &tre réparti aux actions a titre de dividende, affecté a la dotation de tout fond de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou

reporté a nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou a défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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29.1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le président doit provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute pour le président d'avoir provoqué cette décision, tout associé, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

29.2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés.

29.3. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité

des associés a ll'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de décision collective régulire, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la

réglementation en vigueur.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs

dont elle détermine les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes

Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet

de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de la société et d'apurer son passif. Ils peuvent, en

vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité

des biens, droits et obligations de la société dissoute.

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La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les mémes attributions que pendant le cours de la société, elle approuve les comptes de liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres le reglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

POUR STATUTS MIS A JOUR LE 22.01.2024

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