Acte du 24 mai 2018

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par le livre 11, titre 1 et titre 11 chapitre VIl du Code de commerce et les présentes.

Elle pourra étre pluripersonnelle ou unipersonnelle et ne pourra pas faire appel pubiic a l'épargne.

La Société a pour objet l'achat et la vente de vins en gros ou au détail, la mise en bouteilles ; la création, acauisition, location, prise a bail, installation, exploitation de tout établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

Le tout directement ou indirectement, pour son cormpte ou pour le compte de tiers, soit seuls, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits.

Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobitiéres et mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci- dessus ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale est : Maison Le Star Vignobles & Chàteaux.

Dans tous ies actes et documents émanant de fa société, de la dénomination sociale dument précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée ou des initiales < s.A.s. >, ensuite de l'énonciation du montant du capitai social, du siege social, et du numéro d'identification SiREN, puis la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le Greffe est immatriculée.

Le sige social est fixé a PINEUILH (33220), l'Arbalestrier, Route de Bergerac.

11 pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

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La durée de la société a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf années & compter du jour de sa modification initiale au Registre du Commerce et des Sociétés RCs soif jusqu'au 31 décembre 2089 sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, les associés devront @tre cansultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

Le capital sociaI s'éieve a Ia somme de UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000,00 EUR). 1I est divisé en vingt-cinq mille (25.000 actions de QUARANTE HUIT EUROS (48,00 EUR) toutes entirement libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

7.1 Augmentation de capltal

7.1.1 Principe

Le capital social peut étre augmenté, de toutes les maniéres autorisées par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions

collectives extraordinaires.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit étre prévue pour tes décisions collectives extraordinaires.

Si l'augrnentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir iévaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président ou par décision unanime des associés.

En outre, une décision collective extraordinaire doit @tre prise pour toutes augnentations de capital, sauf si elle est effectuée par apport en nature, a l'effet de décider, sur le rapport de ses dirigeants, l'ouverture ou non & cette occasion du capital a ses salariés. En cas de non-respect, la procédure d'augmentation de capital

est frappée de nullité.

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Au surplus, tous les trois (3) ans une décision collective extraordinaire doit @tre prise pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui Tui sont liées représentant moins de trois pour cent (3%) du capital.

7.1.2 Droit préférentiel de souscription

Chague associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

7.2 Réduction du capital

La réduction du capital pourra etre décidée de la méme facon.

La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital devant amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander

en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment oû statue le tribunal.

8.1 Titre

Les actions sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur

des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant ies modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

8.2 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.

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8.3 Droit de vote

Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit a une voix.

8.4 Usufruit - nue-propriété

Le droit de vote s'exercera selon les modalités prévues a l'Article 13 des présents statuts.

8.5 Indivisibilité des actions

Chaque action est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, ie mandataire est désigné en justice, & la demande du plus diligent des indivisaires.

La désignatian du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

8.6 Libération des apports en numéraire

Les actions souscrites en numéraire doivent &tre libérées, lors de leur souscription, du quart au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominal et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour oû t'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs quinze jours (15) au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non iibéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la toi.

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9.1 Mutation entre vifs ou par déces

9.1.1 Formalités - Opposabilités

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprés la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la citure de la liquidation.

2. La cession de ces actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalabiement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne

sont entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptians prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des notions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective et au moins une fois par trimestre.

Lors de chaque étabiissement de ia liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.

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9.1.2 Domaine de l'agrément

Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit queiconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales sont soumises, peine de nullité, a l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

9.1.3 Cessions libres

Aucune cession au profit de qui que ce soit n'est libre.

L'opération projetée doit étre portée à la connaissance du président par iettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif.

Le président consultera sous huitaine la collectivité des associés.

La décision d'acceptation doit étre prise à la majarité des deux tiers des voix dont disposent les associés participant à la consultation, associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La participation effective de la moitié au moins des associés est nécessaire.

L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois a partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adressée au président.

Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux rnémes conditions a un autre cessionnaire, associé ou non, ou de racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.

9.1.4 Exclusion

L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature à compromettre la pérennité de la société.

La décision enjoindra cet associé de céder ses actions dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnellement fixée ou établie a dire d'expert.

La décision d'exciusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués & l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés ies motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, Iesqueis doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des

associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

9.1.5 Recours a l'expertise

En cas de recours a l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.

En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

9.1.6 Retrait d'associé

Dans l'hypothese ou un associé désire céder la totalité de ses parts, mais sans avoir pu trouver d'acheteur, il pourra se retirer de la société avec le consentement des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

L'obtention de ce consentement permettra a cet associé de céder ses parts soit aux autres associés acceptants soit aux tiers désignés par eux soit a la société elle- méme. Cette cession sera a la valeur actuelle des droits sociaux et, sauf convention contraire, le prix est payable comptant. En cas de désaccord sur les valeurs des parts, un expert sera désigné soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en référé sans recours.

L'associé se retirant a droit de retirer par priorité et a charge de soulte s'l y a lieu, tout bien apporté par lui en nature et qui se trouve encore dans l'actif social.

Lorsqu'un associé a demandé a se retirer de la société conformément aux dispositions gui précédent, les autres associés peuvent à l'unanimité décider de la dissolution anticipée de la société.

Le retrait d'un associé peut également étre autorisé par décision de justice s'il est fondé sur de justes motifs.

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9.2 Modification dans le contrle d'un associe

Dans ia mesure oû un ou plusieurs associés sont des personnes morales, ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d'objet : ou de forme, notifier a ia société les modalités et justificatifs de ces changements, et ce dans un délai de quinze (15) jours de ceux-ci.

En cas de changement de contrle de la personne morale tel que défini par l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou de changement d'objet ou de détenteurs de parts pouvant mettre en péril le présent pacte social, l'exclusion pourra @tre prononcée.

Pour se prononcer sur t'exciusion éventuelle, la société devra, dans le mois de la notification ci-dessus, engager la procédure d'exclusion selon la procédure et les effets décrits aux présentes. A défaut, la procédure d'exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus &tre introduite.

Les associés peuvent laisser ou mettre & disposition de la société toutes sommes dont celle ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sant déterminées par une décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.

11.1 Nomination

La présidence est assurée par une personne physique ou morale, associé ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.

La nomination du président doit @tre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise a la majorité sinple, la durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme.

11.2 Pouvoirs à l'égard des tiers

La société est représentée à l'égard des tiers par son seul président.

Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux

tiers.

11.3 Limitation de pouvoirs à l'égard des mernbres de la société

Le président prend seul toutes les décisions non expressénent attribuées a d'autres

organes par la loi ou par les statuts.

Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers ainsi que tous emprunts et engagements sont soumis a une décision du conseil de direction dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le président ne pourra conclure, modifier ou résilier tous contrats conclus au nom et pour le compte de la société représentant au moins 100 000 euros HT et/ou représentant une charge annuelle ou un engagement financier annuel de plus de 100000 euros HT sans avoir obtenu préalablement l'accord expresse de la collectivité des associés par décision ordinaire.

11.4 Délégation de pouvoirs

Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, le président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

11.5 Suretés

Les suretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.

11.6 Rémunération

Le président a droit en rémunération de ses fonctions & un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

11.7 Obligations

Le président est soumis aux obligations fixées par ia loi et les réglements et notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2, L. 232-3 et L.232-4 du Code de commerce.

Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des détégués du personnei. Le comité d'entreprise ou, à défaut, les délégués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L. 422-4, L. 432-5 du Code du travail.

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11.8 Démission

Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'aprés un délai de préavis de trois mois courant a compter de l'envoi de la iettre recommandée.

Le président démissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur, Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente (30) jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé à désigner son successeur.

11.9 Révocation

Le président est révocable par le m&me organe et selon les mémes régles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs ne peut obtenir des dommages-intéréts.

Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

Le ou les directeurs généraux et le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre des personnes physiques ou morales ayant ou non la qualité d'associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée dirigeant de la société, les dirigeants de iadite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient dirigeants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.1 Modalité de désignation du ou des directeurs généraux et du ou des directeurs généraux délégués

Un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués peuvent @tre nommés par le président.

12.2 Durée des fonctions du ou des directeurs généraux ou du ou des directeurs généraux délégués

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux ou du ou des directeurs généraux délégués est indéterminée.

La rémunération du ou des directeurs généraux ou du ou des directeurs généraux délégués est fixé par le président.

La décision relative a la rémunération du ou des directeurs généraux ou du ou des directeurs généraux délégués est soumise à la procédure de contrle prévue à l'article L. 227-10 du Code de commerce.

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12.3 Cessation des fonctions de directeur général ou de directeur général délégué

Les fonctions prennent fin :

A leur expiration ;

Par le déces :

Lorsque le directeur général ou le directeur général déiégué est une personne morale par sa dissalution ;

Par démission qui ne sera effective qu'aprés un délai de deux mois courant a compter de l'envoi au président d'une lettre recommandée ; En cas d'empéchement d'exercer les fonctions pendant une durée

supérieure à deux mois ;

Le cas échéant, par la rupture de son contrat de travail lorsque le directeur général ou le directeur général délégué cumule ses fonctions avec un contrat de travail ; En cas d'incapacité juridique, judiciairement et définitivement établie ;

Par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ; ou Par la révacation qui peut étre prononcée a tout moment par l'organe doté du pouvoir de le nommer.

La révocation sans juste motif ne pourra donner lieu a indemnité.

12.4 Pouvoirs du ou des directeur généraux ou du ou des directeurs généraux délégués

La décision de nomination du ou des directeurs généraux ou du ou des directeurs généraux délégués fixent l'étendue de ses ou leurs pouvoirs de représentation et de direction de la Société.

A l'égard des tiers le ou les directeurs généraux et/ou le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que ceux attribués au président.

Le directeur général ou le ou les directeurs généraux délégués peuvent consentir une délégation spéciale de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets.

13.1 Les décisions à prendre collectivement sont les suivantes

Les décisions a prendre collectivement sont les suivantes :

Nomination, renouveliement et révocation du président de la société - fixation de sa rémunération ;

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;

Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;

Augmentation des engagements de tous les associés ;

Agrément des cessionnaires d'actions ;

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Exclusion d'un associé : Définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant :

Conventions réglementées sur le rapport du commissaire aux comptes ;

Adoption des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions ;

Fusion, scission, apport partiel d'actif ; Transformation en une société d'une autre forme ; Prorogation de la durée de la société ;

Dissolution de la société ; et les actes dont la conclusion est soumise a l'autorisation préalable de la collectivité des associés.

13.2 Décisions collectives - Décisions de i'associé unique

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consuitation écrite, au choix du président.

Les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure oû ce dernier porte le nom et ia signature de l'ensemble des associés, qu'ils soient présents ou représentés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par une ou plusieurs associés dans les conditions définies ci-aprés a l'article < Droit de convocation > ci-aprés.

Au cas oû le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.

13.3 Droit de convocation

Les associés sont convoqués par le président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes.

En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander Ja réunion d'une assemblée.

Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irréguliére peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

13.4 Mode de convocation

Les convacations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

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13.5 Lieu de convocation

Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.

13.6 Droit de communication -- délai

Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : le texte des résolutions proposées, Ieur apport du président, celui du commissaire aux comptes.

Pendant ce déiai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au

siege social.

En cas de consultation écrite, les mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.

En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent etre adressés a chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes.

13.7 Représentation

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au

vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Les sociétés et autres personnes moraies associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

13.8 Comité d'entreprise

Dans la mesure oû il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1, li, du Code du travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article.

Deux membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés. lls doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.

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Vingt-cinq (25) jours au moins avant la date de l'assemblée, ies demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au président qui les examine et en accuse réception partout moyen faisant preuve de ia notification, dans un délai de dix (10) jours.

En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée en cas d'urgence.

13,9 Proces-verbal

Les procés-verbaux des décisions collectives doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est

annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventuellement les liquidateurs.

13.10 Décisions ordinaires

1. Les décisions ordinaires sont celles à prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.

Elie est réunie au moins une fois l'an, dans les délais iégaux et réglementaires en

vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; Statuer sur la répartition et l'affectation du résuitat en se conformant aux dispositions statutaires ;

Nommer ou révoquer le président ; et

Vendre, acquérir, emprunter ou engager, sauf ceux pour lesquels le président a directement pouvoir tel qu'il peut étre indiqué ci-dessus.

2. Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

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13.11 Décisions extraordinaires

1. Sauf disposition contraire des présents statuts, la collectivité des associés statuant en la forme extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

2. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent an moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiemne convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

Les décisions à prendre a la majorité des deux tiers des voix sont les suivantes :

- L'augmentation du capital ; L'amortissement du capital ;

- La réduction du capital ; La fusion, la scission ;

La nomination ou la révocation du commissaire aux comptes ;

- Les conventions réglementées ; et

Les actes dont la conclusion est soumise à autorisatian préalable.

3. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, la collectivité des associés qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée génrale ordinaire.

En outre dans les décisions collectives extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a pas de voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des antres associés dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions.

13.12 Décisions requérant l'unanimité des associés

L'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 22716 et L. 227-17 du Code de commerce ;

L'augmentation des engagements de tous les associés ; Le transfert du siege social a l'étranger emportant changement de nationalité de la société :

La transformation en société en nom collectif ;

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Le changement d'objet social ;

La prorogation de la durée de la société ; et La dissolution.

13.13 Conventions interdites

Les interdictions prévues a Il'article L. 225-43 du Code de commerce sur renvoi de l'articie L. 227-12 du méme code s'appliquent au président et aux dirigeants de la société dans les conditions déterminées par cet article. Elles ne s'appliquent pas aux conventions passées avec un simple associé, méme si celui-ci dispose d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ni celles passées avec une société contrlant

une société associé de la s.A.s.

13.14 Conventions réglementées

Le comnissaire aux comptes présente a la collectivité des associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôiant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque ia société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention sur le registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions susvisées. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, elles sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

13.15 Démembrement des parts

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement-usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part, le droit de vote appartient a l'usufruitier, a savoir :

27.1 En matiére d'assemblées générales ordinaires

Le droit de vote de l'usufruitier portera sur :

L'approbation des comptes ; et L'affectation et la répartition des résultats.

Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra étre égalernent convoqué

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Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra @tre également convoqué.

27.2 En matiére d'assemblées générales extraordinaires

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions, Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra également convoquer.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'étre indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice.

15.1 Comptes sociaux

La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

A ia clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes. Ils établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que Ie rapport sur la gestion du groupe.

Dans le délai de six (6) mois aprés ia clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés & l'article L. 232-22 du Code de commerce.

En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai.

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15.2 Résultats

Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légaie ; ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde, diminué s'il y a lieu des somnes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Affectation : apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuabie de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte < report a nouveau >.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes.

Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à ia demande du président.

Le contrle de la société est exercé par un au plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément à la loi.

Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de six (6) ans.

lis sont indéfiniment rééligibies, la reconduction tacite dans leur fonction est inopérante.

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16.1 Mission

Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la loi.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs 61: les documents comptables de la société ;

De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ; et De vérifier la concordance avec ies comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de ia collectivité des associés.

Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au sige social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assembiée annuelle.

16.2 Démission

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, & condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

16.3 Révocation- Empéchement

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice & la demande de la gérance, de l'associé unique, ou par décision collective des associés.

Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats at les annexes ;

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Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a Toccasion des décisions collectives ; et

Les procés-verbaux des décisions cotlectives comportant en annexe, le cas échéant, Ies pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

18.1 Transformation

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par les associés.

18.2 Dissalution

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital sociat du fait des pertes.

En outre, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes :

Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L. 225-248 du Code de commerce ; ou

En cas de réduction du capital social au-dessous du montant minimum légal du capital social.

il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il

soit associé ou non.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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18.3 Liquidation

A t'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le président alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément a l'article L. 237-1 du Code de commerce.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont soumises a ia juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siege social.

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