Acte du 6 mars 2009

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, approuve le principe de la mise a jour des statuts afin de tenir compte des dispositions légales récemment intervenues. Cette mise à jour des statuts se traduit tout d'abord par la suppression d'articles devenus sans objet, soit en raison de la modification de l'actionnariat (Article 7 - Répartition initiale), soit parce qu'ils sont devenus inefficients ( Article 28 - Frais et Article 29 - Formalités de Publicité)

Vote : 137 voix contre, 2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, approuve le principe de la mise à jour des statuts afin de tenir compte des dispositions légales récemment intervenues, notamment par la loi du 2 aout 2005, se traduisant par la possibilité de procéder à la location d'actions.

Vote : 137 voix contre,2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

En conséquence de l'adoption de cette résolution, l'assemblée générale approuve l'insertion dans les statuts d'un nouvel article, l'article 16, ainsi rédigé :

Article 16 : Location d'actions Les actions peuvent étre données en location a une personne physique exercant son activité professionnelle au sein de la société. Le locataire des actions doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions.

Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique

La fin de la location doit également etre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a côté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres ds que la fin de la location a été signifiée a la Société. Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire >.

Vote : 137 voix contre,2463 voix pour.RESOLUTION ADOPTEE

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, approuve la mise a jour des statuts afin de tenir compte des dispositions légales récemment intervenues, par la loi du 4 aout 2008, qui se traduiront par la possibilité d'émettre des actions en rémunération d'apports en industrie.

Vote : 137 voix contre,2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

En conséquence de l'adoption de cette résolution, l'assemblée générale approuve l'insertion dans les statuts d'un nouvel article, l'article 7, ainsi rédigé :

< Article 7 - Apports en industrie La société peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits gue les autres actions émises

par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La valeur de ces actions sera évaluée régulierement, tous les ans et pour la premiére fois dans un délai de Un an a compter de leur émission, dans les conditions précisées & l'article L 225-& du Code de Commerce. "

Vote : 137 voix contre,2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

L'assemblée générale, ayant entendu la lecture du rapport du Président, sur les possibilités de faire ainsi entrer au capital de nouveaux associés, personnes physiques ou morales, telle qu'une société de collaborateurs, approuve le principe de la précision a apporter a la < qualité d'associé >.

Vote : 137 voix contre,2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

En conséquence de 1'adoption de la précédente résolution, l'assemblée générale approuve la modification ainsi apportée a l'article 12 - Qualité d'associé, qui devient ainsi rédigée :

Article 12 : Qualité d'associe Seules peuvent étre associées : les personnes physiques exercant leur activité professionnelle au sein de la société, les personnes morales dont la totalité du capital est détenue par des associés exercant exclusivement leur activité professionnelle au sein de la société CABINET MICHEL KLOPFER,

les personnes morales dont la quasi-totalité du capital est détenue par des associés exercan leur activité professionnelle au sein de la société CABINET MICHEL KLOPFER et exécutant elles-mémes des prestations de services a son profit. La société peut elle-méme détenir ses propres actions dans les limites permises par la Loi. >

Vote : 137 voix contre,2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

L'assemblée générale décide d'apporter une modification à la rédaction de l'article 16 des Statuts < Président de la Société >, concernant la rémunération du Président, en laissant chaque année aux associés le soin de fixer, par décision collective la rémunération du Président.

L'article 16 est ainsi modifié : Mention supprimée : < La rémunération du Président est fixée à zéro euro. Elle peut étre modifiée chaque année par décision collective des associés.

Nouvelle mention : " La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés. >

Vote : 137 voix contre, 2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

En conséquence, il sera inséré dans les statuts un nouvel article, l'Article 18 - Directeur Général :

< Article 18 : Directeur Général Désignation Le Président peut donner mandat a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général Le Directeur Général peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du

Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associe :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. >

Vote : 2600 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'assemblée générale approuve la nomination au mandat de Directeur Général de Monsieur Christian ESCALLIER, né le 5 aout 1963, a Saint-Mandé (94) , de nationalité francaise, demeurant 6 bis rue de la Belle Feuille a 92100 BOULOGNE.

Vote : 2600 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

L'assemblée générale, ayant entendu la lecture du Rapport du Président, approuve le principe d'apporter, dans les statuts, les précisions légales nécessaires sur les régles de majorité des différents types de décisions collectives auxquelles sont convoqués les associés.

En conséquence, l'article 22 Regles de majorite devient ainsi rédigé : < Article 22 : Régles de majorité Les décisions collectives des associés, n'entrainant pas de modifications statutaires, sont adoptées a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives des associés, concernant des modifications statutaires, sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions collectives des associés, ayant pour effet d'augmenter les engagenents des associés, ou portant sur des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclusion d'un associé, ainsi que les régles particulires en cas de changement de contróle d'une société associée, sont adoptées à l'unanimité.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. >

Vote : 137 voix contre,2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

L'assemblée générale, ayant pris connaissance du projet de convention, approuve la conclusion d'une convention de prestation de services avec la société Financiere Michel KLOPFER.

Vote : 137 voix contre, 2463 voix pour. RESOLUTION ADOPTEE

L'assemblée générale délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à 1'effet d'accomplir toutes formalités légales et les publications nécessaires.

Vote : 2600 voix p0ur. RESOLUTION ADOPTEE

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui aprés lecture a été signé par les mernbres du bureau

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CABINET MICHEL KLOPFER

Société par Actions Simplifiée Au capital de 286 000 euros

6 rue du Général de LARMINAT

75015 PARIS

385 019 351 RCS PARIS

Elle ne peut faire appel à t'épargne sous sa forme actuelle de S. A. S.

Article 2 - Obiet La société a pour objet : Toutes prestations de conseil en Finances, en contrle de gestion, en organisation, en management, en informatique, ainsi que toute activité de conseil, d'assistance, d'audit, de services, de formation, de publications, d'information ou de communication par des moyens écrits, audio, vidéo ou autres... aux collectivités territoriales ou toutes autres entités publiques ou privées, Et, généralenent, toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques, financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobilieres et, plus particuliérement, celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature à faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France que dans tous autres pays.

Article 3 - Dénomination La dénomination de la société est : CABINET MICHEL KLOPFER Tous les actes et documents, émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie imnmédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S. A. s." et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 5 - Durée En tant que continuatrice de la précédente S. A. Cabinet Michel KLOPFER, immatricutée en 1992 pour 99 ans, la société a une durée de vie jusqu'au 15 avril 2091. Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Article 7 - Apports en industrie La société peut émettre des actions en rénunération des apports en industrie gui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La valeur de ces actions sera évaluée réguliérement, tous les ans et pour la premiére fois dans un délai de Un an a compter de leur émission, dans les conditions précisées à l'article L 225-8 du Code de Commerce.

Article 8 - Modifications du capital Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du norninal ou du pair prévue par la loi, et le cas échéant de la totalité de la prime d'énission.

Article 9 - Forme des actions Toutes les actions doivent revetir obligatoirerent la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglernentaires en vigueur. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en conpte.

Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions 1.Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle a la fraction du capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

I1.Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports

Ill.Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

IV.Chague fois qu'i sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice

3 des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que des bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvernents coté et paraphé.

Article 12 : Qualité d'associé Seules peuvent étre associées : les personnes physiques exercant leur activité professionnelle au sein de la société, les personnes morales dont la totalité du capital est détenue par des associés exercant exclusivement leur activité professionnelle au sein de la société CABINET MICHEL KLOPFER, les personnes morales dont la quasi-totalité du capital est détenue par des associés exercant leur activité professionnelle au sein de la société CABINET MICHEL KLOPFER et exécutant elles memes des prestations de services a son profit.

La société peut elle-méme détenir ses propres actions dans les limites permises par la Loi.

Article 13 : Cessions.entre associés et procédure d'agrément Par l'effet de l'article 12, toute cession d'actions a une personne physique n'exercant pas son activité professionnelle au sein de la société ou a une personne morale non contrlée directement par une personne physique habilitée a étre associée, est interdite.

Toute cession entre associés est autorisée librement.

Toute cession a un tiers non encore associé, mais remplissant les conditions pour le devenir (implication professionnelle dans la société), est soumise a un droit d'agrément conféré aux associés, et ce dans les conditions ci-apres : 1.En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par lettre recommandée en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, ie nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert. La déclaration devra étre contresignée par le cessionnaire. Dans les deux mois qui suivent cette déclaration, le Président est tenu de faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, t'agrément est réputé acquis. Les décisions n'ont pas à étre justifiées. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un mois à compter de la notification du refus d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé. Le prix de rachat est déterminé d'un comnun accord ou à défaut a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil

Article 14 : Obligation de cession L'associé personne physique s'engage irrévocablement à céder aux autres actionnaires de la société, la totalité des actions qu'il détient directement, ou par personne morale interposée, dans la société en cas de cessation définitive de son activité professionnelle dans la société pour quelque cause que ce soit incapacité définitive à exercer ses fonctions, dûment constatée par un médecin expert auprés du tribunal compétent décés conduisant a la méme obligation de cession imposée dans ce cas a l'ayant-droit

Les autres actionnaires seront alors tenus de racheter les actions mises sur le marché, soit par accord entre eux, soit au prorata de leur participation en cas d'excés de denande, soit par rachat des titres par Ia société, en cas d'insuffisance de demande.

Le prix de rachat est déterminé d'un commun accord ou à défaut à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. L'intervention d'un expert ne saurait avoir pour effet de retarder la date de jouissance du transfert des actions qui est celle du fait générateur du transfert de propriété, à savoir la cessation de l'activité professionnelle, le constat de décés ou d'incapacité.

Elle peut également intervenir par décision cotlective des associés statuant à la majorité des voix dans ie cas de la violation de l'article 14 des présents statuts. La décision d'exclusion ne peut intervenir gue sous réserve du respect des formalités suivantes : -notification a l'associé concerné par lettre recommandée adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification étant également adressée a tous les autres associés. -convocation de l'associé concerné à une réunion préalable tenue au plus tard 3 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée a l'initiative du Président.

Le prix de rachat est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. L'intervention d'un expert ne saurait avoir pour effet de retarder ia date de jouissance du transfert des actions qui est celle du prononcé de la décision d'exclusion.

Dans les articles 13,14 et 15, l'intervention d'un expert conduit à la répartition pour moitié de son cout entre le vendeur et l'acquéreur.

Article 16 : Location d'actions Les actions peuvent @tre données en location à une personne physique exercant son activité professionnelle au sein de la société. Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions.

Pour que la location soit opposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de i'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique La fin de la location doit également etre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit @tre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société. Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou ie changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de

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vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué à toute assembiée par lettre ordinaire.

Le premier Président désigné est Monsieur Michel KLOPFER, de nationalité francaise, demeurant 11 bis avenue de Suffren à Paris 7éme. Les Présidents suivants sont désignés par décision collective des associés. Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut étre révoqué ad nutum par décision collective des associés. Une telle révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Il est révoqué de plein droit dans les cas suivants : exclusion du Président associé, interdiction de gérer, incapacité ou faillite personnelle. La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés

Le Président dirige la société et la représente vis a vis des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers, et en particulier a un ou plusieurs directeurs généraux.

Le Président peut donner mandat à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Le Directeur Général peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société

Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnite.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne norale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nornination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail. La fixation et la modification de la rénunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

: :

Article 19 : Commissaires aux comptes I.La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur. Les premiers commissaires aux comptes désignés par les statuts sont Claude PALMERO (Titulaire) 19, avenue Auber 06000 NICE et René GARRIGUES (suppléant 19, avenue Auber 06000 NICE. Les commissaires, ainsi nommés, ont déclaré accepter ledit mandat; ils ont déclaré, en outre, répondre aux conditions exigées par la loi pour lexercice de leur mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par la loi.

Il. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés la collectivité des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Ill.Les commissaires aux cornptes sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empéchenent, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice dans les conditions fixées par décret.

IV. Le commissaire aux comptes, nommé par la collectivité des associés en remplacement d'un autre, ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

V.Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi. Ils doivent étre convoqués a la collectivité des associés. lls peuvent toujours convoquer la collectivité des associés.

VI. Les honoraires des comnissaires aux comptes sont a la charge de la société

Article 20 : Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales intervenant entre la société et l'un de ses dirigeants, directement ou par personne interposée ou entre la Société et une autre société ou entreprise, dans laquelle l'un des menbres des organes de direction est titulaire d'un mandat social, doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective consacrée a l'approbation,des comptes de l'exercice.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre l'es décisions suivantes -modification du capital social, augmentation, amortissement et réduction -fusion, scission, apport partiel d'actif -dissolution

-nomination des commissaires aux comptes -nomination, rémunération, révocation du Président -approbation des cormptes annuels et affectation des résultats -approbation dés conventions conclues entre la Société et ses dirigeants -modification des statuts, sauf transfert du siége social -nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation -agrément des cessions d'actions -exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

Les décisions collectives des associés, concernant des modifications statutaires, sont adoptées a la najorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

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Les décisions collectives des associés, ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, ou portant sur des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclusion d'un associé, ainsi que les régles particuliéres en cas de changerent de contrte d'une société associée, sont adoptées a l'unanimité.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

En cas de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation d'un liquidateur.

Article 25 : Information préalable des associés Quet que soit le mode d'e consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le rapport du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre tenus a disposition des associés au plus tard dix jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social les comptes annuels des trois derniers exercices ainsi que les rapports du Président et les rapports du commissaire aux comptes.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Article 27 : Etablissement et approbation des comptes annuels Le Président établit les conptes de l'exercice. Dans les six mois suivant la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du conmissaire aux comptes. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserve ou de report a nouveau. La décision collective des associés peut également porter sur la mise en distribution de toute somne prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles.

Article 28 : Dissolution - Liguidation La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée résultant d'une décision collective des associés. Cette décision collective nornme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur dispose des pouvoirs conférés par la Loi pour réaliser l'actif, payer les créanciers et répartir le solde disponible entre les associés.- Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Les pertes s'il en existe sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Clause d'arbitrage Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, soit entre les associés, ou entre un associé et la société, seront soumis a l'arbitrage. A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer dans les 15 jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés devront choisir un tiers arbitre. Les arbitres soumettront aux paries un projet d'agrément, ceux-ci étant libres de !'accepter ou de le rejeter.

Clause de droit commun En cas d'échec de la procédure d'arbitrage, les contestations seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tout associé étant tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social.

Statuts mis a jour le 13 février 2009, en quatre originaux.