Acte du 18 novembre 2014

Il est proposé de modifier les articles, 4, 11 et 18 des statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvairs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales et les publications nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

L'ardre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance fevée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par le Président

1410688801

DATE DEPOT : 2014-11-18

NUMERO DE DEPOT : 2014R106780

N GESTION : 1992B05046

N" SIREN : 385019351

CABINET MICHEL KLOPFER DENOMINATION :

4 rue Galilée 75116 Paris ADRESSE :

DATE D'ACTE : 2014/10/15

TYPE D'ACTE : DECISION DU PRESIDENT

NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

CABINET MICHEL KLOPFER 4 rue Galilée

75782 Paris cedex 16 Crctie an tribamat Tél : 01.43.06.08.10 de commerce de Pitris Acte depose Ic : Fax : 01.47.34.15.83

Email : cmk@cabinetmichelklopfer.fr 1 8 NOV.2014

17

Je, soussigné, Michel KLOPFER, Président Directeur Général du CABINET

MICHEL KLOPFER, S.A.S. sise au 6 rue du Général de Larminat - 75015 PARIS

décide de transférer le siége social ; conformément a l'article 4 des statuts, a

compter du 15 octobre 2014 a l'adresse suivante :

4 rue Galilée

75782 Paris cedex 16

Fait a Paris,le 15/10/2014

Michel KLOPFER

CARINET MICHEL KXPFER SAS

1K443 06 08 10 -7ax 01 47 34 15 83

SAS au capital de 286 000 Euros - SIRET 398 019 351 00027 - APE 7022 Z

1410688803

DATE DEPOT : 2014-11-18

NUMERO DE DEPOT : 2014R106780

N° GESTION : 1992B05046

N° SIREN : 385019351

DENOMINATION : CABINET MICHEL KLOPFER

ADRESSE : 4 rue Galilée 75116 Paris

2014/10/15 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

CABINET MICHEL KLOPFER de conmcree de Pnris Société par Actions Simplifiée au capital de 286 000 euros Acte depove te : 4 rue Galilée 75782 PARls CEDEX 16 385 019 351 RCS PARIS 1 8 NUY_2014 STATUTS Sous Ic N" :

Les actionnaires de la S. A. Cabinet Michel KLOPFER ont décidé de la transformer, lors 'de t Assembtée Génératt Extraordinaire du 14 juin 2001, en Société par Actians Simplifiée, et ce dans le souci de régir le made de fonctionnement d'une communauté d'associés fondée sur la stricte appartenance de la société a ceux qui y exercent leur activité prafessiannelle.

Les soussignés ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée qu'ils sont convenus de constituer.

Article_1. - Forme de la société La société est une Société par Actions simplifiée (S. A. S.) régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts, Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un nombre variabie d'associés. Elle ne peut faire appel a l'épargne sous sa forme actuelle de S. A. S.

Article 2 - Obiet La société a pour objet : Toutes prestations de conseil en Finances, en contrôle de gestion, en organisation, en management, en informatique, ainsi que toute activité de conseil, d'assistance, d'audit, de services, de formation, de publications, d'information ou de communication par des moyens écrits, audio, vidéo ou autres... aux callectivités territoriales ou toutes autres entités publiques ou privées, Et, généralement, toutes opérations, affaires ou entreprises quelcongues, financiéres, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres et, plus particuliérement, celles se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus relatés ou qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce, tant en France que dans tous autres pays.

Article 3 - Dénamination La dénomination de la société est : CABINET MICHEL KLOPFER Tous les actes et documents, émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et tisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s, A. S." et de l'énonciatian du montant du capital social.

Article 4 - Siége sociat Le siége social est fixé 4, rue Galilée à Paris XVle. 1l peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Article 5 - Durée En tant que continuatrice de la précédente S. A. Cabinet Michel KLOPFER, immatriculée en 1992 pour 99 ans, 1a société a une durée de vie jusqu'au 15 avril 2091. Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décisian coltective des associés.

Article 6 - Capital Le capital social, entiérement libéré, est fixé à la somme de 286.000 euros, soit 2 600 actians de 110 euros chacune, sans changement par rapport au fonctiannement précédent en Société anonyme.

Article 7 - Apports en industrie La saciété peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués, Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte paur la formatian du capital social. Les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le drait de participer aux décisions collectives et de percevoir des

dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées a titre persannel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de teur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La valeur de ces actions sera évaluée réguliérement, tous les ans et pour la premiére fois dans un délai de Un an a compter de leur émission, dans les conditions précisées a Il'article L 225-8 du Code de Cammerce

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Article 8 - Modiflcations.du capital Le capital social ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de teurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augnentation de capital. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capitai peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de ta quotité du nominal ou du pair prévue par la loi, et le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Article 9 - Forme des actions Toutes les actions doivent revétir obligatoirement la forme norminative. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions iégistatives et réglementaires en vigueur. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article.10 - Droits et obligations attachés aux actions 1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part nette proportionnelle à la fraction du capitai gu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

l1. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

IiI. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

iv. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur & celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits guà la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de Tachat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Article 11 - Dispositions communes aux cessions d'actlons

Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) cesslon : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, a savoir cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine b) action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que des bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la société s'opéré par un virement de compte à compte.sur. production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements:

Article 12 : Qualité d'associé Seules peuvent étre associées : les personnes physigues exercant leur activité professionnelle au sein de la société, les personnes morales dont ia totalité du capital est détenue par. des associés exercant exclusivement leur actlvité professlonnelle au sein de la société CABINET MICHEL KLOPFER, les personnes morales dont la quasi-totalité.du capital est détenue par des associés exercant leur activité professionnelle au sein de la société CABINET MICHEL KLOPFER et exécutant elles-mêmes des prestations de services a son profit. 11

La société peut elle-méme détenir ses propres actions dans les limites permises par ta Loi.

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Dans les cas d'éloignement volontaire de l'entreprise émanant d'un associé et conduisant à suspendre son contrat de travail, une procédure de rachat temporaire de ses titres s'applique obligatoirement canformément à 1'article 14-2

Article 13 : Cessions entre associés Par l'effet de l'article 12, toute cession d'actions a une personne physique n'exercant pas son activité professionnelle au sein de la société ou à une personne marale non contrlée directement par une personne physigue habilitée a étre associée, est interdite.

Toute cession entre associés est autorisée librement, sans limite si le cédant ou le cessionnaire est la société elle-méme dans la limite de 1% du capital dans tous les autres cas. Au-dela de ce seuil le cédant devra préalablement infarmer de ses intentions la société, laquelle aura la faculté mais non l'obligation de se substituer, en tout ou en partie, au cessionnaire envisagé en en manifestant l'intention dans un délai maximal d'un mois. A défaut, la cession projetée interviendra comme prévu. Le seuil de 1% est apprécié en cumulé pour toute cession intervenant sur une période de 24 mois glissants

Toute cession à un tiers non encore associé, mais remplissant les conditions pour le devenir (implication professionnelle dans la société), est

autorisée librement si elle émane de ta société soumise dans les autres cas de cédant, a l'accord préalable de la société. Si cet accord est donné, la situation devient alors identique a celle d'une cession entre associés décrite au paragraphe précédent.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un mois a compter de la notification du refus, d'acguérir ou de faire acguérir les actions de l'associé si celui-ci confirme son intention de vente.

Le prix de rachat est déterminé conformément a l'article 28 des statuts.

Article 14 : Obligation de cession

14-1 A titre définitif

L'associé personne physigue s'engage irrévocablement a céder aux autres actionnaires de la société, la totalité des actions qu'il détient directement, ou par personne morale interposée, dans la société en cas de cessation définitive de son activité professionnelle dans la société pour quelque cause que ce soit incapacité définitive à exercer ses fonctions, dment constatée par un médecin expert auprés du tribunal compétent décés conduisant a la méme obligation de cession imposée dans ce cas a l'ayant-droit

Les autres actionnaires seront alors tenus de racheter les actions mises sur le marché, soit par accord entre eux, soit au prorata de leur participation en cas d'excés de demande, soit par rachat des titres par la société, en cas d'insuffisance de demande.

Le prix de rachat est déterminé conformément a l'article 28 des statuts.

14-2 A titre temporaire L'associé personne physique s'engage irrévocablement a remettre à disposition de la société en lui vendant la totalité des actions qu'il détient directement, ou par personne morale interposée, dans la société en cas de décision volontaire de sa part de s'éloigner de la société pour une période d'au moins 6 mois telle que congé sabbatique congé parental toute autre cause conduisant a une suspension du contrat ou de la convention de travail

Dans tous les cas d'application de t'article 14-2, la société s'engage irrévocablement a revendre a l'associé les titres ainsi acguis, dans les six mois qui suivent son retour.

Toutes ces cessions se feront a un prix fixé conformément a l'article 28 des présents statuts

Articte 15 : Exclusion d'un associé

Elle intervient de plein droit en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. Elle peut également intervenir par décision collective des associés statuant a la majorité des voix dans le cas de la violation des articles 14-1 et 14-2 des présents statuts. La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : -notification a l'associé concerné par lettre recommandée adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la cotlectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la

date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notilication étant également adressée à tous les autres associés.

-convocation de 1'associé concerné à une réunion préalable tenue au plus tard 3 jours avant ta date prévue pour

faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par i'intermédiaire de san ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé, Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions, La décisian d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par tettre recommandée à l'initiative du Président.

Le prix de rachat est déterminé conformément à l'article 28 des présents statuts

Article 16 : Location d'actions

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique exercant son activité professionnelle au sein de la société. Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions.

Pour que la location soit apposable a la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous Tune ou l'autre de ces formes La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit &tre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société. Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vate et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par te locataire, comme s'il était usuiruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Le titulaire du droit de vote attaché aux actians nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas jait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Article 17 : Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique associé de la société. Le premier Président désigné est Monsieur Michel KLOPFER, de nationalité francaise, demeurant 11 bis avenue de Suifren a Paris 7eme. Les Présidents suivants sant désignés par décision collective des associés. Le Président est nommé sans limitation de durée, Il peut étre révoqué ad nutum par décision collective des associés. Une telle révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. Il est révoqué de ptein droit dans les cas suivants : exclusion du Président associé, interdiction de gérer, incapacité ou faillite personnelle. La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Le Président dirige la société et la représente vis a vis des tiers, A ce titre, il est investi de tous les pouvairs nécessaires pour agir en toute circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pauvoirs expressément dévolus par les dispasitions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés, Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pauvoirs a tout tiers, et en particulier à un ou plusieurs directeurs généraux.

Artlcle 18 : Dlrectéur Général: Désignation Le Président peut: donner mandat a: une personne physigue de l'assister en qualité de Directeur Général. Le Directeur Général peut bénéticier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions . La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse éxcéder celle des fonctlons du Président: :

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctians, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nominatlon du nouveau Président.

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Le Directeur Générat peut @tre révoqué à taut moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité, En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolutian, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du irecteur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou cantróler une entreprise ou une personne marale, incapacité ou faillite persannelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décisian de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et ta modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 20 des statuts.

Pouvoirs Sauf timitation fixée par la décision de nomination ou par une décision uttérieure, te Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction gue le Président. Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Article 19 : Commissaires aux comptes 1.La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur. Les commissaires, nammés, doivent déclarer accepter tedit mandat et en outre, répondre aux conditions exigées par ta loi pour l'exercice de leur mandat et n'entrer dans aucun des cas d'incompatibilité prévus par la loi.

Il. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés la collectivité des associés qui statue sur les camptes du sixiéme exercice.

Ill.Les commissaires aux comptes sont toujaurs rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci, par décision de justice dans les conditions fixées par décret.

Iv. Le commissaire aux comptes, nommé par la callectivité des assaciés en remplacement d'un autre, ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

V.Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvairs que leur confére la loi. lls daivent etre convoqués à la collectivité des associés, lls peuvent toujours convoquer la callectivité des associés.

V1. Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la saciété,

Article 20 : Conventions entre la Société et ses dirigeants Toute convention, autres que celles portant sur des opératians courantes, conclues à des conditions normales intervenant entre la société et l'un de ses dirigeants, directement ou par personne interposée ou entre la Société et une autre société ou entreprise, dans laquelle l'un des membres des arganes de direction est titulaire d'un mandat social, doit être portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les conmissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rappart lars de la décision collective consacrée a l'approbation des comptes de l'exercice.

Article 21 : Décisians collectives des associés

-modification du capital social, augmentation, amortissement et réduction -fusion, scission, apport partiel d'actif dissolution -nomination des commissaires aux camptes -nomination, rémunération, révocation du Président -approbation des comptes annuels et affectation des résultats -approbation des canventians conclues entre la Société et ses dirigeants VC

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-modificatian des statuts, sauf transfert du siége social -nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation -agrément des cessions d'actions -exclusian d'un associé et suspension de ses droits de vote

Article 22 : Régles de majorité Les décisions collectives des assaciés, n'entrainant pas de modifications statutaires, sont adoptées a la majorité des vaix des associés présents ou représentés.

Les décisions callectives des associés, concernant des modifications statutaires, sant adoptées a la majorité des deux tiers des yoix des associés présents ou représentés.

Seules les décisions collectives des associés qui auraient pour effet sait d'augmenter les engagements des associés, soit de porter sur des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des actions, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclusion d'un associé, ainsi que les régles particutiéres en cas de changement de contrate d'une saciété associée, doivent étre adoptées a t'unanimité.

Le droit de vote attaché aux actions est proportiannel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Article 23 : Modalités des décisions cotlectlves Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président, adressée a l'ensemble des associés. Elles résultent de ta réunion d'une assemblée ou d'un procés verbal signé par tous les associés. En cas de liquidatian, les décisions collectives sont prises sur convocatian d'un tiquidateur.

Article 24 : Assemblées Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége saciat ou en tout autre lieu. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, dix jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois l'assemblée peut se réunir sans délai si tous tes associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président, ou en son absence par un associé désigné par l'assemblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits (lettre, télécopie, e-mail..). Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom, prénom et quatité du Président de séance, identité des associés présents ou représentés, documents et infarmations communiqués, résumé des débats, texte des résalutions et vote obtenu pour chacune d'entre elles. En cas de décision collective résultant du vote unanime de l'ensemble des associés exprimé dans un acte, cet acte doit étre signé par tous les associés.

Article 25 : lnformation préalable des associés Quel que sait le mode de consultation, toute décision des associés doit faire t'objet d'une infarmatian préalabte comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions callectives doivent étre prises en application de la Loi sur le rapport du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports daivent etre tenus a disposition des associés au plus tard dix jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social les comptes annuels des trois derniers exercices ainsi que les rapports du Président et Les rapparts du commissaire aux comptes.

Article 26 : Exercice social Lexercice social commence te 1er janvier et se termine te 31 décembre de chaque année

Art1cle 27 : Etablissement et approbation des comptes annuels Le Président établit les comptes de l'exercice.

Dans.les six mois suivant la clture.de l'exercice, les associés doivent statuer par décision cotlective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion ét des rapports du commissaire aux comptes. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social; au cours de i'existence de la société comme en cas de liquidation.

sa distributian, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserve au de repart a nauveau: La décision collective des associés peut également parter sur la mise en distribution de toute sornme 71 prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles.

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Article 28 : Valeur de l'acticn

28-1 Valeur mathématique Les associés ont convenu a l'unanimité de ce que la valeur de l'action (V) était établie selon la formule suivante Y =_(SN + RG)/NA

Avec les définitions suivantes

SN = Situation nette au jour de ta cession prenant en compte la derniére affectation de résultat et la derniére distribution de dividende.

RG = Rente du goodwill déterminée.comme étant la capitalisation sur les trois prochains exercices, à un taux d'actualisation de 12%, de la fraction du résultat de référence (RR) qui viendrait a excéder 12% de SN, RG ne pouvant étre inférieur a zéro.

RR = (3 * Résultat N-1 affecté + 2 * Résultat N-2 affecté +1 * Résultat N-3 affecté) /6

NA : Nambre d'actions

N-1, N-2, N-3 : correspondent aux trois derniers exercices dont tes résultats ont été affectés en Assemblée Générale

La valeur V est donc recalculée

a chaque affectation de résultat (recalcul de SN, de RG et de RR) à chaque distribution de dividende (recalcul de SN et de RG) a chaque augmentation ou réduction de capital (recalcul de sN, de RG et de NA)

28-2 Valeur de cession Sauf cas prévu a l'article 28-3, tout...cédant et tout cessicnnaire d'acticns de la_société s'engagent irrévocablement à traiter a la valeur V ainsi définie, étant entendu que les éventuels droits d'enregistrement

28-3 Décote pour les premiéres actions Par rappcrt a la valeur V définie a l'article 28-1, la société pratiquera une décote de 25% sur les premiéres actions qu'elle décidera de céder a un associé et ce dans la limite, atteinte en une ou plusieurs fais, mais non renouvelable en cas de vente des titres, de 0,5% du capital.

Article 29 : Dissolutlon - Liquidation La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée résultant d'une décision callective des associés. Cette décision collective nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur dispose des pouvoirs conférés par la Loi pour réaliser l'actif, payer les créanciers et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nauvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Les pertes s'il en existe sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Article 30 - Contestations

Clause d'arbitrage Toutes tes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, ou entre un assccié et la société, seront soumis a l'arbitrage. A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer dans les 15 jours de la constatation de leur désaccord sur ce chaix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée aux autres parties. Les arbitres ainsi désignés devront chaisir un tiers arbitre. Les arbitres soumettront aux paries un projet d'agrément, ceux-ci étant libres de l'accepter ou de le rejeter.

Clause de droit commun En cas d'échec de la procédure d'arbitrage, les contestatians seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége sacial, taut associé étant tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siége social. VL Statuts mis à jour le 15 octobre 2014, en quatre originaux.

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